XTB S.A. — Remuneration Information 2026

Apr 3, 2026

xtb

Polityka przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A. dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2026 r.

1. Definicje i Interpretacja

1.1. Definicje

Zwroty wykorzystane w niniejszej Polityce, pisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

Akcje oznacza akcje własne Spółki, które mają zostać wyemitowane lub nabyte przez Spółkę na potrzeby Programu Motywacyjnego oraz zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu na zasadach określonych w niniejszej Polityce.

Dzień Odcięcia Dywidendy oznacza pierwszy dzień bez prawa do dywidendy z Akcji.

Dzień Przekazania oznacza dzień zapisania Akcji na rachunku inwestycyjnym lub dzień wpływu środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy Uczestnika Programu Motywacyjnego.

Dzień Przyznania oznacza dzień ustalenia wysokości Premii Faktycznej Uczestnika Programu Motywacyjnego, stanowiącej Wynagrodzenie Zmienne.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego.

KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych.

Okres Zamknięty oznacza okres, w którym osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce nie mogą dokonywać transakcji na akcjach Spółki, zgodnie z Rozporządzeniem MAR.

Polityka oznacza niniejszą politykę przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych przyjętą w Spółce zgodnie z Rozporządzeniem.

Premia Budżetowa oznacza szacunkową wartość premii przewidzianą w budżecie Spółki i Grupy dla Uczestnika Programu Motywacyjnego.

Premia Faktyczna oznacza faktyczną wartość premii, która została przyznana Uczestnikowi Programu Motywacyjnego za dany rok finansowy.

Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny ustanowiony na podstawie Uchwały.

Rachunek Inwestycyjny oznacza rachunek instrumentów finansowych prowadzony przez Spółkę.

Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.

Rozporządzenie MAR oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu

Policy of Granting Variable Remuneration at XTB S.A. for persons having a material impact on the risk profile of XTB SA. with its registered office in Warsaw dated 8th May 2026

1. Definitions and Interpretation

1.1. Definitions

Capitalized terms used in this Policy are not the following meanings:

Shares mean the Company's own shares, which are to be issued or acquired by the Company for the purposes of the Incentive Scheme and will be offered to Scheme Participants on the terms set out in this Policy.

Dividend Cut-Off Date (Record Date) means the first day without the right to dividend on the Shares.

Transfer Date means the date on which the Shares are credited to the investment account or the date on which the funds are credited to the settlement account of the Participant of the Incentive Scheme.

Grant Date means the date on which the amount of the Actual Bonus payable to a participant in the Incentive Scheme, constituting Variable Remuneration, is determined.

WSE means Giełda Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. [the Warsaw Stock Exchange with its registered office in Warsaw].

PFSA means the Polish Financial Supervision Authority.

CCCP means the Act of September 15, 2000 - Code of Commercial Companies and Partnerships.

Closed Period means a period during which persons discharging managerial responsibilities in the Company may not make transactions on the Company's shares, in accordance with the MAR Regulation.

Policy means this policy of granting Variable Remuneration adopted in the Company in accordance with the Regulation.

Budget Bonus means the estimated value of the bonus provided for in the budget of the Company and the Group for the Participant of the Incentive Scheme.

Actual Bonus means the actual value of the bonus that was granted to the Participant of the Incentive Scheme for a given financial year.

Incentive Scheme means the incentive scheme established on the basis of the Resolution.

Investment Account means the account of financial instruments maintained by the Company.

Regulation means the Regulation of the Minister of Development and Finance of December 8, 2021, on the estimation of internal capital and liquid assets, risk management system, supervisory review and evaluation, and remuneration policy at a brokerage house and small brokerage house.

MAR Regulation means the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16, 2014, on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

---

X

xtb

Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki//

Uchwała oznacza uchwałę WZA Spółki w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego.

Uczestnicy PM Wykonujący Funkcje Kontrolne oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy wykonują czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności Spółki z prawem, audytu wewnętrznego lub realizują funkcje zarządzania ryzykiem.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego oznacza osoby umieszczone w wykazie stanowisk prowadzonym przez Spółkę zgodnie z § 26 ust. 3 Rozporządzenia, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, w tym członkowie zarządu Spółki. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być również osoby zatrudnione przez oddziały Spółki oraz w spółkach zależnych, jeśli zostaną umieszczeni na wskazanej wyżej liście.

Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Ustawa o Ofercie Publicznej – oznacza ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wartość Rynkowa – oznacza średnią wartość 1 Akcji na bazie skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Spółkę obliczoną jako iloraz łącznej wartości środków zapłaconych za akcje oraz łącznej liczby nabytych akcji; w przypadku emisji nowych akcji wartość 1 Akcji równa jest średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych przypadających przed Dniem Przyznania.

Wynagrodzenie oznacza Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne.

Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Uczestnika Programu Motywacyjnego niezależnie od realizacji wyznaczonych celów biznesowych.

Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego przyznawane w zależności od realizacji wyznaczonych celów biznesowych zgodnie z Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

WZA oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Współpraca oznacza stosunek prawny między Uczestnikiem Programu Motywacyjnego a Spółką, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego świadczy na rzecz Spółki usługi profesjonalne.

Umowa o Współpracę oznacza dokument regulujący Współpracę Spółki z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, w tym umowę o współpracę, umowę o pracę, umowę zlecenia lub akt powołania.

1.2. Zasady interpretacji

Company means XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [XTB joint-stock company with its registered office in Warsaw].

Articles of Association mean the Company's Articles of Association in the wording adopted by the General Meeting of the Company, available on its website: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki//.

Resolution means a resolution of the General Meeting of the Company regarding the establishment of the Incentive Scheme.

Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions mean Participants of the Incentive Scheme who perform activities in the field of internal control, supervision of the compliance of the Company's operations with the law, internal audit or perform risk management functions.

Participants of the Incentive Scheme mean persons included in the list of positions kept by the Company in accordance with § 26 sec. 3 of the Regulation, whose professional activity has a significant impact on the Company's risk profile, including members of the Company's management board. Participants in the Incentive Scheme may also include persons employed by the Company's branches and subsidiaries, provided that they are included on the above-mentioned list.

Act on Trading means the Act of July 29, 2005 on trading in financial instruments.

Act on Public Offering Act means the Act of 25 July 2005 on Public Offering and the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and Public Companies.

Market Value means the average value of one Share based on the Company's buy-back of its treasury shares, calculated as the quotient of the total consideration paid for the shares and the total number of shares acquired; in the case of an issue of new shares, the value of one Share shall be equal to the arithmetic mean of the Company's closing share prices over the 30 calendar days preceding the Grant Date.

Remuneration means Fixed Remuneration and Variable Remuneration.

Fixed Remuneration means the remuneration received by the Participant of the Incentive Scheme regardless of the achievement of the established business objectives.

Variable Remuneration means the remuneration of the Participant of the Incentive Scheme granted depending on the achievement of the Company's business objectives in accordance with the Policy of Granting Variable Remuneration.

Management Board means the Management Board of the Company.

GMS means the general meeting of the Company's shareholders.

Cooperation means a legal relationship between the Participant of the Incentive Scheme and the Company, on the basis of which the Participant of the Incentive Scheme provides professional services to the Company.

Cooperation Agreement means a document regulating the Company's Cooperation with the Participant of the Incentive Scheme, including a cooperation agreement, an employment contract, a contract of mandate or an act of appointment.

1.2. Rules of interpretation

---

xtb

1.2.1. W niniejszej Polityce:

a) wszelkie odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszej Polityki;
b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie;
c) wszelkie odniesienia do Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu obejmują odniesienia do niniejszej Polityki lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami;
d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz
e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszej Polityki.

2. Postanowienia Ogólne

2.1 Polityka została sporządzona zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia. W zakresie postanowień dotyczących wynagrodzeń stałych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej zastosowanie ma Polityka przyznawania wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w XTB S.A. Niniejsza Polityka nie ma zastosowania do Członków Rady Nadzorczej, ponieważ nie otrzymują oni Wynagrodzenia Zmiennego.

2.2 Spółka utworzyła Program Motywacyjny na podstawie Uchwały, na którego potrzeby będzie emitować albo nabywać Akcje, które będą przyznane Uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach Wynagrodzenia Zmiennego w ilości koniecznej do realizacji celów programu.

2.3 Polityka została opracowana i jest stosowana z uwzględnieniem wielkości Spółki, ryzyka związanego z prowadzoną działalnością, struktury organizacyjnej oraz zakresu i stopnia złożoności prowadzonej przez Spółkę działalności.

2.4 Przy stosowaniu niniejszej Polityki Spółka kieruje się zasadą proporcjonalności, zapewniając, aby rozwiązania dotyczące ustalania, przyznawania oraz wypłaty Wynagrodzeń były dostosowane do:

a) skali prowadzonej działalności oraz zakresu świadczonych usług maklerskich,
b) profilu ryzyka związanego z działalnością Spółki,
c) struktury organizacyjnej Spółki oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych,
d) wpływu poszczególnych stanowisk na poziom ryzyka związanego z działalnością Spółki.

2.5 System wynagrodzeń w Spółce jest kształtowany w sposób sprzyjający ostrożnemu i stabilnemu zarządzaniu oraz ograniczający zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka.

2.6 Polityka zapewnia przejrzyste i równe zasady wynagradzania za pełnienie obowiązków, z uwzględnieniem przepisów prawa oraz przyjętych dobrych praktyk mających na celu przeciwdziałanie dyskryminacji i nierównemu traktowaniu, w tym ze względu na płeć. Polityka jest neutralna pod względem płci.

1.2.1. In this Policy:

a) any references to a point or appendix are references to a point or appendix of this Policy;
b) unless the context otherwise requires, references to the singular include references to the plural and vice versa;
c) any references to the Policy or any other document include references to this Policy, or any other document as amended or supplemented thereafter;
d) any references to a provision of law, act or regulation include references to that provision of law, act or regulation as amended and revised; and
e) titles and subtitles used at the beginning of some points have been used only for ease of reference and do not affect the interpretation of this Policy.

2. General provisions

2.1 The Policy has been prepared in accordance with the provisions of the Act on Trading in Financial Instruments, the Act on Public Offering and the Regulation. With respect to provisions concerning the fixed remuneration of members of the Management Board and members of the Supervisory Board, the Policy of Granting Fixed Remuneration to members of the Management Board and the Supervisory Board in XTB S.A. shall apply. This Policy does not apply to members of the Supervisory Board, as they do not receive Variable Remuneration.

2.2. The Company has established the Incentive Scheme pursuant to the Resolution, for the purposes of which it shall issue or acquire Shares to be granted to participants in the Incentive Scheme as part of Variable Remuneration, in a number necessary to achieve the objectives of the Scheme.

2.3 The Policy has been developed and is applied taking into account the size of the Company, the risks associated with its activities, its organisational structure, and the scope and complexity of the Company's operations.

2.4 In applying this Policy, the Company shall be guided by the principle of proportionality, ensuring that the arrangements concerning the determination, granting and payment of Remuneration are appropriately aligned with:

a) the scale of its operations and the scope of the brokerage services provided;
b) the risk profile associated with the Company's activities;
c) the Company's organisational structure and the scope of responsibilities of individual organisational units;
d) the impact of individual positions on the level of risk associated with the Company's activities.

2.5 The remuneration system in the Company shall be structured in a manner that promotes prudent and stable management and limits incentives to assume excessive risk.

2.6 The Policy provides transparent and equal rules of remuneration for the performance of duties, taking into account the law and accepted good practices aimed at counteracting discrimination and unequal treatment, including on grounds of gender. The policy is gender neutral.

2.7 The established financial objectives adopted to determine the Variable Remuneration take into account current and future risks, the

---

xtb

2.7 Wyznaczone cele biznesowa przyjmowane w celu określenia Wynagrodzenia Zmiennego uwzględniają aktualne oraz przyszłe ryzyka, poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i konieczność utrzymania właściwego poziomu płynności.

2.8 Łączna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego wszystkim Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie może ograniczać możliwości Spółki do utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych.

2.9 Wynagrodzenie Zmienne jest przyznawane z uwzględnieniem sytuacji finansowej oraz z uwzględnieniem wyników finansowych Spółki lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną, w ramach której Uczestnik Programu Motywacyjnego sprawował funkcję.

2.10 Uczestnicy Programu Motywacyjnego nie mogą korzystać z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących Wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w Polityce.

2.11 Niniejsza Polityka stanowi uzupełnienie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, strategii przyjętej przez Spółkę oraz systemu zapobiegania konfliktom interesów.

3. Procedura przyjęcia Polityki

3.1 Zarząd jest odpowiedzialny za opracowanie, wdrożenie i aktualizację niniejszej Polityki.

3.2 Rada Nadzorcza, po uzyskaniu opinii Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdza niniejszą Politykę i sprawuje nadzór nad jej wdrożeniem oraz wykonaniem. Rada Nadzorcza przynajmniej raz w roku dokonuje przeglądu Polityki.

3.3 Zarząd przedstawia Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej na początku każdego roku obrotowego listę Uczestników Programu Motywacyjnego wraz z proponowaną wysokością Premii Budżetowej za ten rok obrotowy, co stanowi docelową wartość Wynagrodzenia Zmiennego jaką może otrzymać Uczestnik Programu Motywacyjnego pod warunkiem realizacji postawionych celów.

3.4 Odpowiednie organy Spółki zgodnie z punktem 6 Polityki podejmują decyzje o Wynagrodzeniach Zmiennych, uwzględniając indywidualne wyniki osiągnięte przez Uczestnika Programu Motywacyjnego, a także wyniki osiągnięte przez Spółkę.

3.5 Zarząd informuje Radę Nadzorczą i Komitet Wynagrodzeń o wysokości Wynagrodzeń Zmiennych przekazanych za ostatni rok obrotowy Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia przez ZWZA rocznego sprawozdania finansowego.

3.6 Zarząd może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości lub wstrzymaniu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową, rozumianą jako wystąpienie straty netto co najmniej 2 lata z rzędu.

3.7 Realizacja niniejszej Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd dokonywany jest przez audytora wewnętrznego.

3.8 Na podstawie przeglądu, o którym mowa w punkcie 3.7 powyżej, podmiot dokonujący przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Komitetowi Wynagrodzeń oraz Radzie Nadzorczej.

level of risk incurred and the cost of capital and the need to maintain an appropriate level of liquidity.

2.8 The total amount of the Variable Remuneration granted to all Participants of the Incentive Scheme may not limit the Company's ability to maintain an appropriate level of own funds.

2.9 The Variable Remuneration is granted taking into account the financial situation and taking into account the Company's financial results or the results achieved by the organizational unit within which the Participant of the Incentive Scheme performed the function.

2.10 Participants of the Incentive Scheme may not use personal hedging strategies or Remuneration and liability insurance to undermine the effects of including risk in the Policy.

2.11 This Policy is a supplement to the Company's risk management system, the strategy adopted by the Company and the conflict of interest prevention system.

3. Policy adoption procedure

3.1 The Management Board is responsible for developing, implementing and updating this Policy.

3.2 The Supervisory Board, after obtaining the opinion of the Remuneration Committee, approves this Policy and supervises its implementation and performance. The Supervisory Board reviews the Policy at least once a year.

3.3 At the beginning of each financial year, the Management Board presents to the Remuneration Committee and the Supervisory Board a list of Participants of the Incentive Scheme along with the proposed amount of the Budget Bonus which constitutes the target amount of Variable Remuneration that may be awarded to a participant in the Incentive Scheme, subject to the achievement of the established objectives.

3.4 The relevant authorities of the Company, in accordance with point 6 of the Policy, make decisions on Variable Remuneration, taking into account the individual performance achieved by the participant in the Incentive Scheme, as well as the performance achieved by the Company.

3.5 The Management Board informs the Supervisory Board and the Remuneration Committee about the amount of Variable Remuneration transferred for the last financial year to the Participants of the Incentive Scheme not later than within 2 months from the approval of the annual financial statements by the Ordinary General Meeting of Shareholders.

3.6 The Management Board may decide to reduce or suspend the payment of the Variable Remuneration when the Company shows a permanent balance sheet loss understood as the occurrence of a net loss for at least two consecutive years.

3.7 The implementation of this Policy is reviewed at least once a year. The review is carried out by an internal auditor.

3.8 On the basis of the review referred to in point 3.7 above, the reviewing entity prepares a written report specifying the status of the Policy implementation. The report is presented to the Remuneration Committee and the Supervisory Board.

---

xtb

4. Komitet Wynagrodzeń

4.1 W Spółce funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej.

4.2 Do obowiązków Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:

a) wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką.
b) opiniowanie Polityki;
c) dokonywanie przeglądu Polityki co najmniej raz w roku, biorąc pod uwagę raport Audytora Wewnętrznego, o którym mowa w pkt. 3.7, ewentualne zmiany w przepisach prawnych, a także dostosowanie Polityki do skali i prowadzonej przez Spółkę działalności; oraz
d) nadzorowanie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Uczestników Programu Motywacyjnego.

4.3 Informacje o zwołaniu Komitetu Wynagrodzeń mogą być udostępnione jego członkom w dokumentach dotyczących zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

4.4 Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń może się odbyć bez formalnego zwołania, przy okazji posiedzenia Rady Nadzorczej, jeśli żaden z członków Komitetu Wynagrodzeń nie zgłosi sprzeciwu.

5. Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego

5.1 Wynagrodzenie Uczestników Programu Motywacyjnego składa się z Wynagrodzenia Zmiennego oraz Wynagrodzenia Stałego.

5.2 Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego ustalane jest indywidualnie z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego na podstawie Umowy o Współpracę z uwzględnieniem doświadczenia zawodowego oraz zakresu odpowiedzialności organizacyjnej Uczestnika Programu Motywacyjnego.

5.3 Wypłata Wynagrodzenia Stałego jest obowiązkowa, chyba że zachodzą szczególne okoliczności przewidziane w Umowie o Współpracę lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Ewentualny brak wypłaty Wynagrodzenia Stałego nie jest uzależniony od wyników finansowych Spółki za dany rok obrotowy.

5.4 Wynagrodzenie Zmienne Uczestników Programu Motywacyjnego jest w całości wypłacane w Akcjach nabywanych lub emitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego.

5.5 W uzasadnionych indywidualnych przypadkach Uczestnik Programu Motywacyjnego może wystąpić z wnioskiem o przyznanie mu części Wynagrodzenia Zmiennego, nie większej niż 50% Wynagrodzenia Zmiennego, w środkach pieniężnych. Taki wniosek powinien być złożony w Spółce na 5 dni roboczych przed Dniem Przyznania Premii Faktycznej.

5.6 Decyzję o przyznaniu części Wynagrodzenia Zmiennego w środkach pieniężnych Spółka podejmuje wedle uznania, przy uwzględnieniu słusznego interesu Uczestnika Programu Motywacyjnego.

5.7 Uczestnik Programu Motywacyjnego może otrzymać premię lojalnościową w postaci Akcji, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla pracowników XTB S.A. Premia lojalnościowa stanowi część Wynagrodzenia Zmiennego. Premia lojalnościowa

4. Remuneration Committee

4.1 The Company has a Remuneration Committee. The Remuneration Committee consists of members of the Supervisory Board.

4.2 The duties of the Remuneration Committee include in particular:

a) supporting the Management Board in preparing solutions regarding Remuneration in accordance with the Policy;
b) giving opinions on the Policy;
c) reviewing the Policy at least once a year, taking into account the Internal Auditor's report referred to in point 3.7, any changes in applicable laws and regulations, as well as the need to adapt the Policy to the scale and nature of the Company's operations and
d) supervising the payment of the Variable Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme.

4.3 Information on convening the Remuneration Committee may be made available to its members in the documents concerning the convening of the Supervisory Board meeting.

4.4 A meeting of the Remuneration Committee may be held without being formally convened, on the occasion of a meeting of the Supervisory Board, if none of the members of the Remuneration Committee raises an objection.

5. Remuneration of Participants of the Incentive Scheme

5.1 The remuneration of the Participants of the Incentive Scheme consists of the Variable Remuneration and the Fixed Remuneration.

5.2 The Fixed Remuneration of Participants of the Incentive Scheme is determined individually with the Participant of the Incentive Scheme on the basis of the Cooperation Agreement, taking into account the professional experience and organizational responsibility of the Participant of the Incentive Scheme.

5.3 Payment of the Fixed Remuneration is obligatory, unless there are special circumstances provided for in the Cooperation Agreement or generally applicable laws. The possible lack of payment of the Fixed Remuneration is not dependent on the Company's financial results for a given financial year.

5.4 The Variable Remuneration of participants in the Incentive Scheme shall be paid in full in Shares acquired or issued for the purposes of the Incentive Scheme.

5.5 In justified individual cases, a participant in the Incentive Scheme may apply to be granted part of the Variable Remuneration, not exceeding 50% of the Variable Remuneration, in cash. Such an application should be submitted to the Company at least five business days prior to the Grant Date of the Actual Bonus.

5.6 The Company shall decide, at its discretion, whether to grant part of the Variable Remuneration in cash, taking into account the legitimate interests of the participant in the Incentive Scheme.

5.7 A participant in the Incentive Scheme may be granted a loyalty bonus in the form of Shares, in accordance with the Rules of the Incentive Scheme for employees of XTB S.A. The loyalty bonus constitutes a component of Variable Remuneration. It shall be granted and paid in accordance with the provisions of the aforementioned rules. The provisions of this Policy regarding the maximum ratio of Fixed Remuneration to Variable Remuneration,

---

xtb

jest przyznawana i wypłacana na zasadach określonych w ww. regulaminie. Natomiast zasady dotyczące maksymalnego stosunku Wynagrodzenia Stałego do Wynagrodzenia Zmiennego, możliwości wstrzymania oraz cofnięcia wypłaty mają do niej zastosowanie, zgodnie z niniejszą Polityką. Uczestnikowi Programu Motywacyjnego może zostać przyznana premia lojalnościowa, powiązana z jego długoterminowym zaangażowaniem oraz udziałem w realizacji kluczowych projektów i celów biznesowych Spółki.

5.8 Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego stanowi na tyle dużą część Wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym przez wstrzymanie, ograniczenie lub odmowę wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego. Wynagrodzenie Stałe Uczestników Programu Motywacyjnego jest ustalane w oparciu o uwarunkowania rynkowe na danym stanowisku, a także biorąc pod uwagę kompetencje danej osoby.

5.9 Spółka może odmówić, ograniczyć lub wstrzymać wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego, gdy wykazuje stratę, a Uczestnik Programu Motywacyjnego uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, ponosi odpowiedzialność za takie działania lub wykonywał takie działania bez uwzględnienia zawodowych standardów dotyczących kompetencji i reputacji.

5.10 Warunkiem przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego jest akceptacja Polityki przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.

5.11 W przypadku zakończenia prowadzenia działalności maklerskiej przez Spółkę, w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego, a nieprzekazanego, Spółka ustali z Uczestnikami Programu Motywacyjnego zasady postępowania, przy poszanowaniu praw Uczestników Programu Motywacyjnego do już przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego, uwzględniając zapisy wskazane w punkcie 5.9.

5.12 Spółka nie wprowadziła programu świadczeń emerytalnych i nie są one przyznawane pracownikom Spółki. Jeśli Spółka postanowi o przyznawaniu świadczeń emerytalnych, świadczenia te będą przyznawane zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Ustawą o Obrocie oraz Rozporządzeniem. Spółka w takiej sytuacji zmieni odpowiednio Politykę.

6. Organy Spółki odpowiedzialne za przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego

6.1 Dla Uczestników Programu Motywacyjnego pełniących funkcję członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości i innych niezbędnych aspektach podejmuje Rada Nadzorcza.

6.2 Dla Uczestników Programu Motywacyjnego niepełniących funkcji członka Zarządu, decyzję o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego, jego wysokości oraz innych niezbędnych aspektach podejmuje Zarząd.

7. Kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz oceny Uczestników Programu Motywacyjnego

7.1 Podstawą przyznania, przekazania oraz określenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego jest ocena:

a) efektów pracy Uczestnika Programu Motywacyjnego;

as well as the possibility of deferral and clawback, shall apply to the loyalty bonus. A loyalty bonus may be granted to a participant in the Incentive Scheme in connection with their long-term commitment and participation in the implementation of key projects and the Company's business objectives.

5.8 The Fixed Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme constitutes a large enough part of the Remuneration to enable a flexible policy regarding the Variable Remuneration, including by withholding, limiting or refusing to pay the Variable Remuneration. The Fixed Remuneration of participants in the Incentive Scheme is determined based on market conditions for the relevant position, as well as taking into account the individual's competencies.

5.9 The Company may refuse, limit or withhold the payment of the Variable Remuneration when it shows a loss and the Participant of the Incentive Scheme participated in activities that resulted in significant losses for the Company, is responsible for such activities or performed such activities without taking into account professional standards of competence and reputation.

5.10 The condition for granting and paying the Variable Remuneration is acceptance of the Policy by the Participant of the Incentive Scheme.

5.11 In case of termination of the Company brokerage activities, with respect to the Variable Renumeration granted but not transferred, the Company will establish with the Incentive Scheme Participants the rules of conduct, respecting the rights of Incentive Scheme Participants to the Variable Renumeration already granted, taking into account the provisions indicated in 5.9.

5.12 The Company has not introduced any pension scheme and such benefits are not granted to the Company's employees. If the Company decides to introduce pension benefits, such benefits shall be granted in accordance with applicable laws, in particular the Act on Trading in Financial Instruments and the Regulation. In such a case, the Company shall amend the Policy accordingly.

6. Company's bodies responsible for granting the Variable Remuneration

6.1 For the Participants of the Incentive Scheme acting as a member of the Management Board, the decision on granting the Variable Remuneration, its amount and other necessary aspects is made by the Supervisory Board.

6.2 For Participants of the Incentive Scheme who are not members of the Management Board, the decision on granting the Variable Remuneration, its amount and other necessary aspects is made by the Management Board.

7. Criteria for granting the Variable Remuneration and evaluating the Participants of the Incentive Scheme

7.1 The basis for granting, transferring and determining the amount of the Variable Remuneration is:

a) the evaluation of the effects of the work of the Participant of the Incentive Scheme;

---

xtb

b) ocena wyników jednostki organizacyjnej, w której pracuje Uczestnik Programu Motywacyjnego; oraz
c) ocena ogólnych wyników Spółki i Grupy.

7.2 Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.

7.3 Kryteriami finansowymi są w szczególności:

a) wykonanie budżetu Spółki i Grupy na poziomie skonsolidowanego zysku netto;
b) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, w przypadku Uczestnika Programu Motywacyjnego kierującego poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi;
c) wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań; oraz
d) powstanie strat, którym obiektywnie można było zapobiec – jako czynnik negatywny oceny.

7.4 Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:

a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki – jako czynnik pozytywny i negatywny;
b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji;
c) realizacja powierzonych zadań na podstawie wewnętrznych regulaminów odpowiednich jednostek organizacyjnych;
d) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania;
e) podejmowanie działań narażających Spółkę na nadmierne lub nadmiernie skoncentrowane ryzyko, w tym ryzyko z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG); oraz
f) realizacja strategii Spółki w obszarach nadzorowanych przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.

7.5 Kluczowe obszary rozwoju działalności i strategia Spółki, a także związane z nimi cele indywidualne są wyznaczane w cyklach kwartalnych. Uczestnicy Programu Motywacyjnego są informowani o stawianych celach oraz zasadach oceny w cyklach kwartalnych przez swoich przełożonych. Realizacja poszczególnych celów i zadań jest oceniana zgodnie z wprowadzonym w Spółce kalkulatorem realizacji celów. Ocena jest dokonywana zgodnie z kryteriami wskazanymi w punktach 7.3 oraz 7.4. Cele Uczestników PM wykonujących funkcje kontrolne nie mogą być powiązane z wynikami obszarów działalności, którą te osoby kontrolują.

7.6 Ocena wyników Uczestnika Programu Motywacyjnego oparta jest o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, biorąc pod uwagę realizację celów za poprzednie lata, zgodnie z punktem powyżej, tak aby przyznane Wynagrodzenie Zmienne było rozłożone w okresie uwzględniającym cykl koniunkturalny i ryzyko związane z działalnością Spółki. Przy ocenie wyników Uczestnika Programu Motywacyjnego bierze się przede wszystkim pod uwagę wykonanie celów przez Uczestnika Programu Motywacyjnego.

b) the evaluation of the results of the organizational unit where the Participant of the Incentive Scheme works; and
c) the evaluation of the overall performance of the Company and the Group.

7.2 When evaluating individual performance, financial and non-financial criteria are taken into account.

7.3 The financial criteria are in particular:

a) performance of the Company's and Group's budget at the level of consolidated net profit;
b) performance of the organizational unit's budget, in the case of the Participant of the Incentive Scheme managing individual organizational units;
c) performance of tasks that bring additional and unplanned revenues or savings, taking into account the risk associated with the implementation of such tasks; and
d) occurrence of losses that could be objectively prevented – as a negative factor of the evaluation.

7.4 Non-financial criteria may include in particular:

a) participation in activities affecting the Company's reputation – as a positive and negative factor;
b) failure to meet expectations of competence;
c) implementation of the entrusted tasks based on the internal regulations of the relevant organizational units;
d) timely implementation of the assigned tasks, taking into account the objective conditions of their performance;
e) taking actions that expose the Company to excessive or excessively concentrated risk; including risks related to environmental, social and corporate governance (ESG) factors; and
f) implementation of the Company's strategy in the areas supervised by the Participant of the Incentive Scheme

7.5 The key areas of business development and the Company's strategy, as well as the related individual objectives, are determined on a quarterly basis. Participants of the Incentive Scheme are informed by their supervisors, on a quarterly basis, of the objectives set and the evaluation criteria. The achievement of individual objectives and tasks is assessed in accordance with the goal attainment calculator implemented in the Company. The assessment is carried out in accordance with the criteria set out in points 7.3 and 7.4. The objectives of participants in the Incentive Scheme performing control functions may not be linked to the performance of the areas of activity they oversee.

7.6 The evaluation of the results of the Participant of the Incentive Scheme is based on data from at least the last three financial years, taking into account the achievement of objectives in previous years, in accordance with the above section so that the granted Variable Remuneration is spread over a period that takes into account the economic cycle and the risk related to the Company's operations. In assessing the performance of a participant in the Incentive Scheme, primary consideration is given to the achievement of the participant's objectives.

---

xtb

7.7 W przypadku Uczestników Programu Motywacyjnego zatrudnionych krócej niż trzy lata, ocena wyników oparta jest o dane od momentu nawiązania Współpracy.

7.8 Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na koniec danego roku obrotowego, jeśli współpracował ze Spółką przez co najmniej 8 miesięcy, w tym co najmniej 6 miesięcy na stanowisku identyfikowanym jako mające istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w punkcie 13.

8. Struktura oraz wysokość Wynagrodzenia Zmiennego

8.1 Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego Uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekraczać 300% w odniesieniu do każdego Uczestnika Programu Motywacyjnego.

8.2 Premia Faktyczna przyznawana jest po zakończeniu danego roku obrotowego i publikacji wstępnych wyników finansowych Spółki. Właściwy organ, zgodnie z pkt. 6 określa wysokość należnego Wynagrodzenia Zmiennego dla Uczestników Programu Motywacyjnego.

8.3 Właściwe organy Spółki zatwierdzają przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego Premii Faktycznej.

8.4 W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki a w niektórych przypadkach na poziomie wyniku jednostki organizacyjnej Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom Programu Motywacyjnego, mimo zaplanowania Premii Budżetowej.

8.5 Spółka może obniżyć, wstrzymać lub nie przyznać Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub w części, w szczególności w przypadku gdy:

a) Uczestnik Programu Motywacyjnego dopuścił się istotnego naruszenia przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych,
b) działania Uczestnika Programu Motywacyjnego doprowadziły do poniesienia przez Spółkę istotnej straty finansowej lub reputacyjnej,
c) Uczestnik Programu Motywacyjnego podejmował nadmierne ryzyko niezgodne z przyjętym przez Spółkę profilem ryzyka,
d) doszło do istotnych nieprawidłowości w zakresie zarządzania ryzykiem lub kontroli wewnętrznej, za które Uczestnik Programu Motywacyjnego ponosi odpowiedzialność,
e) wyniki finansowe stanowiące podstawę przyznania Wynagrodzenia Zmiennego okazały się nieprawidłowe lub zostały istotnie skorygowane.

8.6 W przypadku wystąpienia powyższych okoliczności Spółka może również zastosować mechanizmy odzyskania Wynagrodzenia Zmiennego już wypłaconego lub przyznanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki.

9. Uczestnicy PM Wykonujący Funkcje Kontrolne

9.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.2 poniżej, Uczestnicy PM Wykonujący Funkcje Kontrolne są wynagradzani za realizację powierzonych

7.7 In the case of Participants of the Incentive Scheme employed for less than three years, the evaluation of results is based on data from the moment of establishing the Cooperation.

7.8 The Variable Remuneration may be granted to the Participant of the Incentive Scheme at the end of a given financial year, if he/she has been working with the Company for at least 8 months, including at least 6 months in a position identified as having a significant impact on the Company's risk subject to the situation described in point 13.

8. Structure and amount of the Variable Remuneration

8.1 The ratio of the Variable Remuneration to the Fixed Remuneration of the Participants of the Incentive Scheme may not exceed 300% for each Participant of the Incentive Scheme.

8.2 The Actual Bonus is granted after the end of a given financial year and the publication of the Company's preliminary financial results. The competent body, in accordance with point 6, shall determine the amount of Variable Remuneration due to participants in the Incentive Scheme.

8.3 The competent bodies of the Company approve granting the Participants of the Incentive Scheme the Actual Bonus.

8.4 If the budget for a given financial year is implemented at the level of the Company's consolidated net profit, and in some cases at the level of the result of the Company's organizational unit normalized by the impact of one-off events at a level lower than 70%, the Actual Bonus may not be granted to the Participants of the Incentive Scheme, despite the planned Budget Bonus.

8.5 The Company may reduce, defer or not grant Variable Remuneration in whole or in part, in particular where:

a) the participant in the Incentive Scheme has committed a material breach of applicable laws or internal regulations;
b) the actions of the participant in the Incentive Scheme have resulted in a material financial or reputational loss to the Company;
c) the participant in the Incentive Scheme has engaged in excessive risk-taking inconsistent with the Company's risk profile;
d) material deficiencies have occurred in the area of risk management or internal control for which the participant in the Incentive Scheme is responsible;
e) the financial results forming the basis for the award of Variable Remuneration have proved to be inaccurate or have been materially restated.

8.6 In the event of the occurrence of the above circumstances, the Company may also apply mechanisms for the recovery of Variable Remuneration already paid or granted, in accordance with applicable laws and the Company's internal regulations.

9. Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions

9.1 Subject to point 9.2 below, Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions are remunerated for the performance of

---

xtb

zadań, niezależnie od wyników osiąganych w ramach obszaru działalności Spółki, który kontrolują.

9.2 Uczestnicy PM Wykonujący Funkcje Kontrolne zajmujący następujące stanowiska: Kontrolera Wewnętrznego, Inspektora Nadzoru, Audytora Wewnętrznego oraz Członka Zarządu ds. Systemu Zarządzania Ryzykiem są wynagradzani za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji.

9.3 W przypadku wykonania budżetu na dany rok obrotowy na poziomie skonsolidowanego zysku netto Spółki znormalizowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie niższym niż 70%, Premia Faktyczna może nie zostać przyznana Uczestnikom PM Wykonującym Funkcje Kontrolne mimo zaplanowania Premii Budżetowej.

9.4 W przypadku wykonania budżetu na dany rok na poziomie minimum 70%, Uczestnicy PM Wykonujący Funkcje Kontrolne otrzymują 100% wartości Premii Budżetowej.

10. Dni Przyznania i Przekazania Wynagrodzenia Zmiennego

10.1 Dzień Przyznania ma miejsce po dniu publikacji wstępnych wyników finansowych Spółki za rok obrotowy, za który przyznana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna.

10.2 Spółka dokona skupu/emisji Akcji po Dniu Przyznania, jednak nie później niż do 30 września roku następującego po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna.

10.3 Ilość należnych Akcji Uczestnikowi Programu Motywacyjnego zostanie wyliczona według Wartości Rynkowej.

10.4 Dzień Przekazania przyznanych Akcji na rzecz Uczestnika Programu Motywacyjnego nastąpi po ziszczeniu się przewidzianych prawem przesłanek nabycia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego wyemitowanych albo nabytych Akcji, w tym w szczególności:

a) podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (w przypadku emisji Akcji),
b) dokonaniu nabycia przez Spółkę Akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w przypadku skupu Akcji)
c) wyłączeniu prawa poboru (w przypadku emisji Akcji),
d) zaoferowaniu przez Spółkę wyemitowanych albo nabytych Akcji oraz przyjęciu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego oferty,
e) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku emisji Akcji).

10.5 W przypadku emisji Akcje oferowane będą Uczestnikowi Programu Motywacyjnego po cenie nominalnej.

10.6 Spółka zezwoli Uczestnikowi Programu Motywacyjnego na dokonywanie transakcji na Akcjach w Okresie Zamkniętym, stosownie do art. 19 ust. 12 lit b Rozporządzenia MAR w zakresie, w jakim jest to potrzebne do realizacji celów Programu Motywacyjnego.

10.7 Spółka dołoży starań by wszystkim Uczestnikom Programu Motywacyjnego Akcje zostały przekazane na Rachunki Inwestycyjne w tym samym dniu.

the entrusted tasks, regardless of the results achieved within the area of the Company's operations that they control.

9.2 Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions holding the following positions: Internal Controller, Supervision Inspector, Internal Auditor and Member of the Management Board in charge of the Risk Management System are rewarded for achieving the objectives resulting from their functions.

9.3 If the budget for a given financial year is implemented at the level of the Company's consolidated net profit normalized by the impact of one-off events at a level lower than 70%, the Actual Bonus may not be granted to Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions despite planning the Budget Bonus.

9.4 If the budget for a given year is implemented at least at the level of 70%, Participants of the Incentive Scheme Performing Control Functions receive 100% of the Budget Bonus.

10. Grant and Transfer Dates of Variable Remuneration

10.1 The Grant Date takes place after the date of publication of the Company's preliminary financial results for the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year for which the Actual Bonus is granted.

10.2 The Company shall carry out the buy-back or issue of Shares after the Grant Date, but no later than 30 September of the year following the financial year for which the Actual Bonus is granted.

10.3 The number of Shares due to a participant in the Incentive Scheme shall be calculated based on the Market Value.

10.4 The Transfer Date of the granted Shares to the Participant of the Incentive Scheme will take place after the fulfilment of the conditions for the purchase of the issued or acquired Shares by the Participant of the Incentive Scheme, including in particular:

a) adoption of a resolution on increasing the share capital of the Company (when it comes to issuance of Shares),
b) the acquisition of Shares by the Company in accordance with applicable law (in case of a buyback of Shares)
c) exclusion of the pre-emptive right (when it comes to issuance of Shares),
d) offering of the issued or acquired Shares by the Company and acceptance of the offer by the Participant of the Incentive Scheme,
e) registration of the share capital increase (when it comes to issuance of Shares).

10.5 In the case of an issue, the shares will be offered to the Participant of the Incentive Scheme at the nominal price.

10.6 The Company will allow the Participant of the Incentive Scheme to make transactions on Shares during the Closed Period, pursuant to art. 19 sec. 12 letter b of the MAR Regulation to the extent it is necessary to achieve the objectives of the Incentive Scheme.

10.7 The Company will endeavour to transfer the Shares to all Participants of the Incentive Program to their Investment Accounts on the same date.

---

xtb

1. Zasady Przyznawania Akcji w ramach Wynagrodzenia Zmiennego

11.1 Uczestnik Programu Motywacyjnego jest zobowiązany do posiadania Rachunku Inwestycyjnego.

11.2 Premia Faktyczna będzie wypłacana w Akcjach, które zostaną zapisane na Rachunku Inwestycyjnym.

11.3 Liczbę Akcji, do której otrzymania uprawniony jest Uczestnik Programu Motywacyjnego, ustala się jako liczbę Akcji, którą można nabyć według Wartości Rynkowej za kwotę Premii Faktycznej. Liczbę Akcji zaokrągla się do pełnej Akcji.

1. Możliwość rozporządzania Akcjami w ramach Wynagrodzenia Zmiennego

12.1 Zasady ogólne

12.1.1 Rozporządzanie 40% Wynagrodzenia Zmiennego będzie możliwe w okresie trzech lat na zasadach opisanych odpowiednio w punktach 12.2 oraz 12.3 poniżej, z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. oraz 12.1.4. poniżej. Okres ten ustala się z uwzględnieniem charakteru i ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności oraz obowiązków Uczestnika Programu Motywacyjnego.

12.1.2 W przypadku gdy Wynagrodzenie Uczestnika Programu Motywacyjnego w poprzednim roku obrotowym przekroczyło równowartość w złotych kwoty 1.000.000 EUR ustalonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku obrotowego, prawo do dysponowania 60% Wynagrodzenia Zmiennego będzie następowało w okresie trzech lat.

12.1.3 Aby zapewnić odpowiednie odroczenie przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego, z Uczestnikiem Programu Motywacyjnego jest zawierana umowa ograniczająca możliwość rozporządzania Akcjami w rozumieniu art. 338 KSH.

12.1.4 Postanowienia punktu 12.1.1. nie mają zastosowania do Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy otrzymują Wynagrodzenie Zmienne w wysokości nie wyższej niż 50.000 EUR, która nie przekracza 25% ich Wynagrodzenia.

12.1.5 Rozporządzenie częścią Wynagrodzenia Zmiennego, inną niż wskazana w pkt 12.1.1 oraz 12.1.2 będzie możliwe od Daty Przekazania, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych przepisami prawa.

12.2 Wynagrodzenie Zmienne Zarządu

12.2.1 Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku członków Zarządu, możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji zostaje odroczona w czasie zgodnie z poniższymi zasadami:

a) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;

b) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji

1. Rules for the Granting of Shares as part of the Variable Remuneration

11.1 The Participant of the Incentive Scheme is obliged to have an Investment Account.

11.2 The Actual Bonus will be paid in Shares which will be credited to the Investment Account.

11.3 The number of Shares to which the Participant of the Incentive Scheme is entitled is determined as the number of Shares that can be purchased at the Market Value for the amount of the Actual Bonus. The number of Shares is rounded to a full Share.

1. Possibility to dispose of Shares as part of the Variable Remuneration

12.1 General rules

12.1.1 The disposal of 40% of the Variable Remuneration will be possible for a period of three years on the terms described in points 12.2 and 12.3 below respectively, subject to point 12.1.2. and 12.1.4. below. This period is determined taking into account the nature and risk of the Company's business and the obligations of the Participant of the Incentive Scheme.

12.1.2 If the Remuneration of the Participant of the Incentive Scheme in the previous financial year exceeded the PLN equivalent of EUR 1,000,000 determined at the average exchange rate announced by the National Bank of Poland applicable on the last day of the previous financial year, the right to dispose of 60% of the Variable Remuneration will take place within three years.

12.1.3 In order to ensure appropriate deferral of the Variable Remuneration granted, an agreement restricting the transferability of Shares within the meaning of Article 338 of the Polish Code of Commercial Companies and Partnerships shall be concluded with the participant of the Incentive Scheme.

12.1.4 The provisions of point 12.1.1. do not apply to the Participants of the Incentive Scheme who receive the Variable Remuneration in the amount not higher than EUR 50,000, which does not exceed 25% of their Remuneration.

12.1.5 Disposal of a part of the Variable Remuneration other than that indicated in points 12.1.1 and 12.1.2 will be possible from the Transfer Date, subject to the restrictions provided for by law.

12.2 Variable Remuneration of the Management Board

12.2.1 Subject to point 12.1.2. above, in the case of members of the Management Board, the possibility to dispose of 40% of the granted Shares is deferred in time in accordance with the following rules:

a) 13.33% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the first financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;

---

xtb

rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;

c) 13,34% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.

12.3 Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego

12.3.1 Z zastrzeżeniem punktu 12.1.2. powyżej, w przypadku pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego możliwość rozporządzania 40% przyznanych Akcji Spółki podlegać będzie odroczeniu w czasie pod kątem możliwości swobodnego dysponowania nimi przez osoby uprawnione, tj.:

a) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;

b) 13,33% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za drugi rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie;

c) 13,34% przyznanych Akcji – możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami możliwa będzie po dniu publikacji raportu rocznego na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za trzeci rok obrotowy po roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia Faktyczna, nie później jednak niż do 30 czerwca roku następującego po roku obrotowym wymienionym w tym punkcie.

13. Świadczenia jednorazowe

13.1 Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozwiązaniem umowy z poprzednim pracodawcą albo podmiotem, pozostają zgodne z długoterminowymi interesami Spółki.

13.2 Świadczenia przyznane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w związku z rozpoczęciem Współpracy (tzw. gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia), mają charakter wyjątkowy, ograniczają się do pierwszego roku Współpracy i mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania Współpracy. Przysługują one w pierwszym roku Współpracy.

b) 13,33% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the second financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;

c) 13,34% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the third financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point.

12.3 Variable Remuneration of other Participants of the Incentive Scheme

12.3.1 Subject to point 12.1.2. above, in the case of other Participants of the Incentive Scheme, the possibility to dispose of 40% of the granted Company Shares will be subject to deferral in terms of the possibility to freely dispose by eligible persons, i.e.:

a) 13,33% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the first financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;

b) 13,33% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the second financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point;

c) 13,34% of the granted Shares - the possibility to freely dispose of the Shares will be possible after the date of publication of the annual report on the Warsaw Stock Exchange containing the Company's consolidated financial statements for the third financial year after the financial year for which the Actual Bonus is granted, but not later than by June 30 of the year following the financial year mentioned in this point.

13. One-off benefits

13.1 The benefits granted to the Participant of the Incentive Scheme in connection with the termination of the contract with the previous employer or entity remain in line with the long-term interests of the Company.

13.2 Benefits granted to the Participant of the Incentive Scheme in connection with the commencement of the Cooperation (so-called guaranteed variable remuneration) are exceptional, limited to the first year of the Cooperation and may be granted only at the time of establishing the Cooperation.

---

xtb

13.3 Dla poszczególnych Uczestników Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu może określić inne, zgodne z Regulaminem oraz Polityką, zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, które pozostają zgodne z Ustawą o Obrocie oraz Rozporządzeniem.

14. Zakończenie Współpracy ze Spółką

14.1 Wynagrodzenie z tytułu rozwiązania Umowy o Współpracę (odprawa) powinno odzwierciedlać wyniki osiągnięte przez Uczestnika Programu Motywacyjnego za okres co najmniej trzech ostatnich lat Współpracy, a w przypadku krótszej Współpracy – za ten okres.

14.2 Odprawy stanowią element Wynagrodzenia Zmiennego i stosuje się do nich zasady wskazane w punkcie 8.1. Nie dotyczy to odpraw wynikających z przepisów prawa pracy.

14.3 Odprawy wypłacane są co do zasady w formie pieniężnej, pod warunkiem, że wysokość odprawy nie przekracza 50% całości Wynagrodzenia Zmiennego.

14.4 Wysokość odprawy jest określana przez odpowiednie organy zgodnie z punktem 6.

14.5 Wysokość odprawy jest ustalana, biorąc pod uwagę okoliczności i przyczyny zakończenia współpracy a także wyniki osiągane przez Uczestnika Programu Motywacyjnego za okres co najmniej 3 lat, lub w przypadku krótszej Współpracy, za cały okres.

14.6 W przypadku zakończenia Współpracy ze Spółką przez Uczestnika Programu Motywacyjnego, zachowuje on przyznane wcześniej Wynagrodzenie Zmienne.

14.7 Świadczenia związane z rozwiązaniem Umowy o Współpracę lub wypłacane po rozwiązaniu Umowy o Współpracę powinny być określone tak, by zapobiegały wynagradzaniu złych wyników.

14.8 Odprawa nie przysługuje w szczególności w przypadku:

a) rozwiązania umowy z przyczyn uzasadniających rozwiązanie bez wypowiedzenia,
b) naruszenia przepisów prawa, regulacji wewnętrznych lub standardów,
c) istotnego przyczynienia się Uczestnika Programu Motywacyjnego do strat Spółki,
d) dobrowolnej rezygnacji Uczestnika Programu Motywacyjnego, z wyjątkiem przypadków wymaganych przepisami prawa.

14.9 Umowa o Współpracę powinna przewidywać możliwość Spółki do wstrzymania, ograniczenia lub odmowy realizacji Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku zakończenia Współpracy.

14.10 Zarząd ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą o wysokości wypłaconych odpraw po zakończeniu roku obrotowego. Komitet Wynagrodzeń weryfikuje słuszność wypłaty odpraw.

15. Obowiązki Informacyjne

15.1 Odpowiednie organy zgodnie z punktem 6 powyżej przekazują Dyrektorowi Działu Talentów informacje o przyznanym Wynagrodzeniu Zmiennym za dany rok obrotowy oraz inne niezbędne informacje niezwłocznie po ich ustaleniu. Następnie Dyrektor Działu Talentów przekazuje niniejsze informacje

13.3 For individual Participants of the Incentive Scheme, the Supervisory Board, at the request of the President of the Management Board, may specify other rules for the payment of the Variable Remuneration, consistent with the Regulations and the Policy, which remain consistent with the Act on Trading and the Regulation. They are due in the first year of Cooperation.

14. Termination of Cooperation with the Company

14.1 The remuneration for termination of the Cooperation Agreement (severance payment) should reflect the results achieved by the Participant of the Incentive Scheme for the period of at least the last three years of Cooperation, and in the case of a shorter Cooperation - for this period.

14.2 Severance payments constitute a component of Variable Remuneration and shall be subject to the rules set out in point 8.1. This shall not apply to severance payments arising under employment law.

14.3 Severance payments shall, as a rule, be made in cash, provided that the amount of such severance does not exceed 50% of the total Variable Remuneration.

14.4 The amount of severance shall be determined by the competent bodies in accordance with point 6.

14.5 The amount of severance shall be determined taking into account the circumstances and reasons for the termination of the relationship, as well as the performance achieved by the participant in the Incentive Scheme over a period of at least three years or, in the case of a shorter period of engagement, over the entire period.

14.6 If the Participant of the Incentive Scheme terminates the Cooperation with the Company, he/she retains the Variable Remuneration granted earlier.

14.7 Benefits related to the termination of the Cooperation Agreement or paid after the termination of the Cooperation Agreement should be defined in such a way as to prevent rewarding for bad performance.

14.8 Severance shall not be payable, in particular, in the event of:

a) termination of the agreement for reasons justifying termination without notice;
b) a breach of applicable laws, internal regulations or standards;
c) a material contribution by the participant in the Incentive Scheme to losses incurred by the Company;
d) voluntary resignation of the participant in the Incentive Scheme, except where required by applicable law.

14.9 The Cooperation Agreement should provide for the Company's possibility to withhold, limit or refuse to implement the Variable Remuneration in the event of termination of the Cooperation.

14.10 The Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board of the amount of severance payments made after the end of the financial year. The Remuneration Committee shall verify the appropriateness of such payments.

15. Information obligations

---

xtb

Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie później niż w terminie 7 dni roboczych od Dnia Przyznania. Informacje te mogą zostać przekazane Uczestnikowi Programu Motywacyjnego bezpośrednio przez przełożonego.

15.2 Informacje, o których mowa w punkcie 16.1 powyżej są przygotowywane wspólnie z bezpośrednimi przełożonymi Uczestnika Programu Motywacyjnego.

16. Przepisy końcowe

16.1 Spółka raz do roku, do dnia 30 czerwca, przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych, których łączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza równowartość 1.000.000 EUR, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby, zakresu obowiązków oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii, nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.

16.2 W ciągu dwóch miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Dział Kontroli Ryzyka przeprowadza analizę kryteriów jakościowych i ilościowych uznania poszczególnych współpracowników Spółki, za mających istotny wpływ na jej profil ryzyka.

16.3 Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro oblicza się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku.

16.4 Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

16.5 Zasady określone w niniejszej Polityce stosuje się do Wynagrodzeń Zmiennych za lata od wypłaconych za rok obrotowy 2022 i lata kolejne.

15.1 The relevant bodies, in accordance with point 6 above, provide the Director of the Talent Department with information on the granted Variable Remuneration for a given financial year and other necessary information immediately after its determination. Then, the Director of the Talent Department provides this information to the Participants of the Incentive Scheme not later than within 7 working days from the Grant Date. Such information may be provided to the participant in the Incentive Scheme directly by their supervisor.

15.2 The information referred to in point 16.1 above is prepared jointly with the direct superiors of the Participant of the Incentive Scheme.

16. Final provisions

16.1 Once a year, by June 30, the Company submits to the Polish Financial Supervision Authority data on the number of employees whose total remuneration in the previous year exceeds the equivalent of EUR 1,000,000, along with information on the position held by these persons, the scope of duties and the main values elements of remuneration, bonuses granted, long-term bonuses and pension contributions paid.

16.2 Within two months after the end of each financial year, the Risk Control Department analyzes the qualitative and quantitative criteria for recognizing individual associates of the Company as having a significant impact on its risk profile.

16.3 The PLN equivalent of the amount expressed in EUR is calculated according to the average EUR exchange rate announced by the National Bank of Poland, applicable on the last working day of the year.

16.4 The Policy enters into force on the day of its approval by the General Meeting of the Company.

16.5 The rules set out in this Policy apply to Variable Remuneration for the years from those paid for the financial year 2022 and subsequent years.