XTB S.A. — Remuneration Information 2026

Apr 3, 2026

xtb

POLITYKA PRZYZNAWANIA WYNAGRODZENIA STAŁEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ w XTB S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2026 r.

1. Definicje i Interpretacja

1.1. Definicje

Zwroty wykorzystane w niniejszej Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego, pisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

• Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu Spółki.
• Grupa oznacza grupę kapitałową Spółki.
• Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oznacza niniejszą politykę przyznawania wynagrodzenia stałego Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej.
• Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego oznacza politykę przyznawania wynagrodzenia zmiennego przyjętą zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.
• Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki.
• Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.
• Spółka oznacza XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• Sprawozdanie o Wynagrodzeniach oznacza sprawozdanie sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej.
• Statut oznacza statut Spółki w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępny na jej stronie internetowej: https://ir.xtb.com/lad-korporacyjny/statut-spolki/
• Strona Internetowa Spółki oznacza stronę internetową prowadzoną przez Spółkę pod adresem elektronicznym: ir.xtb.com.
• Umowa o Współpracę oznacza dokument regulujący Współpracę Spółki z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej, w tym umowę o współpracę, umowę o pracę, umowę zlecenia lub akt powołania.
• Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami.
• Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
• Współpraca oznacza stosunek prawny między Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką, na podstawie którego Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej świadczy na rzecz Spółki usługi profesjonalne.
• Wynagrodzenie Stałe oznacza wynagrodzenie otrzymywane przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej niezależnie od wyniku finansowego Spółki.
• Wynagrodzenie Zmienne oznacza wynagrodzenie Członków Zarządu przyznawane w zależności od wyniku finansowego oraz realizacji celów biznesowych Spółki zgodnie z Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.
• Zarząd oznacza zarząd Spółki.

1.2. Zasady interpretacji

1.2.1. W niniejszej Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego:

a) wszelkie odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego;

---

xtb

b) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie;
c) wszelkie odniesienia do Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub jakiegokolwiek innego dokumentu obejmują odniesienia do niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami;
d) wszelkie odniesienia do przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami i nowelizacjami; oraz
e) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały użyte jedynie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego.

2. Postanowienia ogólne

Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego została sporządzona zgodnie z przepisami Rozdziału IVA Ustawy o Ofercie Publicznej, a także zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenia. Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego określa zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Zarządu.

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu są określone w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

Zgodnie z art. 90c ust. 2 pkt. 3) Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie uregulowanym przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenia Spółka nie stosuje przepisów Rozdziału IVA Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego została opracowana przez Zarząd, a przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Celem Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego jest zapewnienie przejrzystych i równych zasad wynagradzania, z uwzględnieniem przepisów prawa, oraz przyjętych dobrych praktyk rynkowych, mających na celu przeciwdziałanie dyskryminacji i nierównemu traktowaniu, w tym ze względu na płeć.

Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego zapewnia realizację jasnych, stabilnych i przewidywalnych reguł dotyczących nawiązywania Współpracy z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, jak również zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego.

Rozwiązania przyjęte w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i strategii ryzyka Spółki, w tym z celami z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG), długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez odpowiedni sposób wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej premiujący osiąganie dobrych wyników finansowych Spółki.

3. Struktura wynagrodzeń

3.1 Wynagrodzenie Stałe składa się z:

a) niezależnego od wyniku finansowego wynagrodzenia wypłacanego w środkach pieniężnych;
b) świadczeń niepieniężnych, z wyłączeniem instrumentów finansowych przyznanych zgodnie z Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

3.2 Wynagrodzenie Członków Zarządu

3.2.1 Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego.
3.2.2 Członkowie Zarządu otrzymują Wynagrodzenie Stałe w wysokości wynikającej z Umów o Współpracę.
3.2.3 Umowy o Współpracę z Członkami Zarządu zawierane są na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
3.2.4 Wypowiedzenie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3.2.5 Umowa o Współpracę może zostać rozwiązana również bez zachowania okresu wypowiedzenia na mocy porozumienia stron oraz przez oświadczenie jednej ze stron, jeżeli taka możliwość jest przewidziana w Umowie o Współpracę.
3.2.6 Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

---

xtb

3.2.7 Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym przez wstrzymanie, ograniczenie, odmowę wypłaty lub przyznania zmiennych składników wynagrodzenia.

3.2.8 Szczegółowe zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego oraz proporcji między Wynagrodzeniem Stałym a Wynagrodzeniem Zmiennym określa Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

3.2.9 Członkowie Zarządu mogą otrzymać odprawę, z tytułu wcześniejszego zakończenia Umowy o Współpracę. Szczegółowe zasady przyznawania odpraw zostały określone w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

3.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.3.1 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z Wynagrodzenia Stałego.

3.3.2 Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują Wynagrodzenia Zmiennego.

3.3.3 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji.

3.3.4 Wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3.3.5 Kwota wynagrodzenia przyznawanego Członkom Rady Nadzorczej uzależniona jest od charakteru sprawowanej funkcji. W szczególności, odrębnie ustalane są:

a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej;

b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję członka w co najmniej jednym komitecie Rady Nadzorczej; oraz

c) wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej, którzy nie sprawują funkcji w komitecie Rady Nadzorczej.

3.3.6 Umowy o Współpracę z Członkami Rady Nadzorczej zawierane są na okres kadencji. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację lub może zostać odwołany na zasadach określonych w Statucie i przepisach prawa.

1. Kryteria ustalania Wynagrodzenia Stałego

4.1 Wynagrodzenie Stałe jest ustalane indywidualnie dla każdego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w Umowie o Współpracę w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego z uwzględnieniem charakteru funkcji.

4.2 Przy ustalaniu zasad oraz wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, Spółka bierze pod uwagę w szczególności:

a) zasady oraz wysokość wynagradzania wszystkich współpracowników Spółki, w tym między innymi świadczenia przyznawane przez Spółkę wszystkim współpracownikom;

b) sytuację na rynku pracy oraz wynagrodzenia rynkowe w spółkach o podobnej skali i specyfice lub prowadzących podobny do Spółki przedmiot działalności;

c) zakres odpowiedzialności, potencjalnego ryzyka oraz specyfiki nadzorowanego przez danego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej obszaru; oraz

d) doświadczenie zawodowe oraz zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska danego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej, jak również z uwzględnieniem: ilości i oceny jakości świadczonej pracy.

1. Świadczenia niepieniężne

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego mogą otrzymywać w związku ze Współpracą świadczenia niepieniężne odpowiadające standardom rynkowym. W szczególności, świadczenia te polegać mogą na udostępnieniu tym osobom do wykorzystania samochodu służbowego, komputera służbowego lub objęciu ich prywatną opieką medyczną.

---

xtb

6. Unikanie konfliktu interesów

6.1. Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzeń Stałych ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.

6.2. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń w Spółce jest przejrzysty. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu są przyznawane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej jest przyznawane przez Walne Zgromadzenie.

6.3. W Spółce funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników. Kompetencje związane z uchwaleniem, stosowaniem oraz kontrolą realizacji zasad określonych w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego są rozdzielone na poszczególne organy Spółki.

6.4. W przypadku powzięcia wiedzy przez któregokolwiek z Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów związanego z wynagradzaniem, stosowna informacja o wystąpieniu konfliktu powinna zostać przekazana Spółce. W przypadku wystąpienia sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzednim, Rada Nadzorcza ma obowiązek podjąć wszelkie działania celem wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

7. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach

7.1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego otrzymanego przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

7.2. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach.

7.3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia;

b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oraz Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym w jaki sposób przyczyniają się one do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników osiąganych przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej;

d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;

f) liczbę przyznanych na podstawie Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Akcji oraz główne warunki wykonywania praw z akcji;

g) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

h) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz

i) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

7.4. Pierwsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.

7.5. W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90g ust 4. Ustawy o Ofercie Publicznej.

7.6. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.

---

X

xtb

7.7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

7.8. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w punkcie 7.7. powyżej, odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

7.9. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

7.10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie przewidzianym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej.

8. Zmiany w zasadach przyznawania wynagrodzenia

Spółka nie wprowadziła zmian w procesie przyznawania wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Zostały dodane zmiany w zakresie uwzględnienia strategii ryzyka Spółki w zakresie ESG, dodano postanowienia dotyczące odpraw oraz ustanowienia przeglądu Polityki.

9. Postanowienia końcowe

9.1. Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego nie rzadziej niż co cztery lata i podejmuje uchwałę dotyczącą uchwalenia nowej Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego lub pozostawienia aktualnej.

9.2. Realizacja niniejszej Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd dokonywany jest przez audytora wewnętrznego.

9.3. Istotna zmiana Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

9.4. Niniejsza Polityka Przyznawania Wynagrodzenia Stałego publikowana jest na Stronie Internetowej Spółki niezwłocznie po jej przyjęciu w uchwale Walnego Zgromadzenia, wraz z tą uchwałą i wynikami głosowania. Wymienione dokumenty pozostają dostępne na Stronie Internetowej Spółki tak długo, jak mają zastosowanie.