XTB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 16, 2026

X

xtb

Załącznik do raportu bieżącego nr 10/2026

Uchwała Nr _/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB SA z dnia 8 maja 2026 [projekt] w sprawie zmian w Statucie spółki XTB SA

Par. 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 22 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

„Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3, 4, 5 i 6 wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.”

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„Z zastrzeżeniem przypadków określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.”

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

Par. 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały wchodzi w życie z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Proponowana zmiana Statutu Spółki zmierza do urealnienia i dostosowania wymogów dotyczących kworum na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy do aktualnej struktury akcjonariatu Spółki. Zmiana ta stanowi konieczny i logicznie uzasadniony krok w realizacji długoterminowej strategii właścicielskiej Akcjonariusza, ukierunkowanej na zapewnienie trwałe, stabilnej i efektywnej struktury nadzoru korporacyjnego nad Spółką. Obowiązujące brzmienie § 22 Statutu Spółki przewiduje wymóg kwalifikowanego kworum tj. obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w przypadku podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3, 4, 5 i 6. W pozostałych przypadkach Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Wskazane postanowienia § 15 ust. 3, 4, 5 i 6 Statutu regulują uprawnienia osobiste pana Jakuba Zabłockiego, założyciela Spółki i osoby sprawującej kontrolę nad Akcjonariuszem. W szczególności § 15 ust. 3 pkt (a) Statutu przyznaje panu Jakubowi Zabłockiemu — tak długo jak posiada on (wraz z podmiotami przez siebie kontrolowanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) akcje reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów

---

2

xtb

— uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałe ustępy § 15 określają techniczne zasady wykonywania tego uprawnienia, w tym obowiązek dokumentacyjny (ust. 4), skutki zaniechania jego wykonania (ust. 5) oraz konsekwencje zejścia poniżej progu 33% ogólnej liczby głosów (ust. 6).

Proponowane nowe brzmienie § 22 Statutu eliminuje wymóg kwalifikowanego kworum, zastrzegając jedynie przypadki wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.