AI assistant
XTB S.A. — Governance Information 2026
Apr 3, 2026
5867_rns_2026-04-03_328300aa-f3cc-4419-afd5-56ae3550758f.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
X
xtb
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A.
(dalej „Spółka”, „XTB”) w roku 2025
I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
W roku 2025 Rada obradowała w następującym składzie:
a) w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r.:
- Pan Jan Byrski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Rady Nadzorczej
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Rady Nadzorczej
b) w okresie od 16 stycznia 2025 r. r. do 13 maja 2025 r.:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Rady Nadzorczej
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Rady Nadzorczej
c) w okresie od 14 maja 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Rady Nadzorczej
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Rady Nadzorczej
- Pan Jakub Zabłocki – Członek Rady Nadzorczej
Uchwałą nr 38/RN/2025 z dnia 27 maja 2025 r. pan Jakub Zabłocki został delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem obszaru IT w Spółce do końca dnia 31 grudnia 2025 r. Następnie uchwałą nr 67/RN/2025 z dnia 30 grudnia 2025 r. delegacja, o której mowa w zdaniu poprzednim, została przedłużona do 31 grudnia 2026 r. Po końcu każdego kwartału pan Jakub Zabłocki przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o podejmowanych przez siebie czynnościach nadzorczych.
W 2025 r. skład Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzili wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.
Skład Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem:
a) W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem miał następujący skład:
- Pan Jan Byrski – Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
strona 1 z 12
X
xtb
b) W okresie od 16 stycznia 2025 r. do 13 maja 2025 r. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem miał następujący skład:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
c) W okresie od 14 maja 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem miał następujący skład:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
- Pan Jakub Zabłocki – Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
Skład Komitetu Wynagrodzeń:
a) W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r. Komitet Wynagrodzeń miał następujący skład:
- Pan Jan Byrski – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Wynagrodzeń
b) W okresie od 16 stycznia 2025 r. do 13 maja 2025 r. Komitet Wynagrodzeń miał następujący skład:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Wynagrodzeń
c) W okresie od 14 maja 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Wynagrodzeń miał następujący skład:
- Pan Aleksander Chłopecki – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Pan Jakub Zabłocki – Członek Komitetu Wynagrodzeń
Skład Komitetu Audytu:
W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu miał następujący skład:
- Pan Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu
- Pani Ewa Stefaniak – Członek Komitetu Audytu
- Pan Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Audytu
strona 2 z 12
X
xtb
II. Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem. Funkcje powyżej wymienionych komitetów wykonują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej w sposób kolegialny na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą. W Spółce został powołany Komitet Audytu, który funkcjonuje jako odrębny komitet.
III. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności oraz wiedzy z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej.
Zgodnie ze Statutem, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w § 20 ust. 1 Statutu. Ponadto, zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (§ 20 ust. 2 Statutu). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu.
Rada Nadzorcza dokonała oceny związków i okoliczności mogących mieć wpływ na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W ramach oceny ustalono, że Jan Byrski (pełniący funkcję do 15 stycznia 2025 r.), Grzegorz Grabowicz, Ewa Stefaniak, Katarzyna Dąbrowska oraz Aleksander Chłopecki (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 16 stycznia 2025 r.) spełniają kryteria określone w § 20 ust. 1 Statutu.
Ustalono także, że Grzegorz Grabowicz, Bartosz Zabłocki, Ewa Stefaniak, Katarzyna Dąbrowska oraz Aleksander Chłopecki (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 16 stycznia 2025 r.) posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i tym samym spełniają kryteria określone w § 20 ust. 2 Statutu.
IV. Podstawowe zadania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawowała w 2025 roku, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych ("KSH") oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, czynności nadzorczno-kontrolne, do których mogą należeć w szczególności:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. a);
c) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
d) zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których wchodzily budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
e) powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
f) realizowanie zadań Komitetu Wynagrodzeń, do których należy m.in.:
- wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką przyznawania wynagrodzeń zmiennych („Polityka wynagrodzeń”),
- opiniowanie Polityki wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń,
- dokonywanie przeglądu Polityki wynagrodzeń,
- nadzorowanie wypłat zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka firmy inwestycyjnej,
- ustalanie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad opisanych w Polityce wynagrodzeń;
strona 3 z 12
X
xtb
g) realizowanie zadań Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należy m.in.:
- opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego,
- opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem,
- wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez Zarząd,
- weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów,
- omawianie oraz zatwierdzanie Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka,
- omawianie oraz zatwierdzanie raportu ICAAP;
h) wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz zapewnienia zgodności działalności z prawem;
i) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
j) inne sprawy formalnoprawne związane z działalnością Rady Nadzorczej.
Podstawowe zadania Komitetu Audytu:
a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem;
d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
V. Czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą
Czynności podejmowane przez Radę miały na celu usprawnienie ostrożnego i stabilnego zarządzania Spółką, zarówno w obszarze finansowym, jak i zgodności jej działalności z obowiązującymi przepisami prawa oraz decyzjami, rekomendacjami i zaleceniami wydanymi przez odpowiednie organy nadzoru. Podejmowane i analizowane przez Radę działania miały na celu maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości, zapewnienie długofalowego rozwoju i stabilnej pozycji na rynku oraz zapewnienia skutecznego wewnętrznego systemu monitoringu potencjalnych zagrożeń oraz ewentualne zapobieganie powstawaniu tych zagrożeń.
W roku 2025 Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń, Komitet Audytu 10 posiedzeń, Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem 5 posiedzeń.
Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz komitetów odbywały się w następujących datach:
| 1. | 29 stycznia 2025 r. | Posiedzenie Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| 2. | 28 lutego 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej |
| Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem | ||
| 3. | 17 marca 2025 r. | Posiedzenie Komitetu Audytu |
| 4. | 20 marca 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej |
strona 4 z 12
X
xtb
| | | Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem |
| --- | --- | --- |
| 5. | 14 kwietnia 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń |
| 6. | 27 maja 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej |
| 7. | 25 czerwca 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń |
| 8. | 29 lipca 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem |
| 9. | 26 sierpnia 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu |
| 10. | 30 września 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem |
| 11. | 28 października 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej |
| 12. | 25 listopada 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu |
| 13. | 9 grudnia 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej
Posiedzenie Komitetu Audytu
Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń |
| 14. | 30 grudnia 2025 r. | Posiedzenie Rady Nadzorczej |
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w trakcie roku kalendarzowego powinny się odbyć co najmniej cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w związku z czym Rada Nadzorcza w roku 2025 r. obradowała na posiedzeniach w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Spółce.
W 2025 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie obiegowym podjętych zostało 67 uchwał. Ważniejsze z podjętych uchwał dotyczyły:
- Prezentacji i omówienie funkcjonowania systemów AML, SIC i SLC, Audytu Wewnętrznego oraz Systemu Zarządzania Ryzykiem;
- Przyjęcia Oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego Komitetu Audytu oraz Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za 2024 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2024 rok, którego integralną część stanowi Oświadczenie o zrównoważonym rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A.;
- Przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za 2024 rok;
strona 5 z 12
X
xtb
- Dokonanie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za 2024 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2024 rok, którego integralną część stanowi Oświadczenie o zrównoważonym rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2024;
- Wyrażenia opinii w przedmiocie projektu uchwał, które zostaną wniesione przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
- Delegowania Członka Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych;
- Ustanowienia nowej kadencji Zarządu oraz powołania Członków Zarządu nowej kadencji, w tym dokonanie oceny odpowiedniości;
- Dokonania wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółek zależnych;
- Wyrażenia zgody na podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych;
- Ustalenia stałego wynagrodzenia Członków Zarządu; oraz
- Zatwierdzenia budżetu Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na rok 2026.
Jednocześnie na wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były następujące kwestie dotyczące:
a) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, w szczególności w zakresie płynności finansowej Spółki, poziomu kapitałów nadzorowanych, kapitału wewnętrznego oraz współczynnika adekwatności kapitałowej;
b) wyników finansowych Spółki w podziale na poszczególne kraje w relacji do przyjętego budżetu;
c) funkcjonowania Obszarów Technologii Informacyjnej i Bezpieczeństwa Środowiska Teleinformatycznego w Spółce;
d) omówienia działań ESG w Spółce oraz badania Podwójnej istotności.
VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki w roku obrotowym 2025, sprawozdania finansowego za rok 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2025
Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z wyników oceny następujących sprawozdań i wniosków Spółki za rok obrotowy 2025:
VII. Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTB za 2025 rok.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z opinią i raportem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdań finansowych Spółki za 2025 rok oraz po dokonaniu oceny tych sprawozdań przychyla się do opinii audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTB za rok obrotowy 2025.
VIII. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w 2025 roku, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2025 rok.
Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w roku 2025, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2025 rok, stwierdza że są one zgodne z księgami i dokumentami Spółki. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
strona 6 z 12
X
xtb
Jednocześnie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w 2025 roku Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu – Panu Omarowi Arnaout oraz Członkom Zarządu: Panu Pawlowi Szejko, Panu Filipowi Kaczmarzykowi, Panu Jakubowi Kubackiemu, Panu Andrzejowi Przybylskiemu oraz Panu Bartoszowi Osińskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.
IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2025.
Po zapoznaniu się z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym XTB S.A. oraz propozycją Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2025, a także w oparciu o przeprowadzoną dyskusję dotyczącą wpływu zaproponowanego przez Zarząd podziału zysku, Rada Nadzorcza przychyliła się do rekomendacji Zarządu z dnia 26 marca 2026 r., w sprawie podziału zysku, który wyniósł 638 894 000,32 złotych, poprzez wypłatę akcjonariuszom dywidendy w kwocie 478 506 851,57 zł, co odpowiada 4,07 zł dywidendy na jedną akcję oraz przeznaczenie pozostałej części wypracowanego zysku, tj. kwotę szacowaną na 160 387 148,75 złotych do zatrzymania do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał rezerwowy. Rekomendacja Zarządu jest zgodna z polityką dywidendową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję wyznaczenia 15 czerwca 2026 r. jako dnia dywidendy oraz 24 czerwca 2026 r. jako dnia wypłaty dywidendy.
X. Ocena wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem rady nadzorczej oraz o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej. Zarząd wykonywał wspomniane obowiązki informacyjne określone przez stosowne przepisy KSH w zgodzie z przepisami KSH oraz sposobem ustalonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza nie napotkała trudności z dostępem do informacji i dokumentów żądanych od Spółki.
W 2025 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań w trybie art. 382(1) KSH w związku z czym Spółka nie poniosła kosztów z tego tytułu.
XI. Ocena sytuacji Spółki, w tym ocena skuteczności funkcjonowania systemów: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem i kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego
W 2025 roku XTB konsekwentnie realizowało przyjętą strategię budowania marki globalnej, istotnie rozbudowując bazę klientów i poszerzając ofertę produktową. W konsekwencji w 2025 r. liczba klientów wzrosła o 864 tys. (wzrost o 63,5% r/r) z 1,36 mln klientów do ponad 2,16 mln klientów. Istotny wzrost odnotowany został także w liczbie aktywnych klientów, która w 2025 r. zwiększyła się do poziomu blisko 1,19 mln, co daje wzrost o 69,7% r/r.
W 2025 r. skonsolidowany zysk netto wyniósł 644,2 mln zł wobec 856,9 mln zł rok wcześniej (spadek o 24,8% r/r). Skonsolidowane przychody operacyjne osiągnęły wartość 2 146,1 mln zł (2024 r.: 1 873,4 mln zł) przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 1 313,7 mln zł (2024 r.: 886,7 mln zł).
W 2025 roku segment działalności detalicznej generował około 98% całości przychodów operacyjnych Grupy, a segment działalności instytucjonalnej – około 2%.
W 2025 r. XTB wypracowało rekordowy poziom przychodów wynoszący 2 146,1 mln zł (wzrost o 14,6% r/r). Istotnymi czynnikami determinującymi ich poziom była konsekwentnie powiększana liczba aktywnych klientów (wzrost o 69,7% r/r), połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną m.in. w liczbie zawartych kontraktów CFD w lotach (wzrost o 41,3% r/r) oraz spadek rentowności lota do poziomu 215 zł (2024 r.: 275 zł).
Koszty działalności operacyjnej w 2025 r. ukształtowały się na poziomie 1 313,7 mln zł i były o 427,0 mln zł wyższe od tych rok wcześniej (2024 r.: 886,7 mln zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
- kosztach marketingowych – wzrost o 240,1 mln zł r/r, wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie marketingowe online oraz offline;
- kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych – wzrost o 101,4 mln zł r/r, głównie za sprawą wzrostu zatrudnienia;
strona 7 z 12
X
xtb
- pozostałych usługach obcych – wzrost o 53,6 mln zł r/r w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na
- systemy IT i licencje (wzrost o 33,7 mln zł r/r);
- usługi wsparcia informatycznego (wzrost o 7,2 mln zł r/r) oraz
- dostarczanie danych rynkowych (wzrost o 4,5 mln zł);
- kosztach prowizji – wzrost o 10,1 mln zł r/r, wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych, za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych.
XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy oraz liczby aktywnych klientów. W 2025 r. Grupa odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 864 286 nowych klientów wobec 498 438 rok wcześniej, co daje wzrost o 73,4%. Analogicznie do liczby nowych klientów, rekordowa była także liczba aktywnych klientów i wzrosła ona z 701 089 do 1 189 422, tj. o 69,7% r/r.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Grupy i podkreśla, że działalność jest prowadzona w sposób adekwatny i efektywny, a osiągnięte wyniki finansowe plasują Grupę na zadowalającym poziomie.
Stosownie do wymogu określonego w §10 pkt. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz Dobrych Praktyk GPW, poniżej prezentujemy ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.
1. System zarządzania ryzykiem
Rada sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, zatwierdza wewnętrzne procedury związane z funkcjonowaniem Systemu zarządzania ryzykiem oraz regularnie zapoznaje się z okresowymi raportami Systemu zarządzania ryzykiem przedkładanymi przez Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, od 1 maja 2019 r. pełniącego również funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. Dotychczas otrzymane raporty pozwalają twierdzić, że System zarządzania ryzykiem funkcjonuje efektywnie. Również bieżąca współpraca z Dyrektorem ds. Zarządzania Ryzykiem pozwalają na pozytywną ocenę funkcjonowania Działu Kontroli Ryzyka, a w dalszej konsekwencji przyjętego w Spółce modelu Systemu zarządzania ryzykiem. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie Systemu zarządzania ryzykiem w Spółce jako adekwatne i efektywne.
2. System nadzoru zgodności z prawem (Compliance) i kontroli wewnętrznej
System nadzoru zgodności z prawem i kontroli wewnętrznej w Spółce funkcjonuje w ramach Zespołu Nadzoru Zgodności Działalności z Prawem wyodrębniony w ramach Działu Prawnego i Compliance. Zespołem kieruje Inspektor Nadzoru, który podlega Członkowi Zarządu ds. Prawnych. Na każdy rok Inspektor Nadzoru, na podstawie matrycy oceny ryzyka, przygotowuje plan monitorowania (plan kontroli), który jest zatwierdzany uchwałą Zarządu. Funkcja Compliance monitoruje, również kontrole 1 stopnia wykonywane w jednostkach prowadzących działalność operacyjną.
Rada Nadzorcza regularnie (raz na pół roku) otrzymuje raporty dotyczące funkcjonowania Systemu zgodności z prawem i Systemu kontroli wewnętrznej. Również bieżąca współpraca z Inspektorem Nadzoru pozwala na pozytywną ocenę funkcjonowania przyjętego w Spółce systemu Compliance. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie Systemu nadzoru zgodności z prawem i Systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jako adekwatne i efektywne.
strona 8 z 12
X
xtb
3. System audytu wewnętrznego
Funkcja audytu wewnętrznego jest sprawowana przez Dział Audytu Wewnętrznego, który organizacyjnie podlega Prezesowi Zarządu, funkcjonalnie zaś podlega Radzie Nadzorczej. Za funkcjonowanie Działu odpowiada Audytor Wewnętrzny. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad kwestiami audytu wewnętrznego, zapoznaje się z zatwierdzonym przez Komitet Audytu programem audytu wewnętrznego oraz regularnie otrzymuje raporty Systemu audytu wewnętrznego. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie Systemu audytu wewnętrznego w Spółce jako adekwatne i efektywne.
XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Zważywszy na zobowiązanie Spółki do wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza przedstawia walnemu zgromadzeniu ocenę Spółki z wywiązaną się z przedmiotowego obowiązku.
Na stronie internetowej Relacji Inwestorskich: www.ir.xtb.com, w sekcji Ład korporacyjny, zamieszczona jest Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
W 2025 roku Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyłączeniem trzech zasad: 2.1., 2.2. i 2.11.6.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
"2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."
W Spółce wdrożona jest polityka różnorodności w odniesieniu do członków zarządu XTB S.A., przyjęta przez Radę Nadzorczą, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przyjętej przez walne zgromadzenie. Warto podkreślić, że członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Spółka kładzie nacisk na zatrudnianie pracowników w oparciu o wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry managerskiej celem zapewnienia kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
"2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."
strona 9 z 12
X
xtb
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Przy wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki osoby decydujące kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, stosując kryteria merytoryczne oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Warunkiem niezbędnym stawianym wszystkim kandydatom jest ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji, odpowiednie doświadczenie zawodowe i dobór kompetencji oraz wykształcenie. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w organizacji.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
"2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1." Zasada nie jest stosowana, z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.
Poza wymienionymi wyżej wyjątkami Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W następstwie tego ocenia pozytywnie sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
XIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej
W 2025 r. Spółka samodzielnie nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Aktywność w tym zakresie była realizowana przez Fundację XTB.
W 2025 roku Fundacja prowadziła i była zaangażowana w projekty:
Akademia jutra. Finanse z klasą. W lutym 2025 r. zakończono pierwszą edycję projektu, która rozpoczęła się w październiku 2024 roku. Projekt objął 2588 uczniów ze szkół średnich z woj. mazowieckiego. Przeprowadzono 6 sesji pytań i odpowiedzi z ekspertami XTB. Uczestnicy mieli za zadanie określić swój cel finansowy i zaproponować plan świadomego zarządzania finansami na najbliższe 10 lat. W dniu 21 lutego br. odbył się finał na GPW, podczas którego ogłoszono zwycięzców i wręczono nagrody.
Akademia Giełdowa organizowana przez Klub Inwestora działający przy SGH. Fundacja XTB była Partnerem strategicznym i w ramach współpracy ekspert XTB wygłosił wykład dotyczący analizy technicznej, a Członek Zarządu - pan Filip Kaczmarzyk wziął udział w debacie tematycznej. Druga edycja projektu rozpoczęła się we wrześniu 2025 r. i objęła 5 tys. uczniów polskich szkół średnich. Nabór szkół do programu zamknął się w 2 tygodnie.
Konkurs Młody Inwestor Giełdowy organizowany przez Politechnikę Koszalińską. Fundacja XTB była Partnerem strategicznym i Sponsorem głównym. W konkursie wzięło udział ponad 600 uczniów z całej Polski. W ostatnim etapie konkursu uczniowie mieli za zadanie na platformie demo xStation5 zrealizować 10 transakcji inwestycyjnych za określoną kwotę i uzyskać z nich możliwie najlepszy wynik.
Współpraca z Polskim Towarzystwem Ekonomicznym (PTE). Fundacja XTB jest Partnerem strategicznym i sponsorem Ogólnopolskiej Olimpiady Wiedzy Ekonomicznej organizowanej przez PTE. Na początku kwietnia 2025 r. odbył się ostatni etap Olimpiady, który wyłonił 5 zwycięzców. We wrześniu reprezentowali oni Polskę na Olimpiadzie Międzynarodowej Wiedzy Ekonomicznej w Grecji, zdobywając 4 medale (3 srebrne, 1 brązowy). Fundacja XTB drugi rok z rzędu była partnerem strategicznym reprezentacji. Drugim projektem realizowanym wspólnie z PTE były Klasy patronackie, w ramach którego zorganizowano warsztaty dla nauczycieli przedmiotu Biznes i Zarządzanie (BiZ) z edukacji ekonomicznej. Tylko 30% nauczycieli BiZ ukończyło studia ekonomiczne i pokrewne dlatego w ramach spotkań organizowanych w 5 miastach w Polsce przeprowadzono całodniowe warsztaty, podczas których mogli oni uzupełnić wiedzę.
strona 10 z 12
X
xtb
Projekt Kariera w Fundacji Avalon. Na prośbę Fundacji Avalon opiekującej się osobami z niepełnosprawnościami w kwietniu 2025 r. przeprowadzono dwa dwugodzinne warsztaty dla podopiecznych Fundacji z zarządzania finansami i podstaw inwestowania.
Pocztówki z powodzi i Biznes Restart. Projekt zainicjowany przez agencję AWX, którego celem była pomoc przedsiębiorcom z Dolnego Śląska z branży turystycznej, którzy ucierpieli podczas zeszłorocznej powodzi. Partnerzy programu zaoferowali pomoc prawną, logistyczną, marketingową, informatyczną, szkoleniową i finansową. Fundacja XTB przekazała granty finansowe w wysokości 40 tys. zł na innowacje związane ze zrównoważonym rozwojem.
Inne działania charytatywne
Fundacja XTB wsparła finansowo Fundację Komandosi Życia, która organizuje obozy sportowe "Pod skrzydłami mistrzów" dla dzieci z placówek opiekuńczo - wychowawczych, z którymi współpracuje była ambasadorka XTB Joanna Jędrzejczyk.
Oprócz powyższych aktywności, Fundacja wspierała organizację przedsięwzięć pracowniczych: zajęć sportowych, udziału w otwartych imprezach sportowych jak maratony miejskie, przeprowadzania badań profilaktycznych USG. Organizowano także wolontariat, w maju 2025 r. pracownicy XTB wzięli udział w ogólnopolskiej akcji sprzątania brzegów polskich rzek. Ponad 30 wolontariuszy XTB w okolicy Mińska Mazowieckiego uprzątnęło brzeg Narwi, zbierając ponad tonę śmieci. XTB i jego pracownicy po raz kolejny wzięli udział w akcji Szlachetna Paczka, kompletując niezbędne dary dla wybranej rodziny objętej projektem.
W 2025 roku Grupa XTB przekazała darowizny:
- na cele charytatywne: ponad 4,7 tys. zł
- na cele edukacyjne: 19 tys. zł
- na działalność statutową Fundacji XTB: 850 tys. zł.
Dla porównania, w 2024 roku, Grupa XTB przekazała darowiznę na działalność statutową Fundacji w wysokości 185 tys. zł.
Jednocześnie, w 2025 r. Fundacja XTB przekazała środki:
- na cele statutowe z zakresu edukacji finansowej: 372,1 tys. zł;
- na cele charytatywne i sponsoringowe: ok 257 tys. zł.
Dla porównania, w 2024 r. Fundacja XTB przekazała środki:
- na cele statutowe z zakresu edukacji finansowej: ok 141,7 tys. zł
- na cele charytatywne i sponsoringowe: ok. 10,7 tys. zł.
XIV. Samoocena Pracy Rady Nadzorczej
W roku 2025 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i działalności finansowej Spółki.
Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie ważnych uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień KSH, innych przepisów powszechnie obowiązującego prawa, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.
strona 11 z 12
X
xtb
W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.
Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Dodatkowo, Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.
Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, że w roku 2025 wykonała swoje obowiązki w sposób efektywny.
Z upoważnienia Rady Nadzorczej:
Aleksander Chłopecki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
strona 12 z 12