xtb

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

zwołanego na dzień 8 maja 2026 r.

do pkt 2 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

(projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia XTB S.A. obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zatem podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 4 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

```markdown
xtb

1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad;
5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2025 rok;
6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2025;
7) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2025;
8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku;
9) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025;
10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025;
11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025;
12) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2025;
13) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki;
14) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia nowego programu motywacyjnego dla najlepszych pracowników Spółki, jej oddziałów i spółek zależnych;
15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, a także uchylenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB;
16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2025 rok, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2025 rok niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za rok 2025, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2025 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki.

do pkt 6 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2025, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, na które składają się:

xtb

sprawozdanie z dochodów całkowitych sporządzone za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w kwocie 638 894 tys. zł,
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 733 280 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 168 tys. zł,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujących zwiększenie środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku o kwotę 368 623 tys. zł,
informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, jak również skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej.

do pkt 7 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2025, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XTB za rok 2025 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, na które składają się:

sprawozdanie z dochodów całkowitych sporządzone za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w kwocie 644 199 tys. zł,
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 086 667 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 144 tys. zł,

xtb

sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku o kwotę 374 201 tys. zł,
informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

do pkt 8 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia o wypłacie dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2025, który wyniósł 638 894 000,32 zł (sześćset trzydzieści osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści dwa grosze), w kwocie 478 506 851,57 zł (czterysta siedemdziesiąt osiem milionów pięćset sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt siedem groszy), tj. 4,07 zł (cztery złote i siedem groszy) na jedną akcję. Pozostałą część zysku w kwocie 160 387 148,75 zł (sto sześćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści osiem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatrzymać do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał rezerwowy.
Dzień 15 czerwca 2026 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).
Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 24 czerwca 2026 r. (dzień wypłaty dywidendy).
Dywidendą objęte są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

xtb

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Rekomendacja Rady Nadzorczej Spółki, zgodna z wcześniejszą rekomendacją Zarządu Spółki jest zgodna z polityką dywidendową XTB, która zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na poziomie 50 – 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy przy uwzględnieniu czynników takich jak konieczność zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy, jak również mając na uwadze wytyczne KNF.

do pkt 9 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki panu Omarowi Arnaout

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Omarowi Arnaout absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Pawłowi Szejko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Pawłowi Szejko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

xtb

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Filipowi Kaczmarzykowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Filipowi Kaczmarzykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Jakubowi Kubackiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Jakubowi Kubackiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Andrzejowi Przybylskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Andrzejowi Przybylskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 1 lipca 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Bartoszowi Osińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Bartoszowi Osińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 grudnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie Członkom organów Spółki tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku.

2025

do pkt 10 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki

za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2025, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTB S.A. za rok 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, a zdaniem Spółki, również Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok.

do pkt 11 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

panu Janowi Byrskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Janowi Byrskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 15 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

31 grudnia

2025 roku

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

panu Aleksandrowi Chłopeckiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Aleksandrowi Chłopeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 16 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

panu Bartoszowi Zabłockiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Bartoszowi Zabłockiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

xtb

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

panu Grzegorzowi Grabowiczowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

pani Katarzynie Dąbrowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pani Katarzynie Dąbrowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pani Ewie Stefaniak

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pani Ewie Stefaniak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

z dnia 8 maja 2026 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki panu Jakubowi Zabłockiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Jakubowi Zabłockiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 14 maja 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

(projekt)

z dnia 8 maja 2026 r.

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2025 sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Na podstawie art. 90g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Do punktu 13 porządku obrad:

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

(projekt)

z dnia 8 maja 2026 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć

groszy) PLN każda i oznaczonych kodem ISIN PLXTRDM00011 („Akcje Własne”) na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, w ramach programu motywacyjnego dla pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Spółki („Program Motywacyjny MRT”) na potrzeby rozliczenia roku 2025.

§2

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT odbywać się będzie na następujących zasadach:

Spółka może nabyć nie więcej niż 80 000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) Akcji Własnych, tj. Akcje Własne reprezentujące nie więcej niż 0,06805 % kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały;
Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności poprzez bezpośrednie nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę, nabywanie Akcji Własnych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej czy też w inny sposób, zarówno w ramach transakcji zawieranych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak i w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym;
Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) PLN za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 120,00 (słownie: sto dwadzieścia) PLN za jedną Akcję Własną, przy czym jeżeli nabycie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT realizowane będzie z uwzględnieniem odpowiednich przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji („Rozporządzenie Delegowane”) lub innych regulacji, które zastąpią lub zmienią Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane, cena nabywania Akcji Własnych będzie uwzględniać odpowiednie przepisy Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego lub regulacji, które zastąpią lub zmieniają Rozporządzenie MAR lub Rozporządzenie Delegowane;
Akcje Własne zostaną nabyte odpłatnie, za cenę nabycia wypłacaną przez Spółkę z kapitału rezerwowego, o którym mowa w §3 poniżej, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 9 000 000,00 (słownie: dziewięć milionów) PLN;
Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych obowiązuje do dnia 30 września 2026 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych wskazanej powyżej („Okres Upoważnienia”), przy czym nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu

MOTywacyjnego MRT może być realizowane dowolnie w Okresie Upoważnienia, w tym etapami lub transzami;

Zarząd Spółki, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub przed wyczerpaniem kwoty środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części lub odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
Akcje Własne nabyte przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego MRT zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w tym programie.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabycia Akcji Własnych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego MRT.
Na potrzeby zasilania kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 9 000 000,00 (słownie: dziewięć milionów) PLN ze środków pochodzących z zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego MRT, a kapitał rezerwowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 363 § 6 KSH.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Upoważnienia albo w przypadkach określonych w § 2 ust. 6 powyżej środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilania kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały, o którym mowa w niniejszym §3, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§4

W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT na potrzeby wydania ich Osobom Uprawnionym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki (oraz Radę Nadzorczą, gdy odpowiednie przepisy wymagają również działania Rady Nadzorczej) do nabywania Akcji Własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w szczególności do określenia szczegółowych zasad

nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym określenia trybu nabywania Akcji Własnych, oraz zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych, jak również oferowania Akcji Własnych Osobom Uprawnionym.

§5

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego MRT jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Spółkę zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie Akcji Własnych. Spółka uzyskała taką zgodę decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 23 marca 2026 r.

§6

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
Spółka nabędzie Akcje Własne w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach prowadzonego przez Spółkę Programu Motywacyjnego MRT na potrzeby rozliczenia roku 2025. Przeprowadzenie odkupu Akcji Własnych nie spowoduje rozwodnienia akcjonariuszy, ponieważ nabyte akcje zostaną następnie przekazane Osobom Uprawnionym.
Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH, spółka akcyjna może nabywać akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Upoważnienie musi określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje.
Wobec powyższego, do porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzono projekt uchwały dot. upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych. Projekt uchwały wskazuje liczbę i wartość nominalną tych akcji, ich udział w kapitale zakładowym, a także wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

xtb

Do punktu 14 porządku obrad:

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

(projekt)

z dnia 8 maja 2026 r.

w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla najlepszych pracowników Spółki,

jej oddziałów i spółek zależnych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym ustanawia program motywacyjny dla najlepszych pracowników Spółki, jej oddziałów oraz najlepszych pracowników jej spółek zależnych („Program Motywacyjny”).
Program Motywacyjny zakłada przyznanie dodatkowej premii w akcjach własnych Spółki 25% pracowników, którzy osiągną najwyższą średnią roczną ocenę wyników. Warunkiem do przyznania premii jest osiągnięcie przez Spółkę minimalnego progu celu skonsolidowanego zysku netto firmy, który jest ustalony na poziomie 70%. Dla pracowników w oddziałach i spółkach zależnych, oddział lub spółka zależna musi osiągnąć wskaźnik realizacji celu oddziału/spółki zależnej na poziomie 70%.
Przyznane akcje własne Spółki będą przekazywane pracownikom w 3 kolejnych latach od momentu przyznania. Warunkiem otrzymania kolejnych transz akcji przez osobę uprawnioną będzie pozostawanie w stosunku zatrudnienia ze Spółką, oddziałem Spółki lub spółką zależną.
Spółka będzie nabywała akcje własne na potrzeby Programu Motywacyjnego w kolejnych latach. Nabycie akcji własnych jest dopuszczalne pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Spółkę zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie akcji własnych, o które spółka będzie występowała każdego roku, za który będzie chciała przyznać akcje własne swoim pracownikom. Do nabycia akcji własnych konieczne jest również upoważnienie do nabycia akcji własnych przez Spółkę przyjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie obejmowało każdorazowo konkretny rok, za który Spółka będzie chciała przyznać akcje uprawnionym pracownikom.
Program Motywacyjny jest utworzony zgodnie z art. 24 pkt. 11 oraz 11b Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Program Motywacyjny będzie funkcjonował obok Programu Motywacyjnego MRT, ustanowionym na podstawie art. 110v Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Spółki. Zasady dla Programu Motywacyjnego MRT są określone w odrębnej uchwale.

§ 2

Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych zasad Programu Motywacyjnego dla najlepszych pracowników Spółki, jej oddziałów i spółek zależnych, tj. w szczególności przejęcia szczegółowego regulaminu Programu Motywacyjnego określającego m.in. zasady oceny pracowników oraz sposobu przekazania akcji.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Spółka wprowadza Program Motywacyjny dla wszystkich jej pracowników oraz pracowników Spółek zależnych.

Program Motywacyjny polegał będzie na tym, że po zakończeniu danego roku obrotowego i dokonaniu oceny wyników pracy uczestników, Spółka będzie przyznawała uprawnionym osobom prawo do premii. Premia przyznawana będzie w postaci określonej liczby akcji XTB. Liczba akcji przyznanych danemu pracownikowi będzie ustalana zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego określonym przez Zarząd, z uwzględnieniem m.in. poziomu oceny rocznej, pełnionej funkcji oraz okresu współpracy ze Spółką.

Z każdym uczestnikiem Programu Spółka podpisze umowę uczestnictwa, szczegółowo regulującą zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Przyznane w ramach premii akcje będą nabywane przez uczestników programu w trzech transzach. Uczestnik będzie nabywał akcje każdej kolejnej transzy po spełnieniu warunków przewidzianych w Programie Motywacyjnym, w szczególności po upływie odpowiedniego okresu odroczenia i pod warunkiem, że uczestnik programu na moment wydania akcji będzie pozostawał w stosunku prawnym ze Spółką. Wydane nastąpi poprzez zapis danej transzy akcji na rachunku instrumentów finansowych uczestnika. Dopiero z tym momentem uczestnik stanie się właścicielem prawnym wydanych mu akcji. Co do zasady 1/3 przyznanych akcji uczestnikowi programu będzie wydawana po upływie pierwszego roku od zakończenia roku, za który przyznano premię; kolejna 1/3 po upływie drugiego roku; ostatnia 1/3 po upływie trzeciego roku. Taka konstrukcja Programu, w której nabycie uprawnień następuje po upływie pewnego okresu od ich przyznania zgodna jest z praktyką rynkową. Konstrukcja taka pozwala w większym stopniu realizować cele programu (nagradzać działania, które przyczyniły się do długoterminowej poprawy wyników Spółki). Przed wydaniem poszczególnych transz akcji uczestnik nie będzie mógł swobodnie rozporządzać akcjami. Uczestnik będzie nabywał pełnię praw do danej transzy dopiero po spełnieniu warunków wydania danej transzy, z chwilą jej zapisania na jego rachunku instrumentów finansowych.

Celem Programu Motywacyjnego będzie długoterminowe związanie uczestników ze Spółką, premiowanie ponadprzeciętnych wyników oraz zwiększenie motywacji do dalszej współpracy.

Przyjęcie Programu Motywacyjnego jest uzasadnione koniecznością długoterminowego powiązania interesów kluczowych pracowników z celami Spółki oraz zwiększenia koncentracji zespołu na trwałym wzroście wartości XTB. Program stanowi skuteczne narzędzie motywacyjne, które sprzyja realizacji strategicznych projektów o odroczonych korzyściach, zmniejsza ryzyko krótkoterminowych decyzji kosztem rozwoju i wzmacnia kulturę właścicielską, co bezpośrednio przekłada się na większe zaangażowanie i proaktywność pracowników.

xtb

Jako element polityki zatrudnienia poprawia konkurencyjność oferty rekrutacyjnej i zwiększa retencję kluczowych talentów, co obniża koszty rotacji i wspiera stabilność kadrową w okresach intensywnego rozwoju. Spółka spodziewa się korzyści z wprowadzenia Programu Motywacyjnego, przede wszystkim dzięki większemu zaangażowaniu pracowników i wzroście ich efektywności.

Do punktu 15 porządku obrad:

Uchwała Nr .../2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XTB Spółka Akcyjna

(projekt)

z dnia 8 maja 2026 r.

w sprawie zmian Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego oraz Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych, a także uchylenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany obowiązującej w Spółce Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Załącznikiem 1 do Uchwały.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany obowiązującej w Spółce Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A., zgodnie z Załącznikiem 2 do Uchwały.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić obowiązujący w Spółce Regulaminu Program Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB S.A. z dnia 12 kwietnia 2024 r.

§ 4

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zmiany we wskazanych politykach i regulaminie dotyczą doprecyzowania i ustrukturyzowania obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego MRT. Zaproponowane zmiany mają na celu również uproszczenie obowiązujących regulacji. Spółka zdecydowała o uchyleniu Regulaminu Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka XTB, ponieważ przeniosła jego postanowienia do Polityki Przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych, w celu uproszczenia i ujednolicenia dokumentacji. Dodatkowo wprowadzono zmiany mające na celu dostosowanie do obowiązujących przepisów prawa.

AI assistant

XTB S.A. AGM Information 2026

5867_rns_2026-04-03_34f72c39-bb1e-494a-aad3-fa8e224bacd2.pdf

§ 2

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały:

AI assistant

XTB S.A. — AGM Information 2026

5867_rns_2026-04-03_34f72c39-bb1e-494a-aad3-fa8e224bacd2.pdf

§ 2

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały:

More from XTB S.A.

XTB S.A. AGM Information 2026