XTB S.A. — AGM Information 2024

Oct 23, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

Zarząd XTB Spółka Akcyjna (zwana dalej "XTB" lub "Spółka") ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217580, NIP: 527-24-43-955, kapitał zakładowy 5 878 462,55 zł (w pełni opłacony) zwołuje na podstawie art. 398 oraz art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i art. 402² Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTB S.A. na dzień 19 listopada 2024 r. na godzinę 11:30, w siedzibie spółki w Warszawie przy ul. Prostej 67 (zwane dalej "Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem").

1. Porządek obrad

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia nowej kadencji Rady Nadzorczej;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki dotyczącej weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.;
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. a k.s.h.)

• 2.1 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi XTB nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• 2.2 Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: generalassembly@xtb.com. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do XTB, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej XTB (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
• 2.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem XTB i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginał lub kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
• c) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza, wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo przedstawiciela lub przedstawicieli akcjonariusza, którzy żądają w imieniu akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do reprezentowania tego akcjonariusza, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli akcjonariusza upoważnionych do umieszczenia w imieniu akcjonariusza określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2.4 W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt 2.3 powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy wnieśli żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do umieszczenia w imieniu akcjonariusza określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2.5 Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).
• 2.6 XTB może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszej części, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed podjęciem decyzji dotyczącej żądania akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.
• 2.7 W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w niniejszej części; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w pkt 2.6 powyżej, XTB może odmówić akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 2.8 Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 2.9 Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie opublikowane raportem

bieżącym za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji i umieszczone na stronie internetowej XTB www.ir.xtb.com (zakładka "Ład Korporacyjny" / "Walne Zgromadzenie").

• 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. b k.s.h.) oraz Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. c k.s.h.)
• 3.1 Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać XTB na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: XTB Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: generalassembly@xtb.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 3.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał, w szczególności:
  • a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem XTB i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
  • b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginał lub kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
  • c) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza, wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy zgłaszają projekty uchwał o których mowa w pkt 3.1 w imieniu takiego akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do zgłaszania projektów uchwał.
• 3.3 W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt 3.2 powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy reprezentują taki podmiot na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do zgłaszania projektów uchwał w imieniu akcjonariusza.
• 3.4 Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).
• 3.5 XTB może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszej części, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed podjęciem decyzji dotyczącej zgłoszenia przez akcjonariusza projektów uchwał, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów

poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

• 3.6 W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w niniejszej części; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w pkt 3.5 powyżej, XTB może odmówić akcjonariuszowi prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 3.7 Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 3.8 Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 3.9 Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy przed dniem odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie zgłoszonych przed dniem odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał zostanie opublikowane raportem bieżącym za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji oraz umieszczone na stronie internetowej XTB www.ir.xtb.com (zakładka "Ład Korporacyjny"/ "Walne Zgromadzenie").

4. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. h k.s.h.)

• 4.1 Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• 4.2 Zgodnie z art. 428 k.s.h., Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
• 4.3 Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
• 4.4 W przypadku zgłoszonego podczas obrad walnego zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia, natomiast w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ww. ograniczeń (tzn. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw).

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402² pkt 2 lit. d k.s.h.)

• 5.1 Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 5.2 Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 5.3 Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: stronie internetowej XTB www.ir.xtb.com (zakładka "Ład Korporacyjny"/ "Walne Zgromadzenie").
• 5.4 Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z czym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
• 5.5 W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy następujące dokumenty:
  • a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginał lub kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
  • b) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy udzielili w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa do jego reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
  • c) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginał lub kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika;
  • d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
• 5.6 W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego podmiotu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do jego reprezentowania.
• 5.7 XTB może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji pełnomocnika, akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia pełnomocnika, akcjonariusza lub akcjonariuszy do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszej części, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza

lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

• 5.8 W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w niniejszym paragrafie; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w pkt 5.7 powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 5.9 Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym rozdziale (jak i w innych miejscach niniejszego Ogłoszenia), sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 5.10 Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: generalassembly@xtb.com najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w pkt 4.5 powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z akcjonariuszem oraz pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Postanowienia pkt 5.6-5.9 powyżej mają odpowiednie zastosowanie do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
• 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402² pkt 2 lit. e k.s.h.)

Zarząd XTB nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402² pkt 2 lit. f k.s.h.)

Zarząd XTB nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402² pkt 2 lit. g k.s.h.)

Zarząd XTB nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (art. 402² pkt 3 k.s.h.)

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 3 listopada 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

• 10. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (art. 402² pkt 4 k.s.h.
• 10.1 Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami XTB w Dniu Rejestracji.
• 10.2 Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 10.3 Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 4 listopada 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 10.4 XTB niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
  • a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 3 listopada 2024 r. oraz
  • b) zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 4 listopada 2024 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 10.5 Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu XTB pod adresem ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni robocze (nie licząc również sobót) przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 14-18 listopada 2024 r.
• 10.6 Każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może ponadto przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
• 10.7 Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 10.8 Akcjonariusz XTB przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Spółki lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, lub żądaniu wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz XTB. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

11. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej (art. 402² pkt 5 i 6 k.s.h.)

• 11.1 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie wraz z ewentualnym uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej XTB oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej XTB w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
• 11.2 Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej XTB dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

• 11.3 Jednocześnie Zarząd XTB informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie będzie zapewniona.
• 11.4 Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej XTB pod adresem www.ir.xtb.com (zakładka "Ład Korporacyjny"/ "Walne Zgromadzenie").
• 11.5 Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą transmitowane online za pośrednictwem dedykowanej strony internetowej której adres zostanie wskazany za pośrednictwem strony internetowej nie później niż w terminie 7 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.