XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

华英证券有限责任公司

关于许继电气股份有限公司重大资产重组之

2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为许继电气股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对上市公司 发行股份购买资产2015 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意 见：

一、业绩承诺情况

1、许继集团承诺的利润金额

（1）根据《评估报告》（许继集团），柔性输电分公司业务及相关资产负债、 许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权在2014 年应享有的预 测净利润数为人民币23,008.68 万元，在2015 年应享有的预测净利润数为人民 币25,416.16 万元，在2016 年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66 万元， 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

（2）许继集团承诺，柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75% 股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权在2014 年、2015 年、2016 年三个 会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净 利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公 司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

二、业绩承诺的实现情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01450010 号《关于许继电气 股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015 年度业绩承诺 的实现情况如下：

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
2015净利润	37,269.41	25,416.16	11,853.25	146.64%

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累计完成 64,764.66 48,424.84 16,339.82 133.74%

注：实际数和预测数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净 利润。

三、华英证券对业绩承诺实现情况的核查意见

华英证券核查后认为：本次重大资产重组标的资产2015 年度实现的净利润 超过了业绩承诺数，许继集团已实现2015 年度的业绩承诺。

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【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司重大 资产重组之2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页】

项目协办人： 童泽宇 财务顾问主办人： 刘永泽 宋效庆

华英证券有限责任公司

年 月 日

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