XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司 2020 年度持续督导年度报告书

保荐机构	华融证券股份有限公司	上市公司简称	西藏天路
保荐代表人	丁力、张见	联系方式	010-85556399

华融证券股份有限公司(以下简称"华融证券"或"保荐机构")作为西藏 天路 2018 年公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称"可转债")的保荐机构, 于 2019 年 3 月 25 日与西藏天路股份有限公司(以下简称"西藏天路"或"公 司"、"上市公司")签署了保荐协议,因西藏天路 2015 年非公开发行股票项目募 集资金尚未使用完毕,华融证券继续履行长城证券股份有限公司未完成的持续督 导义务。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574 号文核准,上市公司于 2019 年 10 月 28 日公开发行了 10,869,880 张可转债,每张面值 100 元,发行总 额 108,698.80 万元,实际募集资金净额为 105,370.82 万元。本次公开发行的可转 债于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所上市。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐办法》")、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")和《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》(以下简称"《持续督导工作指引》")等有关法律、 法规的规定,华融证券作为西藏天路本次公开发行可转债的保荐机构,于持续督 导期内对西藏天路履行了相应的持续督导义务。

一、2020 年度持续督导工作情况

(一)日常持续督导工作

2020 年度持续督导期间,华融证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对西藏天路进行了日常的持续督导,开展了如下的工作:

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针	华融证券已建立健全并有效执行

	对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	了《华融证券股份有限公司保荐业 务持续督导工作指引》等持续督导 制度,且根据西藏天路的具体情况 制定了相应的持续督导工作计划
2	根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开 始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议,明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案	华融证券与西藏天路已签署《持续 督导协议》,该协议明确了双方在 持续督导期间的权利义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作	本项目保荐代表人及项目组成员 与上市公司保持了密切的日常沟 通,并履行了定期回访、现场检查、 尽职调查等工作职责
4	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海 证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告	西藏天路在持续督导期间未发生 重大违法违规事项
5	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告	西藏天路及相关当事人在持续督 导期间未出现重大违法违规、违背 承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 行其所做出的各项承诺	华融证券督导了西藏天路及其董 事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文 件,切实履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员规 范等	华融证券督促西藏天路建立健全 并有效执行了公司治理制度,2020 年上市公司修订了《公司章程》
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 的控制等重大经营决策的程序与规则等	华融证券督促西藏天路建立健全 并有效执行了内控制度
9	督促上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度、审阅信息披露文件及其他相关文件,并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏	华融证券督促西藏天路建立健全 并有效执行信息披露制度、审阅信 息披露文件及其他相关文件
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅,对存在问题的信息披露文件及时督促上市 公司予以更正或补充,公司不予更正或补充 的,应及时向上海证券交易所报告	华融证券及项目保荐代表人按照 要求对西藏天路的信息披露文件 及向中国证监会、上海证券交易所 提交的其他文件进行了事前审阅, 公司予以积极配合,且不存在应向

		上海证券交易所报告的事项
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交 易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在 问题的信息披露文件应当及时督促上市公司 更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时 向上海证券交易所报告	华融证券及项目保荐代表人按照 要求对西藏天路的信息披露文件 进行了审阅,公司予以积极配合, 且不存在应向上海证券交易所报 告的事项
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完 善内部控制制度,采取措施予以纠正	2020 年持续督导期间,西藏天路及 相关主体未出现该等事项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券 交易所报告	2020 年持续督导期间,西藏天路及 控股股东、实际控制人等不存在未 履行承诺事项
14	关注公共媒体关于上市公司的报道,及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或披露的信息与 事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及 时向上海证券交易所报告	2020 年持续督导期间,不存在应及 时核查的重大市场报道,不存在应 向上海证券交易所报告的重大事 项
15	发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司 做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所 报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合保荐人持续督导工作; (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形	2020 年持续督导期间,西藏天路及 相关主体未出现该等事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现 场检查工作要求,确保现场检查工作质量	华融证券制定了对西藏天路的现 场检查工作计划,并明确了现场检 查工作要求,以确保现场检查工作 质量
17	上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内,对上市公司进行专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提 供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规 进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交	除本报告已披露的保荐机构于现 场检查过程中发现的募集资金存 放与使用不规范情形外,2020 年持 续督导期间,西藏天路及相关主体 未出现该等事项

	易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
	务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期
	下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其
	他情形
		保荐机构经检查发现,2020 年持续
		督导期间,发行人募集资金存放与
		使用过程中存在如下问题:西藏昌
		都高争建材股份有限公司募集资
		金专户 2019 年 12 月收到其他股东
		增资款 30,000,000.00 元后未及时
		转出;日喀则市高争商混有限责任
		公司募集资金专户于 2020 年 3 月
		收 到 其 他 股 东 增 资 款
		14,352,100.00 元未及时转出;公司
		在将资金投入募投项目或以增资
		形式投入子公司后,存在将中国工
		商银行拉萨色拉路支行、中国农业
		银行拉萨城北支行、中国民生银行
		拉萨分行营业部等专户募集资金
		产生的利息收入共计359,222.54元
		于 2020 年 12 月通过建设银行募集
	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项	资金专户转入其他银行账户的情 形。
18	目的实施等承诺事项	上述行为违反了《上市公司监管指
		引第 2 号—募集资金管理和使用
		的监管要求》、《上海证券交易所上
		市公司募集资金管理办法(2013 年
		修订)》关于募集资金专户不能存
		放非募集资金等规定。
		截至本报告出具日,西藏昌都高争
		建材股份有限公司已将股东认缴
		出资金额及银行结息转入其他银
		行存款账户;日喀则市高争商混有
		限责任公司已将剩余股东认缴出
		资金额转入其他银行存款账户;公
		司已将前述利息收入及按同期存
		款利率结算利息转回募集资金专
		户。
		上市公司已及时针对以上情形进
		行了整改,募投项目进展未受到影
		响,也未对股东利益造成不利影响

(二)本次公开发行可转债所涉收购标的承诺业绩的实现情况

1、本次收购基本情况

西藏天路本次公开发行可转债的募投项目之一为重庆重交再生资源开发股 份有限公司股份(以下简称"重交再生"或"标的公司")收购及增资项目, 该项 目募集资金投入金额为 21,879.01 万元。

2018 年 12 月 5 日,上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有 限公司 51%股份的议案》,同意上市公司以现金 14,017.26 万元收购重交再生股 东重庆咸通乘风实业有限公司(以下简称"咸通乘风")、陈先勇、嘉兴臻胜股权 投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业所持有的重交再生 40%股 权并以 5.33 元/股的价格认购重交再生定向增发的 1,475.00 万股股票。

重交再生于 2019 年 10 月 28 日正式取得中国证券登记结算有限责任公司 (以下简称"中证登")出具的《证券登记过户确认书》,上述现金收购的重交再 生 40%股权(对应股份数 26,280,000 股)过户至公司名下。重交再生向公司本次 定向增发的 1,475.00 万股股份已于 2020 年 3 月 2 日完成登记,新增股份可转让 日为 2020 年 3 月 3 日。重交再生本次定向增发完成相关登记手续后,公司持有 重交再生 51%股权,对应股份数 41,030,000 股。

2、相关业绩承诺及补偿安排

根据《股份转让协议》的相关约定,咸通乘风和陈先勇同意,重交再生在 2018 年至 2021 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不 低于 2,900 万元、3,200 万元、3,600 万元及 4,100 万元。如本次股份转让能够在 2018 年完成交割,则业绩承诺期应为 2018 年至 2020 年;如本次股份转让未能 在 2018 年完成交割,则业绩承诺期应为 2019 年至 2021 年。

若重交再生在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数,则 西藏天路可要求咸通乘风以现金形式对西藏天路进行业绩补偿,陈先勇对补偿义 务承担连带责任。相应的补偿原则如下:当年应补偿金额数=(截至当期期末累 计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)×西藏天路届时持有标的公 司的股权比例-累计已补偿金额

3、标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西藏天路股份有限公司 关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》,重交再生 2020 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,065.37 万元,高于 2020 年度业绩承 诺额 2,465.37 万元,咸通乘风和陈先勇对重交再生 2020 年度的业绩承诺已经实 现。

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,华融证 券对西藏天路 2020 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及 时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司 信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司股东大会、董事会、监事 会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席 人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查,华融证券认为:西藏天路严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查,除以上已披露事项外,西藏天路不存在按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易 所报告的事项。

(以下无正文)