Xinzhi Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 1, 2018

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-034

长鹰信质科技股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

长鹰信质科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 第三届董事会第十九次会议 于 2018 年 6 月 1 日审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1 ．股东大会届次： 2018 年第一次临时股东大会

2 ．召集人：公司董事会， 2018 年 6 月 1 日公司第三届董事会第十九次会议 审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

3 ．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法 有效。

4 ．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间： 2018 年 6 月 19 日 14:30

网络投票时间： 2018 年 6 月 18 日 -2018 年 6 月 19 日。其中：

（ 1 ）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 19 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；

（ 2 ）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为： 2018 年 6 月 18 日 15:00 至 2018 年 6 月 19 日 15:00 期间的任意时间。

5 ．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现 场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6 ．股权登记日： 2018 年 6 月 13 日

7 ．出席对象：

（ 1 ）截止 2018 年 6 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的律师。

• 8 ．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号

长鹰信质科技股份有限公司九号楼 418 会议室

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

子议案：

• 2.1 发行股票种类和面值

• 2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金总额及用途

• 2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

• 审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

的议案》

1. 审议《关于公司与尹巍签订非公开发行 A 股股票之 < 附条件生效的股份认

购协议 > 的议案》

1. 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

2. 审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的议案》

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1. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案》

2. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年）的议案》

3. 审议《关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人免于要约方式增持股 份的议案》

4. 审议《关于修订公司 < 募集资金管理制度 > 的议案》

5. 审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

议案 1-12 经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议 审议通过，议案 13 经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次 会议审议通过。具体内容见 2018 年 6 月 1 日及 2018 年 4 月 28 日刊登于《证券 时报》等指定媒体和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运 作指引》的要求，本次股东大会审议的议案为涉及影响中小投资者利益的重大事 项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。其中中小投资 者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

特别决议议案：除议案 12 外的所有议案及各项子议案；涉及关联股东进行 回避表决的议案：其中议案 2 、 3 、 6 、 7 、 8 、 11 关联股东需要进行回避。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

	表一 本次股东大会提案编码示例表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金总额及用途	√

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2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3.00	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案	√
4.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的说明的议案	√
5.00	关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金 运用的可行性分析报告的议案	√
6.00	关于公司与尹巍签订非公开发行A 股股票之< 附条件生效的股份认购合同>的议案	√
7.00	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案	√
8.00	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事项的议案	√
10.00	关于公司未来三年股东回报规划（2018 年 -2020 年）的议案	√
11.00	关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人 免于要约方式增持股份的议案	√
12.00	关于修订公司<募集资金管理制度>的议案	√
13.00	关于修订《公司章程》的议案	√

四、会议登记方法

1 、登记手续：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件 ( 盖公章 ) 、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法 人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办 理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股 票账户卡、持股凭证办理登记手续。

• (3) 异地股东可采取信函或传真方式登记 ( 信函或传真在 2018 年 6 月 15 日 16 ：

• 30 前送达或传真至证券部 ) ，不接受电话登记。

2 、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 长鹰信质科技股份有限 公司证券部 ( 邮编 318016) 。

• 3 、登记时间： 2018 年 6 月 13 日至 6 月 15 日，上午 9:00-11:30 ，下午

• 13:00-16:30 。

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五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 ( 地址： http://wltp.cninfo.com.cn) 参与网络投票，网络投票的具体操作流程见附件 2 。

六、其他事项

• 1 会议联系方式：

联系人：董真、陈世海

电话： 0576-88931163

传真： 0576-88931165

地址：浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 长鹰信质科技股份有限公司证 券部 ( 邮编 318016)

• 2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

第三届董事会第十八次会议、第十九次会议决议、第三届监事会第十三次会 议、第十四次会议决议

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 1 日

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附件 1

授权委托书

兹委托 先生 ( 女士 )( 身份证 ) 代表本人 ( 本公司 ) 出 席长鹰信质科技股份有限公司于 2018 年 6 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股 东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理 人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人 ( 本公司 ) 承担。

提案 编码	议 案 名 称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金总额及用途
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3.00	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4.00	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的 议案
5.00	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案
6.00	关于公司与尹巍签订非公开发行A 股股票之<附条件生效 的股份认购合同>的议案
7.00	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
8.00	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案

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10.00 关于公司未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年）的议 案 11.00 关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人免于要约方 式增持股份的议案 12.00 关于修订公司 < 募集资金管理制度 > 的议案 13.00 关于修订《公司章程》的议案

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码 ( 法人营业执照号码 ) ：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明： 1 、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，

同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

• 2 、累计表决票即每位股东持有的有表决权的股数与应选举人数之积，对每位候

选人进行投票表决时应在累积表决票数总额下自主分配。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件 2

参加网络投票的具体操作流程

一 ( ) 网络投票的程序

• 1 投票代码： 362664 、投票简称：“信质投票”

• 2 填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

• 反对、弃权。

3 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

( 二 ) 通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1 投票时间： 2017 年 6 月 19 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 。

• 2 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

( 三 ) 通过互联网投票系统的投票程序

1 ．互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 18 日 ( 现场股东大会召开前 一日 ) 下午 15:00 ，结束时间为 2018 年 6 月 19 日 ( 现场股东大会结束当日 ) 下午 15: 00 。

2 ．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引 (2016 年修订 ) 》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 ．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

( 四 ) 网络投票其他注意事项

1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准；

• 2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

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在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

3 对于采用累积投票制的议案 ( 若适用 ) ，公司股东应当以其所拥有的选举票 数 ( 即股份数与应选人数之积 ) 为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

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