Xinzhi Group Co., Ltd — Governance Information 2012

May 5, 2012

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内幕信息知情人管理制度

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(2012年5月)

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信质电机股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确 保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理 委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第40号)、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、证监 会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 (证监会公告[2011]30号)(以下简称“《内幕信息知情人登记管理制 度》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《信质电机股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《信质电机股份有限公 司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定 本制度。

第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董 事长为主要责任人，董事会秘书为具体执行负责人，董事会秘书办公 室(以下简称“董秘办”)作为日常工作部门，协助董事会秘书建立内幕 信息知情人档案，做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备 案等工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第三条 本制度适用但不限于公司及下属各部门、分公司、子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，

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上述人员应做好内幕信息的保密及报备工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、 传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息范围

第五条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的 尚未公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或

• 者发生大额赔偿责任；

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七)公司的董事长、三分之一以上的董事、监事或者经理发生变

• 动；

• (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

• 进入破产程序、被责令关闭；

• (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

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撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高 级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或采取强制措施；

• (十二)公司分配股利或者增资的计划；

• (十三)公司股权结构的重大变化；

• (十四)公司债务担保的重大变更；

• (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

• 产的百分之三十；

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

(十七)公司再融资、股权激励或重大并购重组筹划活动及有关方 案；

• (十八)公司依法披露前的定期报告、业绩快报；

• (十九)中国证券监督管理会员会(以下简称“中国证监会”)认定

• 的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人范围

第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员。

第八条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员 的范围。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限 于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法 人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管 理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评

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级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的 外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部 单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务 往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

(二)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限 于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与 重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉 内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

第四章 内幕信息知情人备案管理

第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照(附件一)格 式填写《公司内幕信息知情人员档案》，及时记录、汇总在商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节 的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的 同时做好档案资料的报备工作。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项的，除填写《公司内幕信息知情人员档案》外，还应当 制作重大事项进程备忘录(附件二)，记录筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备 忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并及时将内幕信息知情人 档案及备忘录向深圳证券交易所报备。

第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填 写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

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证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进 行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中 登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况 外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的 方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送 相关信息披露文件的同时，应当同时报备《公司内幕信息知情人员档 案》：

(一)公司披露年报和半年报。

(二)公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转 增股本方案。

前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合

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计为8股以上(含8股)。

• (三)公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

(四)公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍 生品种交易价格有重大影响的其他事项。

• (五)公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

• 回购股份等重大事项的公告。

(六)公司披露持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果 的公告。

• (七)深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

公司出现上述第(五)款情形的，还应当同时报备《重大事项进程 备忘录》。

第十二条 公司董秘办应妥善保管内幕信息知情人档案，内幕信 息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息保密管理

第十三条 公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交 易或配合他人操纵公司证券交易价格，应将信息知情人员控制在最小 范围内。

第十四条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控 制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高 级管理人员向其提供内幕信息。对于没有合理理由要求提供内幕信息 的，应予以拒绝。

第十五条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用 人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面

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发函提醒其履行保密义务。

第十六条 公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、 季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。

第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和 要求，在本制度第十一条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况 进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息 知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内 将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江证监局。

第十八条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司股票价 格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启 动前与相关中介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方 权利、义务和违约责任。

第十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦 发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情 况，公司应立即向深圳证券交易所和浙江证监局报告；涉嫌犯罪的， 移送司法机关处理。

第二十条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕 信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人 员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章 和《公司章程》等的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

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关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会 负责解释和修订。

信质电机股份有限公司 董事会 2012年5月

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附件一：

信质电机股份有限公司内幕信息知情人员档案(注1)

	证券代码：002664	证券代码：002664	证券简称：信质电机	证券简称：信质电机	证券简称：信质电机			内幕信息事项(注2)：	内幕信息事项(注2)：	内幕信息事项(注2)：
序 号	内幕信息知 情人名称/姓 名	组织机构代 码/ 身份证 件号码	证券账 户	所在部 门/ 机 构	职务/ 岗位	获取信 息的时 间	获取信 息的地 点	获取信 息的方 式 注3	内幕信 息的内 容 注4	内幕信息 所处阶段 注5	内幕信 息公开 时间	登记 时间	登记 人注6

法定代表人签名： 公司盖章： 注：

• 1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要

• 求内容进行登记。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案

• 应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：(一)公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• (二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及 相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系 亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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