Xinjiang Joinworld Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Mar 23, 2020

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新疆众和股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等有关规章制度的要求，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、 勤勉、尽责地履行独立董事的职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2019 年 3 月 2 日，倪晓滨先生因个人原因辞去公司独立董事职务以及在董 事会专门委员会中担任的全部职务；2019 年 3 月 21 日，公司 2019 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，聘任李薇女士为公司 第八届董事会独立董事。

公司现有三名独立董事，分别为才鸿年先生、介万奇先生和李薇女士，均具 备独立董事任职资格，作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有 在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行 股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓 名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自参加会议
才鸿年	10	10	0	0	否
介万奇	10	10	0	0	否
李 薇	9	9	0	0	否

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2019年，公司共召开了10次董事会、4次股东大会，审议定期报告、关联交 易、股权激励等事项，公司独立董事积极出席各次董事会会议及相关会议，认真 审议每项议案，主动了解具体情况，并依据专业知识和能力做出独立判断，以谨 慎的态度行使表决权，客观、公正地对公司相关重大事项发表独立意见，对董事 会议案提出专业、合理建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2019年度，公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异 议，对各项议案均投赞成票。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董 事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，对公司 独立董事提名、董事和高管薪酬考核、选聘审计机构等事项提出专业性的意见和 建议，认真审议、审慎表决，有效提高了公司董事会的决策质量。

2019 年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进 行核查，对公司更换会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审 会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会对公 司聘任独立董事的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬 与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，独立董事重点对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、募集资金项目建设、董事会决 议执行情况等进行考察。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，独立董事通过参加董事会、现 场考察座谈等途径，深入生产现场，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，

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听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报， 独立董事从各自专业角度就未来科技发展、转型升级等方面提出了中肯的意见和 建议。

日常工作中，公司独立董事通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司募集资金使用、重大事项进展 情况和有关公司的报道及信息等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年，我们重点关注公司的股权激励、非公开发行股票、关联交易、对 外担保、募集资金使用、董事任职资格、聘任审计机构等事项，具体情况如下： （一）股权激励情况

1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会 第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见：公司首期限制性股票激励计划预留部分激励 对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激 励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对 象的主体资格合法、有效。

2、2019 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会 2019 年第三次临时会议和第 八届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为： （1）《新疆众和 股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中 规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足；（2）公司预留部分限 制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合 法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；（3）根 据公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会确定 2019 年 5 月 21 日为公司预留 部分限制性股票授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关

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于授予日的相关规定；董事会就授予预留部分限制性股票的议案表决时，表决程 序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；我们 一致同意公司以 2019 年 5 月 21 日为预留部分限制性股票授予的授予日，向符合 条件的 62 名激励对象授予 301.4 万股限制性股票。

3、2019 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会 2019 年第五次临时会议和第 八届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股 票激励计划首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获 授尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司首期限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了如下独立意 见，认为：（1）我们同意调整公司首期限制性股票激励计划首次授予部分的回购 价格；（2）我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股 票；（3）我们同意对满足公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除 限售条件的 207 名激励对象所获授的 688.21 万股限制性股票，按照相关规定进 行解除限售，并同意公司办理相应的解除限售手续。

（二）募集资金使用情况

2019 年 7 月 22 日，公司召开了第八届董事会 2019 年第四次临时会议及第 八届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自有资金的议案》，公司独立董事对该议案发表如下独立意见， 认为：公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过《公司关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，决策程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先已投 入募投项目的自有资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东 利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行 了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

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— 公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》，内容及 程序合法合规。综上，独立董事同意公司使用募集资金人民币 676,623,816.15 元 置换预先已投入募投项目自有资金。

公司 2018 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 751,491,370.16 元，扣 除承销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额为 745,179,009.75 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 728,114,029.22 元，募集资金专户 余额为 18,557,618.43 元（含部分发行费用），未发生募集资金投向变更事宜。公 司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目分期建设，350 万平方米生产线于 2019 年 11 月投产；年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目生产线于 2019 年 11 月陆续投产，部分配套设施正在调试中。我们认为：公司募集资金的存放 和使用符合相关法规和制度的要求，履行了相应的信息披露义务，不存在违规行 为，不存在损害投资者利益的情形。

（三）关联交易情况

2019 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于预 计 2019 年度日常关联交易的议案》，2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公 司同比例增资权的议案》，2019 年 12 月 25 日，公司第八届董事会 2019 年第八 次临时会议审议通过了《公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》、《公司 关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的议案》、《公司关于与成都 富江、河南远洋 2020 年度日常关联交易的议案》；2019 年，我们对公司上述关 联交易进行了审核，具体如下：（1）公司向特变电工股份有限公司（含分子公司， 下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、 化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、 铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含安装）等产品，提供工程劳务；（2）公司

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接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 向公司提供各类金融服务；（3）公司接受特变电工第一大股东新疆特变电工集团 有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等 产品，接受工程服务；（4）公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提 供园林绿化及工程服务；（5）公司向参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司 （以下简称“河南远洋”，含子公司，下同）销售铝合金产品、高纯铝、工业水 及燃料动力等产品，提供厂房租赁服务；（6）公司向参股公司成都富江机械制造 有限公司（以下简称“成都富江”，含子公司，下同）销售高纯铝、铝合金产品 等产品；（7）放弃对参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权。

公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、以及符合公司实 际情况的合理行为，遵循了市场公允原则，均履行了相关决策程序，并及时在上 海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关 联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表 了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相 关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对 公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事项。

（四）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2019年度 的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和 现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司向银行办理借款、银行承兑、 信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2,000万元。 截至2019年12月31日，公司为新疆众和进出口有限公司提供的担保余额为 41,923.70万元，为新疆众和现代物流有限责任公司提供的担保余额为14,800.00 万元。

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我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资 成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议 程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企 业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向第一大股东、实际控制人及其 他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。

作为公司独立董事，我们对公司 2019年度资金占用情况进行了认真核查和 监督，认为：2019年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资 金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的 情形。

（五）董事提名及高级管理人员薪酬情况

1 、董事提名情况

2019 年，公司进行了补选独立董事的工作。根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司补选独立董事发表独立意见认为：未发现有《公司法》第一百 四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。补选独立董事的 学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司独立董事的职责要求；补选独立董事 的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利 益的情况。

2 、高级管理人员薪酬情况

2019 年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》 相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进 行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高 级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果 发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的 作用。

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（六）业绩预告及业绩快报情况

2019 年，公司披露了 2018 年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务 数据与公司 2018 年年度报告披露的实际数据不存在重大差异。

（七）聘任及更换会计师事务所的情况

公司第八集董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第一次临时股东大 会审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》，将公司2018年度审计机构 更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）。通过 对立信事务所进行调查和评估，我们认为立信事务所具备会计师事务所执业证书 以及证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司 审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司更换 会计师事务所及聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第八届董事会第二次会议及 2018 年年度股东大会审议 通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以 2018 年 末总股本 861,802,034 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.7 元（含税）， 共计派发现金股息 60,326,142.38 元；2018 年度公司不进行资本公积金转增股本； 若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额 60,326,142.38 元（含 税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。 我们审核后认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上 —— 市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公 司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司股东及实际控制人尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：

	承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期 限	是否有 履行期	是否及 时严格

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					限	履行
与再融资 相关的承 诺	其他	特变电 工股份 有限公 司	公司第一大股东特变电工股份 有限公司承诺：不直接或间接从 事与公司有同业竞争的业务。	公司2007 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	其他	张新	公司实际控制人张新先生承诺： 不会以参股、控股、联营、合作、 合伙、承包、租赁等方式，直接、 间接或代表任何人士、公司或单 位从事与公司具有同业竞争或 潜在同业竞争的业务。	公司2007 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	其他	特变电 工股份 有限公 司	公司第一大股东特变电工股份 有限公司承诺：不直接或间接从 事与公司有同业竞争的业务。	公司2010 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	其他	新疆特 变电工 集团有 限公司	公司第一大股东之第一大股东 新疆特变电工集团有限公司承 诺：不直接或间接从事与公司有 同业竞争的业务。	公司2010 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	其他	云南博 闻科技 实业股 份有限 公司	公司持股5%以上股东云南博闻 科技实业股份有限公司承诺：不 直接或间接从事与公司有同业 竞争的业务。	公司2010 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	其他	张新	公司实际控制人张新先生承诺： 不会以参股、控股、联营、合作、 合伙、承包、租赁等方式，直接、 间接或代表任何人士、公司或单 位从事与公司具有同业竞争或 潜在同业竞争的业务。	公司2010 年度 非公开发行股 票时承诺，长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	股份 限售	特变电 工股份 有限公 司	公司第一大股东特变电工股份 有限公司承诺：自2018年12月 24日之日至公司2018年度非公 开发行完成后六个月内，不减持 所持公司股票（包括承诺期间因 送股、公积金转增股本等权益分 派产生的股票），也不安排任何 减持计划。	公司2018 年度 非公开发行股 票时承诺：2018 年12月24日至 2020 年1 月5 日	是	是

我们核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，2019年度，公 司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，61份临时公告。作 为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，及时了解公司各项 信息披露，对公告信息进行监督和核查，经核查，我们认为：公司严格执行《上

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海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定， 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体 系，并严格执行，作为公司独立董事，我们持续督促公司提升内控控制的建设、 执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善，2019 年，公司内 部控制机制运作情况好好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行 方面没有出现重大缺陷。

中审华事务所出具的《内部控制审计报告》（CAC 证内字[2020]0007 号）， 认为新疆众和公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价及建议

2019 年度，作为公司的独立董事，我们恪尽职守、依法依规、勤勉尽责地 履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策 和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小投资者的合法权益。

2020 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，切实履行独立董事的 职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益，同时，进一步发 挥专长，为公司经营发展建言献策，促进公司持续健康发展。

新疆众和股份有限公司董事会 独立董事：才鸿年、介万奇、李薇 2020年3月24日

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