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Apr 9, 2007

T&P 天阳律师事务所 新疆众和 2006 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆众和股份有限公司 二○○六年年度股东大会法律意见书

天阳证股字 [2007] 第 10 号

天阳律师事务所

二 OO 七年四月

T&P 天阳律师事务所 新疆众和 2006 年度股东大会

天阳律师事务所关于 新疆众和股份有限公司 二○○六年度股东大会法律意见书

天阳证股字[2007]第 10 号

致：新疆众和股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司） 的委托，委派本所李大明律师出席公司二○○六年度股东大会，根据《中华 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证 券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有限公司章程》（下称 《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2007 年 3 月 1 日在《上海证券报》上刊登了《新疆众和股 份有限公司四届二次董事会决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知》，该 公告载明了本次年度股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议 对象、登记办法及其他事项等内容。本次年度股东大会于 2007 年 4 月 7 日上 午 11：00 时在乌鲁木齐市喀什东路 18 号公司科技楼二楼会议室如期召开。

二、 出席本次年度股东大会人员的资格

出席本次年度股东大会的股东（或股东代理人）共计4 人，代表股份 98,090,130 股，占公司总股本165,588,158 股的 59.2374%，均为2007 年4 月2 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 股东。出席年度股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现 任人员。

T&P 天阳律师事务所 新疆众和 2006 年度股东大会

三、 本次年度股东大会的新提案

本次年度股东大会未有提出新提案的情形出现。

四、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以记名投票表决方式表决了以下议案：

• 1、《关于公司2006 年度资产核销及坏帐处理的议案》；

• 2、《关于对新疆中收农机股份有限公司担保计提预计负债的议案》；

• 3、《公司 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算报告》；

• 4、《公司 2006 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

• 5、《公司2006 年度董事会报告》；

• 6、《公司 2006 年度独立董事述职报告》；

• 7、《公司2006 年度监事会工作报告》；

• 8、《公司 2006 年年度报告正文及 2006 年度报告摘要》；

• 9、《关于续聘北京五洲联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

• 10、《关于投资建设电子铝箔生产线精整技术改造项目的议案》；

• 11、《关于投资建设年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目的议案》。 本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。上

• 述议案均由出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通 过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为， 公司二○○六年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

T&P 天阳律师事务所 新疆众和 2006 年度股东大会

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

天阳律师事务所 经办律师 : 李大明

二○○七年四月七日