XINJIANG GUANNONG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-016

新疆冠农果茸股份有限公司

关于2019 年度预计为子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

序号	被担保人名称	简称	所属关系
1	天津三和果蔬有限公司	天津三和	公司之控股子公司
2	新疆银通棉业有限公司	银通棉业
3	新疆冠农番茄制品有限公司	新疆番茄
4	新疆绿原糖业有限公司	绿原糖业	公司之全资子公司
5	新疆冠农天沣物产有限责任公司	天沣物产

其中：银通棉业包含其子公司：巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农 棉业”）、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司（以下简称“永衡棉业”）、巴州顺 泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）、新疆汇锦物流有限公司（以下简 称“汇锦物流”）。

• 2019 年预计担保金额：预计为上述子（孙）公司提供担保总额不超过人民

• 币45.04 亿元（含等额外币）

● 截止本公告日公司实际对外担保余额（人民币）：

序号	担保人	被担保人	担保余额（万元）
1	本公司	天津三和	7,599.80
2		新疆冠农三和果蔬有限公司	23,000.00
3		新疆番茄	5,000.00
4		银通棉业	51,228.11
5	本公司	冠农棉业	31,060.00

1

6		永衡棉业	1,830.00
7		顺泰棉业	25,083.00
8	银通棉业		7,000.00
合计			151,800.91

● 本次被担保的控股子公司天津三和、银通棉业以其拥有的全部资产、产品收 益及其他股东的股权为本次担保提供反担保。新疆番茄以其拥有的全部资产、产品 收益为本次担保提供反担保。

● 本公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

2019 年3 月27 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《公司关于2019 年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》。应参加董事9 人，实际出席董事9 人。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（一）同意公司自2018 年度股东大会批准之日起12 个月内单笔或累计分别为 控股子公司天津三和，控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司，控股子公司银通棉 业及其子公司冠农棉业、永衡棉业、顺泰棉业、汇锦物流，全资子公司绿原糖业、 天沣物产向银行办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币45.04 亿元（含 等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保：

贷款单位	公司性质	担保额度（亿元）	备 注
天津三和果蔬有限公司	控股子公司	2.04
新疆绿原糖业有限公司	全资子公司	2
新疆冠农番茄制品有限公司	控股子公司	8
新疆银通棉业有限公司及其子公司	控股子公司	28
新疆冠农天沣物产有限责任公司	全资子公司	5
合计		45.04

其中： 1、新疆银通棉业有限公司及其子公司包括：新疆银通棉业有限公司、 巴州冠农棉业有限责任公司、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司、巴州顺泰棉业有 限责任公司、新疆汇锦物流有限公司。

2、天津三和果蔬有限公司2.04 亿元担保额度，分别为：

2

金融机构	担保额度（亿元）	备注
渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行	0.38
中国民生银行股份有限公司天津分行	0.3
中国邮政储蓄银行天津分行	0.2
中国银行股份有限公司天津宁河支行	0.26
中国建设银行股份有限公司天津宁河支行	0.3
中国农业发展银行股份有限公司天津市宁河支行	0.3
交通银行股份有限公司天津宁河支行	0.3
合计	2.04

上述担保的主债权期限1-3 年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保 额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情 况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子 公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司 调剂使用；

（二）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不 再另行提交董事会、股东大会审议，授权各担保单位董事长进行签批；

（三）授权期内发生对上述公司担保总额，超出本议案规定的额度后发生的每 一笔对外担保，需经公司董事会及股东大会审议；

（四）本次担保事项授权有效期为自公司2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。

上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额人民币45.04 亿元。 此次预计担保事项尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况 （截至2018 年12 月31 日） 金额：万元

被 担 保 人	注册 资本	注册 地址	持股 比例 （%）	法 定 代 表 人	所属 关系	主要业务范围	总资产	净资产	营业收入	净利润
天 津 三 和	7,873	天津 市宁 河县	51.1	刘 中 海	控股 子公 司	食用农产品加工 及销售	68,814.49	25,040.60	47,143.17	1,675.42

3

新 疆 番 茄	26,894.04	新疆 和静 县	92.71	童 光 祥		番茄酱的制造及 销售	57,790.76	18,938.64	38,350.40	2,105.09
银 通 棉 业	11,000		51.26	张 炜		皮棉销售	228,050.34	26,408.82	114,951.62	-1,097.42
绿 原 糖 业	15,434		100	王 贯	全资 子公 司	白砂糖的制造及 销售	56,311.95	20,883.74	26,382.34	1,010.18
天 沣 物 产	5,000	铁门 关市	100	段 永 保		各类大宗商品的 物资仓储（不含 危险品）、物流 及供应链管理等

三、担保协议的主要内容

公司2019 年度预计对上述子（孙）公司的信贷、贸易融资、资金等综合银行业 务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保 的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司提供第三方连带责 任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内 循环使用，并可在担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。公司在以上计 划额度内的具体担保行为真实发生时，将会在每个季度的次月及时按照相关要求集 中披露当季的实际担保情况。

控股子公司天津三和、银通棉业同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股 东的股权为本次担保提供反担保。新疆番茄以其拥有的全部资产、产品收益为本次 担保提供反担保。

四、董事会的意见

本次担保计划是对公司控股子（孙）公司提供担保，将主要用于支持子公司收 购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其 业务的正常开展。被担保人均为公司的控股子（孙）公司，公司拥有被担保方的控 制权，且其目前经营状况良好，因此担保风险可控。

董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损 害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求被担保人以其拥有的全部资 产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利

4

益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。

公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士发表独立意见 如下：公司2019 年度预计为控股子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金 等综合银行业务提供45.04 亿元的连带责任担保，经审查，我们认为：该担保行为， 是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。上述担保计划是为支持公 司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保 事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致 同意本次担保事项，同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额151,800.91 万元，其中公司对 控股子公司提供的担保余额为144,800.91 万元，控股子公司对孙公司提供的担保余 额为7,000 万元。上述担保余额占公司2018 年末经审计净资产的75.01%。本公司 无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第三次会议决议

（二）公司第六届监事会第三次会议决议

• （三）公司第六届董事会第三次会议独立董事意见

• （四）天津三和、新疆番茄、银通棉业股东会决议、与公司签订的《反担保协

议》、2018 年12 月31 日财务报表、营业执照

• （五）绿原糖业、天沣物产2018 年12 月31 日财务报表、营业执照

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

5