Xingyun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 14, 2015

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-071

天泽信息产业股份有限公司

关于召开2015 年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）第二届 董事会第十九次会议决定于2015年8月17日召开2015年第四次临时股东大会，会 议有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四 次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1)现场会议召开时间为:2015年8月17日（星期一）下午14:50

（2）网络投票时间为:2015年8月16日-2015年8月17日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月 17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2015年8月16日下午15:00至2015年8月17日下午15:00期间的任 意时间。

4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时 间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如

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1

同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票 包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方 式。

5、会议出席对象

（1）2015 年8 月11 日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东 均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

6、会议地点：南京市建邺区云龙山路80 号公司7 楼703 会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

（1）《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• （2）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；

①选举陈进先生为非独立董事；

②选举金薇女士为非独立董事；

③选举薛扬先生为非独立董事；

④选举赵竟成先生为非独立董事；

（3）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；

①选举吴建斌先生为独立董事；

②选举杨雄胜先生为独立董事；

③选举王全胜先生为独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异

议，股东大会方可进行表决。

• （4）《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；

①选举袁丽芬女士为非职工代表监事；

②选举徐高宁先生为非职工代表监事。

• （5）《关于<天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其

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2

摘要的议案》

（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜 的议案》

说明： 以上六项议案采取单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计 票；上述第（2）至（4）项议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的投票 权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应 的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

2、披露情况：

上述议案的具体内容，详见2015年7月15日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上《第二届董事会第十九次会议决议公告》（2015-067）、《第二 届监事会第十五次会议决议公告》（2015-068）、《关于公司使用部分超募资金 及闲置募集资金进行现金管理的公告》（2015-069）、《天泽信息产业股份有限 公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关内容。

三、股权登记日

股权登记日： 2015年8月11日（星期二）

四、会议登记方法

1、登记时间：2015年8月12日，上午10：00-11：30，下午14：30-17：00； 2、登记地点：南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室

• 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

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3

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产 业股份有限公司2015年第四次临时股东大会参会股东登记表》（附件二），以便 登记确认。传真在2015年8月12日17：00前送达公司董事会办公室。来信请寄： 南京市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注明 “股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

(一)采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月17

• 日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

• 2、投票期间,交易系统将挂牌以下投票证券,股东以申报买入委托的方式对表

• 决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
365209	天泽投票	买入	对应申报价格

在投票当日,“天泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令；

• (2)输入证券代码365209；

(3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案,

1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票,

视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表:

议案序号	议案	委托价格
—	表示对以下所有议案统一表决	100.00 元
1	《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金 管理的议案》	1.00 元
2	《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》	2.00 元
2.1	①选举陈进先生为董事	2.01 元
2.2	②选举金薇女士为董事	2.02 元
2.3	③选举薛扬先生为董事	2.03 元

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4

2.4	④选举赵竟成先生为董事	2.04 元
3	《关于选举第三届董事会独立董事的议案》	3.00 元
3.1	①选举吴建斌先生为独立董事	3.01 元
3.2	②选举杨雄胜先生为独立董事	3.02 元
3.3	③选举王全胜先生为独立董事	3.03 元
4	《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》	4.00 元
4.1	①选举袁丽芬女士为监事	4.01 元
4.2	②选举徐高宁先生为监事	4.02 元
5	《关于<天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》	5.00 元
6	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持 股计划相关事宜的议案》	6.00 元

(4) 在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报投给某候选人 的选举票数。

对于不采用累积投票制的议案：

表决意见种类 对应的申报股数	赞成	反对	弃权
	1 股	2 股	3 股

对于累积投票制的议案：

议案 2至议案 4均采用累计投票制，在“委托股数”项下填报投给某位候选 人的选举票数。

A.选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中

任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

B．选举独立董事：

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5

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任

意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。 C．选举非职工代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选

人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。 (5)确认投票委托完成。

4、计票规则: 在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表 决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准； (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准； (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看 个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• (二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。 申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册, 填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活后5分钟即可使用。申 请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015年8月16日下午15∶00 至2015年8月17日下午15∶00间的任意时间。 (三)网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发 重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、关于董事会、监事会换届选举

本公司第二届董事会、监事会任期即将届满，为顺利完成董事会、监事会的 换届选举，董事会、监事会根据相关规定，将第三届董事会及监事会的组成、董 事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通 知如下：

（一）第三届董事会及监事会的组成

依据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中包括3名独 立董事；第三届监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工 代表监事。董事及监事任期为三年。

（二）董事及监事候选人的推荐

1、非独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；单个推荐 人推荐的人数不得超过本次拟选举非独立董事人数。

2、独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；单个推荐人 推荐的人数不得超过本次拟选举独立董事人数。

3、监事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决

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• 定；单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选举非职工代表监事人数。 （三）本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2015年8月7日前）按本通知约定的

• 方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

• 2、在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审

• 查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

• 3、在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审

• 查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

• 4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

• 并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

• （四）董事及监事候选人任职资格

• 1、非独立董事、监事任职资格

• 根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董（监）事候

• 选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董（监）事：

• （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的；

• （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 2、独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还应当符合下列条件：

• （1）根据《公司法》、《公务员法》等法律、行政法规、部门规章、规范性

• 文件和业务规则的规定，具备担任公司独立董事的资格；

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（2）符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易 所认可的独立董事资格证书。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者 会计学副教授以上职称等专业资质；

（5）《公司章程》规定的其他条件。

（6）存在下列情形之一的人员，不得被提名为独立董事候选人：

a.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

b.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

c.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• d.在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• e.为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

• 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• f.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

• 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• g.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• h.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• i.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

• j.最近三年内受到中国证监会处罚的；

• k.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• l.证券交易所认定的其他情形。

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• （7）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独

• 立董事。

• （五）关于推荐人应提供的相关文件说明

• 1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文

• 件：

• （1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

• （2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

• （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• （5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

• 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• （3）股票账户卡复印件（原件备查）；

• （4）本通知发布之日的持股凭证。

• 3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• （2）推荐人必须在2015年8月7日17：00前将相关文件送达或邮寄（以收件邮

戳时间为准）至本公司指定联系人处方为有效；

七、其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系电话：025-87793753 联系传真：025-87793753

联系地址：南京市建邺区云龙山路80号9楼

邮政编码：210019

联系人：高丽丽、杜丹

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

特此公告

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一五年七月十五日

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附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限 公司2015年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	议案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行 现金管理的议案》
2	《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》	同意股数
①	选举陈进先生为董事
②	选举金薇女士为董事
③	选举薛扬先生为董事
④	选举赵竟成先生为董事
3	《关于选举第三届董事会独立董事的议案》	同意股数
①	选举吴建斌先生为独立董事
②	选举杨雄胜先生为独立董事
③	选举王全胜先生为独立董事
4	《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》	同意股数
①	选举袁丽芬女士为监事
②	选举徐高宁先生为监事
5	《关于<天泽信息产业股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案》

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说明：

• 1、对于不采用累积投票制的议案：以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的 方框中打“√”为准。

• 2、对于累积投票制的议案：以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积） 为限进行投票，且选举非独立董事、选举独立董事、选举非职工代表监事应分别 投票，具体如下：

• A.选举非独立董事：

• 可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

• 股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中

• 任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

• B．选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任

意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

• C．选举非职工代表监事：

• 可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

• 股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选

• 人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

• 3、委托人对授托人的指示，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托 人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指 示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名/盖章：

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附件二 ：

天泽信息产业股份有限公司

2015年第四次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2015年8月12日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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