Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Oct 31, 2019

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会 2019 年第十二次临时会议 相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日召开第四届 董事会2019年第十二次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会 议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对提交本次会议的相关事项 进行审查，并发表以下意见：

一、关于调整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》的独立意见

结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，我们同意公司董事会成员人 数由7人调增为9人，其中非独立董事人数由4人调增为6人，独立董事人数不变。本 次董事会成员人数的调整不会对公司正常经营和业务发展造成影响，也不存在损害 公司股东尤其是中小股东的利益。本次调整事项符合公司治理实际需求，我们同意 本次调整董事会成员人数并修订《公司章程》相应条款事项，并同意将该事项提交 公司2019年第五次临时股东大会审议。

二、关于股东提请召开临时股东大会暨选举第四届董事会非独立董事的独立 意见

公司董事会于2019年10月21日收到股东肖四清先生（单独持有公司10%以上股 份）提交的《关于提请召开临时股东大会审议股东提请议案的函》（以下简称“《提 请函》”），审议《关于选举肖四清为第四届董事会非独立董事的议案》。截至《提 请函》发出之日，肖四清作为单独持有公司10%以上股份的股东，有权根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定向董事会提请召开临时股 东大会，其提请审议的议案内容合法合规。同时，现单独持有公司3%以上股份的 股东陈进先生、刘智辉先生分别提名陈智也先生、刘智辉先生为第四届董事会非独

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

立董事候选人。

本次选举第四届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。我们已审阅了本次被提名的3名非独立董事候选人的个人履历、工作 情况等，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事情形，不存在被证监会确定为证券市场禁 入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒， 均为非失信被执行人。

基于以上审查结果，我们认为公司第四届董事会选举的 3 名非独立董事候选人 的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股 东权益的情形；且董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的 1/2。因此，我们同意上述 3 名非独立董事候选人的提 名，并同意将该事项提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

三、关于核销长期挂账应付款项的独立意见

我们认为本次核销长期挂账应付款项事项遵照并符合《企业会计准则》和公司 相关会计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允、真实地 反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意公司本次核 销长期挂账应付款项事项。

独立董事：吴建斌、倪慧萍、朱晓天 2019 年 10 月 31 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==