Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

兴源环境科技股份有限公司独立董事关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买杨国严、杨策、杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）及长兴龙蠡日盛 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的杭州绿农环境 工程有限公司（以下简称“绿农环境”）100%股权，同时拟向不超过5名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了预案等相关材料后，经审慎分析，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《兴源环境科技股份有限公 司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司第三届董事会第二 十二次会议相关事项发表如下独立意见：

1. 本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，在提交董 事会审议前，已取得我们事前认可。

2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的 规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规 定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保 护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。 同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定， 公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易中，由于本公司的董事会秘书兼任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

副总经理樊昌源在绿农环境担任董事，本公司董事周立武过去十二个月在绿农环 境担任董事，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。

1. 公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他 规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策 障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

2. 公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。

3. 本次拟向交易对方发行股份购买标的资产（即绿农环境100%股权）的最 终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确 定。公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估 机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估机构使用的 评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资 产的预评估符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损 害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

4. 本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经 营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

5. 本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

6. 鉴于本次交易涉及的审计、评估尚未完成，我们同意本次董事会审议有 关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

综上, 我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次交易 涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方 案及与相关其他议案，并提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

杭世珺 王伟 任丽萍

兴源环境科技股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==