Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

独立董事对相关事项的独立意见

兴源环境科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》 和《公司章程》等 有关规定，我们作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，基于客观、独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神。对公司第三届 董事会第十二次会议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及对外担保情况 的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，本着实事求是的 原则对公司报告期内（2016 年1 月1 日-2016 年12 月31 日）控股股东及关联方 占用资金、对外担保情况进行了仔细核查，发表下列独立意见：

1、报告期内，公司及控股子公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用 公司资金的情况。

2、报告期内，公司及控股子公司对外担保范围为本金余额最高不超过人民 币总计141,000 万元，占2015 年末公司经审计净资产的119.47%。具体情况如 下：

（1）2016 年5 月17 日，公司年度股东大会审议通过了如下担保事项： ①公司为全资子公司临海市兴源水务有限公司提供连带责任保证担保，担保 范围为本金余额最高不超过人民币10,000 万元，担保期限自协议生效之日起一 年。

②公司为控股子公司九江市柘林湖生态投资发展有限公司提供连带责任保 证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币40,000 万元，担保期限自协议 生效之日起一年。

③公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供连带责任保证担保，担

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独立董事对相关事项的独立意见

保范围为本金余额最高不超过人民币15,000 万元，担保期限自协议生效之日起 一年。

④公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供连带责任保证担 保，担保范围为本金余额最高不超过人民币40,000 万元，担保期限自协议生效 之日起一年。

（2）2016 年6 月16 日，公司召开2016 年度第一次临时股东大会决议为公 司全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本 金余额最高不超过人民币6000 万元，担保期限自协议生效之日起一年。

（3）2016 年7 月27 日，公司召开2016 年度第二次临时股东大会，同意公 司全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司为孙公司台州中卉生态环境工程 有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币7,000 万元；同意公司全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司为孙公司新昌县鼓山 建设有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币 23,000 万元。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

二、对2016 年度关联交易事项的独立意见

报告期公司除公司参与设立产业并购基金及关联交易外，未发生其他重大关 联交易。报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

三、关于公司2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《创业板上市公司规范运作指引》等规定，我们对公司2016 年度募集 资金存放与使用情况进行了认真核查，在询问有关人员和阅读有关资料后，发表 独立意见：

公司2016 年度募集资金(含重大资产重组配套资金募集)的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理和使用办法》、《公司募 集资金三方监管协议》等相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、 真实、准确、完整披露的情况，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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独立董事对相关事项的独立意见

公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》，结合有关政策和公司现状，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》等 要求，贯彻了证监会的指导政策，也有利于公司的持续稳定快速发展。我们同意 公司2016 年度该预案，并同意把该预案提交年度股东大会审议。

五、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健 全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、 资产重组等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2017 年度审计机构选聘的议案》，结合中汇会 计师事务所(特殊普通合伙)在2016 年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤 勉尽责的工作精神，我们认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备丰富的审 计工作经验和较高的职业素养，能为公司提供高质量的审计服务，且为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司的真实经营情况和财务状况。为此，我们同 意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年度审计机构。

七、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》， 公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者 的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的 工作积极性，保持公司可持续发展，切实可行。因此，我们同意公司董事、高级 管理人员2017 年度薪酬方案。

八、关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

本次增资有利于其提高市场竞争力，便于承接更大规模的项目，有利于其进 一步扩大生产经营规模，同时对于提高上市公司整体盈利能力发挥着积极作用。 增资后，公司仍持有中艺生态100%股权，不影响公司合并报表范围，不会对公 司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、关于变更财务总监的独立意见

石创基先生具备财务总监履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德 和个人品德。同意聘任石创基先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议之 日起至第三届董事会任期届满之日止。

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独立董事对相关事项的独立意见

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签字页）

独立董事签字：

杭世珺 王伟

任丽萍

兴源环境科技股份有限公司

2017 年4 月24 日

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