XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 26, 2018

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-019

兴业皮革科技股份有限公司

关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永 久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 3 月 24 日，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴 业科技”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行 股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首 次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务 费用，拟将截止 2107 年 12 月 31 日首次公开发行股票募投项目结余募集资金（包 括利息收入在内的募集资金账户余额）3,881.15 万元用于永久性补充流动资金， 由于结余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的 5.77%，未达到募集 资金净额 10%，本事项不需提交股东大会审议，具体事项如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

兴业科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513 号核准，并经深 圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 6,000 万股， 每股发行价为人民币 12.00 元，募集资金总额为人民币 72,000.00 万元，扣除发 行费用 4,760.63 万元，募集资金净额为 67,239.37 万元。上述募集资金已经天健 正信会计师事务所有限公司 2012 年 5 月 2 日出具《验资报告》（天健正信验（2012） 综字第 020039 号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行股票募投项目如下：

	序号	项目名称	计划使用募集资金 金额（万元）

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1	公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目 （安东园区）	19,978.21
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、 30万张牛蓝湿皮项目	18,252.24
3	公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）	13,487.43
4	收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权	7,970.24
合 计		59,688.12

“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目” （以下简称“福建瑞森”）原计划投资 40,205.23 万元。2013 年 10 月 24 日第二 届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案经 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，决定暂缓原“福建瑞森加工 120 万 张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中年加工 150 万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生 产线，并将其中的 13,487.43 万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮 扩建项目（安东园区）”。此次调整后原“福建瑞森年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120 万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投 资为 18,252.24 万元，项目建成后将剩余募集资金 8,465.56 万元，该部分资金将 暂缓使用。具体内容详见 2013 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号： 2013-053）。

2014 年 5 月 29 日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技 股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司 100%股 权的议案》，该议案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定将“福建 瑞森年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金 8,465.56 万元中的 7,970.24 万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”） 100% 的股权。具体内容详见 2014 年 5 月 30 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁 皮业有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2014-035）。

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二、募集资金的管理情况

募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司 同平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与中国银行股份有限公司 晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协 议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森同平安证券分别与中国民生银行股份 有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有 限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监 管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资 金存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机 构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），决定聘请民生证券股份有限 公司（以下简称 “民生证券”）承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督 导工作。公司同民生证券与中国银行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资 金三方监管协议》。

公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有 限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限 公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集 资金全部转到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行 （以下简称“光大银行 厦门台湾街支行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴 业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号： 2015-088）。公司及全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行 签署了《募集资金三方监管协议》。

三、公司首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况

截止到2017年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目累计投入65,077.48 万元。其中收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权已经于2014年完成；福建瑞森 年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮 生产线已于2015年完工；公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东

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园区）和公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）也已于2017年6月30 日实施完毕。公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	计划投资金额	实际投资金额
1	公司年150万张高档皮革后整饰 新技术加工项目（安东园区）	19,978.21	19,823.50
2	福建瑞森皮革有限公司年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿 皮项目	18,252.24	18,088.98
3	公司年加工150万张蓝湿皮扩建 项目（安东园区）	13,487.43	11,107.90
4	收购徐州兴宁皮业有限公司 100%股权	7,970.24	7,970.24
5	超募资金归还银行贷款	-	6,000
6	超募资金永久性补充流动资金	-	1,123.93
7	已完成募集资金投资项目结余资 金永久性补充流动资金	-	962.93
合 计		59,688.12	65,077.48

福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中年加 工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线已于2015年完工，于2015年12月3日经公司第 三届董事会第五次临时会议审议通过，将该项目结余募集资金永久性补充流动资 金，具体内容详见2015年12月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有 限公司关于使用部分募投项目结余募集资金永久性 补充流动资金的公告》（公告 编号：2015-081）。

公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）已于2017年6 月30日完工，截止到2017年12月31日项目结余金额1,055.95万元（含募投项目资 金154.76万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额901.19万元）。

公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）已于2017年6月30日完工， 截止到2017年12月31日项目结余金额2,825.20万元（含募投项目资金2,379.53万元

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和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额445.67万元）。

四、此次完工的“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园 区）和“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”募集资金结余的原 因

此次完工的“公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区） 和“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”出现结余募集资金的原 因，主要有以下几个方面：

1、公司严格控制募投项目成本，根据募投项目在具体建设过程中的实际情 况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在募投项目建设过程中，通过 加强费用控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能的减少开支。

2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效 率，对暂时闲置募集资金进行了现金管理取得了相应的收益。

五、公司使用首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久性补充流动资 金的计划

鉴于此次“公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）和 “公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”完工后，公司首次公开发 行股票募投项目已全部完工，为充分发挥募投项目结余募集资金的使用效率，为 公司和股东创造更大的利益，公司计划将首次公开发行股票募投项目的结余募集 资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。公司 董事会授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。

公司此次使用首次公开发行股票募投项目的结余募集资金永久性补充流动 资金不影响公司其他募投项目的实施，且公司在最近 12 个月内未进行证券投资 等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风 险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的审批 程序

公司本次将截止 2017 年 12 月 31 日首次公开发行股票募投项目的结余募集

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资 3,881.15 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金 事项。已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立 董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见。

由于本次结余募集资金占公司公开发行股票募集资金净额的 5.77%，未达到 募集资金净额的 10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定该事项无需提交股东大会审议。

1、独立董事意见

公司目前已完成首次公开发行股票募投项目建设，将结余募集资金永久补充 流动资金，可以提高资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展， 符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金 的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

我们同意公司将首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久补充流动资 金。

2、监事会意见

监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目建设已经建设完成，本次募投 项目结余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。可以提高资 金使用效率，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久补充流动 资金。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：兴业科技本次用首次公开发行股票的募集资金投资 项目结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第八次会议和 第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要 的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券

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交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的要求。 公司已完成募投项目的投资和建设，将结余募集资金永久补充流动资金，有利于 提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公 司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对兴业科技使用结余募集资金永久补充流动资金无异议。

特此公告。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见；

• 5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会 2018年3月24日

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