XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-012

兴业皮革科技股份有限公司

关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于 2016 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》， 鉴于深圳市方德智联投资管理有限公司管理的方德 - 香山 10 号证券投资基金的委 托人已经确定，根据相关法律法规的要求，公司与深圳市方德智联投资管理有限 公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、公司此次与深圳市方 德智联投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》， 在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、基本情况

名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”） 类型：有限责任公司 注册资本：3,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 16 日

法定代表人：贺志力

住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103 房 经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询 （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

二、股权结构图

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邹亚琼 贺志力 贺志尚 深圳博纳方德基
金管理有限公司
22.5% 49.5% 3% 25%
深圳市方德智联投资管理有限公司
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三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）主要内容

2016 年 2 月 21 日，公司与方德智联签署了《附条件生效的股份认购协议之 补充协议（三）》，协议主要内容如下：

甲方：兴业皮革科技股份有限公司

乙方：方德智联

鉴于：

甲、乙双方于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议》（以下简 称“《股份认购协议》”），于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议 之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2015年10月12日签订了《附条件 生效股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，就乙 方认购甲方2015年非公开发行股票相关事项进行了约定，根据中国证券监督管理 委员会的相关规定，甲乙双方经友好协议就相关事项补充约定，具体如下：

1、乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人构成

乙方成立于 2011 年 11月 16 日，乙方自成立至今，一直守法经营、有效 存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行 政处罚的情形。

乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金（以下称“方德-香山10号基金”） 的委托人共51人，具体情况如下：

序号	委托人姓名	具体身份	资产状况	出资份额	比例
1	关福海	自然人	良好	100	0.87%
2	黎嘉文	自然人	良好	1300	11.27%

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3	潘艳芬	自然人	良好	650	5.63%
4	蔡德志	自然人	良好	100	0.87%
5	赵力生	自然人	良好	100	0.87%
6	董惠仪	自然人	良好	100	0.87%
7	梁荣福	自然人	良好	100	0.87%
8	梅玉玲	自然人	良好	100	0.87%
9	张剑锋	自然人	良好	300	2.60%
10	林炫明	自然人	良好	200	1.73%
11	叶红	自然人	良好	100	0.87%
12	李贤芳	自然人	良好	100	0.87%
13	张京梅	自然人	良好	100	0.87%
14	吕思清	自然人	良好	100	0.87%
15	陈霞	自然人	良好	100	0.87%
16	区秀燕	自然人	良好	100	0.87%
17	温雪丽	自然人	良好	100	0.87%
18	傅少明	自然人	良好	100	0.87%
19	黄晓颖	自然人	良好	100	0.87%
20	彭建民	自然人	良好	240	2.08%
21	许文豪	自然人	良好	1000	8.67%
22	何仁德	自然人	良好	500	4.33%
23	钟炳良	自然人	良好	100	0.87%
24	梁珍彩	自然人	良好	100	0.87%
25	韦容芳	自然人	良好	300	2.60%
26	梁润标	自然人	良好	100	0.87%
27	骆建华	自然人	良好	300	2.60%
28	陈新堂	自然人	良好	300	2.60%
29	董耘	自然人	良好	100	0.87%
30	张少辉	自然人	良好	100	0.87%
31	苏兆建	自然人	良好	100	0.87%
32	蔡雁铭	自然人	良好	300	2.60%
33	瞿小芳	自然人	良好	100	0.87%
34	蔡德辉	自然人	良好	100	0.87%
35	杜铨辉	自然人	良好	100	0.87%
36	刘刚	自然人	良好	100	0.87%
37	苏健斌	自然人	良好	200	1.73%
38	仇燕红	自然人	良好	600	5.20%
39	黄锦雄	自然人	良好	200	1.73%
40	张咏东	自然人	良好	490	4.25%
41	吴帆	自然人	良好	200	1.73%
42	谭镇宇	自然人	良好	100	0.87%
43	江秀娟	自然人	良好	100	0.87%
44	郑月嫦	自然人	良好	200	1.73%

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45	方浩	自然人	良好	100	0.87%
46	汤满	自然人	良好	100	0.87%
47	赵士林	自然人	良好	100	0.87%
48	中山市湘财资本 管理有限公司	法人	良好	200	1.73%
49	邹亚琼	自然人	良好	800	6.93%
50	曾玲	自然人	良好	160	1.39%
51	蔡坤亮	自然人	良好	100	0.87%

2、乙方缴付出资的时间安排

（1）乙方保证方德-香山10号基金委托人的资产、资信状况良好，能够按照 基金合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

（2）乙方同意并保证，其将敦促方德-香山10号基金委托人在甲方本次发行 - 通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳各自购买方德 香山 10号基金份额及规定的费用，并根据甲方及保荐机构（主承销商）出具的缴款通 知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立 的账户。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的， 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。

3、乙方就方德-香山10号基金委托人认购资金来源的说明

方德-香山10号基金委托人的出资均来源于自有资金或合法自筹资金，不存 在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情形。 4、方德-香山10号基金委托人的转让或退出

本次非公开发行完成后，在方德-香山10号基金所持有的甲方股票锁定期内， 乙方保证方德-香山10号基金委托人不得部分或全部转让所持有的基金份额或退 出基金。

5、与甲方的关联关系说明

乙方方德-香山10号基金委托人（如为法人追溯至实际控制人）与甲方及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 6、违约责任

如果在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监 会备案之前，乙方未能足额缴纳用于认购本次发行股份基金，则乙方按尚未履行 部分的15%向甲方支付违约金。已经缴纳的保证金可冲抵违约金，剩余保证金根

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据《补充协议》约定的时间退还至乙方转账账户，同时，甲方有权解除《股份认 购协议》。

乙方保证，在上述规定的期限内，方德-香山10号基金委托人将足额缴纳用 于投资方德-香山10号基金的全部认（申）购款项，如未按约定缴纳认（申）购 款项的，委托人将按未缴纳认（申）购款项的15%向方德-香山10号基金支付违 约金。

7、其他

本补充协议是《股份认购协议》及其补充协议不可分割的一部分，与《股份 认购协议》及其补充协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股 份认购协议》及其补充协议执行。

特此公告。

四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十六会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 21 日

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