Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jan 17, 2023

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-006 转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”或“发行人”）拟 非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）本次交 易构成关联交易。

• 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

• 公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行 股票涉及关联交易的议案》《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的 股份认购协议>的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交 股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

新凤鸣集团拟非公开发行股票，发行数量不超过 114,285,714 股（含本数）， 不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。新凤鸣控股集团有限公司（以下简 称“新凤鸣控股”）拟认购数量不超过 68,571,428 股（含本数），庄奎龙拟认购数 量不超过 45,714,286 股（含本数）。公司已与新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附 条件生效的股份认购协议》，新凤鸣控股、庄奎龙所认购的股份自发行结束之日 起十八个月内不得转让。

（二）关联关系

本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎 龙为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本

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次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行股票事项已经公司于 2023 年 1 月 17 日召开的第五届董事 会第三十七次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议 案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表 了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准， 关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）新凤鸣控股集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：庄奎龙

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2011 年 6 月 8 日

统一社会信用代码：913304835765144344

经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金 材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品 销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售； 林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销 售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2 、股权结构

截至本关联交易公告日，新凤鸣控股的股权结构图如下：

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庄 庄 吴 吴 冯 朱 沈 沈 许 杨 谢 柴
奎 耀 林 新 新 树 雪 健 纪 剑 国 炳
龙 中 根 兰 卫 英 庆 彧 忠 飞 强 华
35.20% 31.48% 8.90% 5.24% 2.62% 2.62% 2.62% 2.51% 2.51% 2.41% 2.31% 1.57%
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新凤鸣控股集团有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 15.41% 7.81% 5.00%
罗科史巴克有限 森华（香港）有限 浙江世拓供应链管理 浙江崇聚企业管理有 浙江五疆科技发展有 鸿孚供应链管理（上海） 江苏驰通供应链管理 桐乡市广运智联物流 浙江驰扬供应链管理 桐乡市思田农业科技 新凤鸣集团股份有 南京帆成影视文化投资中心（ 浙江中智达科技有
公司 公司 有限公司 限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司 有限合伙） 限公司
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3 、最近一年及一期主要财务情况
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新凤鸣控股最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022-09-30	2021-12-31
资产合计	4,800,017.94	3,777,427.17
负债合计	3,162,804.69	2,124,576.16
归属于母公司所有者权益合计	264,810.45	263,496.61
项目	2022年1-9月	2021年度
营业收入	4,015,610.07	4,642,860.53
利润总额	20,748.57	267,152.51
净利润	25,940.37	225,240.91

注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（二）庄奎龙

1 、基本信息

庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂 长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007 年 12 月至 2017 年 5 月任公司总裁，2007 年 12 月至 2021 年 4 月任公司董事长，2021 年 4 月至今任公司董事。

2 、最近五年主要任职情况

截至本关联交易公告日，除任职新凤鸣集团股份有限公司董事之外，庄奎龙 先生最近五年的主要任职情况如下：

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任职单位	任职期间	职务
新凤鸣控股	2018-01-01至2020-09-29	执行董事
	2020-09-30至2021-05-17	经理
	2021-05-18至今	执行董事、经理
桐乡市众润投资有限公司	2018-01-01至2019-02-20	监事
	2019-02-20至今	执行董事、经理

3 、对外投资公司及其业务情况

截至本关联交易公告日，除本公司外，庄奎龙控制的公司及其主营业务情况 如下：

如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
新凤鸣控股	10,000	35.20	对外投资
桐乡市众润投资有限公司	5,000	25.00	对外投资
桐乡市中聚投资有限公司	500	16.50	对外投资

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股） 股票。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司已与本次非公开发行股票的发行对象新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了 《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容见公司《关于与非公开发行对 象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议 公告日。发行价格为 8.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1= P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

六、本次交易对公司的影响

公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生以现金方式认购公司本次 非公开发行股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持、对公 司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持 续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次非公开发行的数量不超过 114,285,714 股（含本数），不超过发行前公司 总股本的 30%。本次发行完成后，新凤鸣控股仍为公司控股股东，庄奎龙先生仍 为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。截 至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事 项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司已于 2023 年 1 月 17 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第五届监事会 第二十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求， 优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的 股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我 们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行

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相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司与新凤鸣控股、庄奎龙签订的《附条件生效的股份认购 协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联 交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文 件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董 事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所 涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。 特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2023 年 1 月 18 日

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