Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-005

新凤鸣集团股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”） 和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）。

●增资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”） 以首次公开发行股票募集资金 17,000.00 万元和 80,000 万元分别对中维化纤和中 石科技增资，增资完成后中维化纤、中石科技将按照募集资金使用计划分别用于 年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目和年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项 目。

●根据 2015 年 6 月 1 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，公司 股东大会已审议通过了关于公司使用首次公开发行股票募集资金分别用于年产4 万吨超细扁平纤维深加工项目和年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的事 项，上述决议的有效期至 2016 年 11 月 30 日。2016 年 11 月 25 日，公司 2016 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票并上市股东大会决议及授权有效期的议案》，公司股东大会同意将 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》的决议有效期限延长 12 个月， 即上述决议有效期限延长至 2017 年 11 月 30 日。故公司使用首次公开发行股票募 集资金向中维化纤、中石科技增资用于募投项目的事项无需再提交股东大会审议。 ●本次增资事项已经 2017 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第二十一次 会议审议通过。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396 号）核准， 新凤鸣集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）7,730 万股， 每股发行价格为 26.68 元，募集资金总额 206,236.40 万元，扣除发行费用 9,236.40 万元后，实际募集资金净额为 197,000.00 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 13 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 〔2017〕91 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称 “招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	投资总额	募集资金 投资金额	建设期 （年）	备案机构、备案号
桐乡市中维化纤有限公司年产4 万吨超细扁平纤维深加工项目	35,710	17,000	1.5	桐乡市发展和改革局 04831304164031698528
湖州中石科技有限公司年产45万 吨功能性、共聚共混改性纤维项 目	180,000	180,000	3	湖州市发展和改革委员会 05001403034031676317
合 计	215,710	197,000	——	——

三、本次增资情况概述

公司募集资金投资项目之一桐乡市中维化纤有限公司年产4万吨超细扁平纤维 深加工项目的实施主体为公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称 “中维化纤”）。项目总投资35,710万元，其中：固定资产投资28,510万元，铺底 流动资金7,200万元。本次发行募集资金拟投入17,000万元。公司以首次公开发行 股票所募集的资金17,000.00万元对中维化纤进行增资，增资款全部计入中维化纤 注册资本。本次增资完成后，中维化纤的注册资本由10,000.00万元增加至27,000 万元，仍为公司的全资子公司。

公司募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚 共混改性纤维项目的实施主体为公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公 司（以下简称“中石科技”）。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投资 148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次发行募集资金拟投入180,000万元。 鉴于该项目建设工期较长，公司以首次公开发行股票所募集的资金80,000万元对 中石科技进行第一次增资，增资款全部计入中石科技注册资本。本次增资完成后，

中石科技的注册资本由55,000.00万元增加至135,000万元，仍为公司的全资子公司。 四、本次增资对象的基本情况

中维化纤成立于2001年3月30日，现注册资本10,000万元，实收资本10,000万 元，公司出资10,000万元，占注册资本的100.00%，注册地址为桐乡市洲泉镇晚村 大桥南，法定代表人为郑永伟。主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，中维化 纤总资产、净资产分别为 237,068.57万元和51,793.82万元，2016年实现净利润 18,385.14万元。

中石科技成立于 2012 年 7 月 5 日，现注册资本 55,000 万元，实收资本 55,000 万元，公司出资 55,000 万元，占注册资本的 100.00%，注册地址为湖州市吴兴区 东林镇工业功能区南区，法定代表人为管永银。主营业务为涤纶长丝的研发、生 产和销售。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，中石科 技总资产、净资产分别为 259,620.19万元和60,510.22万元，2016年实现净利润 12,574.56万元。

五、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资 金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对中 维化纤、中石科技增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力， 符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公 司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议 通过，公司全资子公司中维化纤及中石科技分别在交通银行股份有限公司嘉兴分 行和中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户，账号分别为 334601000018800022817和8110801012701092159。公司已与全资子公司中维化纤、 申万宏源承销保荐公司和存放募集资金的交通银行股份有限公司嘉兴分行签订 《募集资金专户存储四方监管协议》；公司已与全资子公司中石科技、申万宏源 承销保荐公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金 专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公

司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票所 募集的资金对全资子公司中维化纤、中石科技增资并分别用于年产 4 万吨超细扁平 纤维深加工项目和年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，符合公司主营业 务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司 产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规 定。同意本次使用募集资金对全资子公司中维化纤、中石科技增资并用于募投项目。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：根据公司首次公开发行股票募集资金投资 计划，公司以募集资金对全资子公司中维化纤、中石科技增资分别用于年产 4 万吨 超细扁平纤维深加工项目和年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，有利于 推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的 使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司使用募集资金对全 资子公司中维化纤、中石科技增资并用于募投项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以募集资金向全资子公司增资用于 募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：

公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

申万宏源承销保荐公司同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集 资金投资项目事项。

八、备查文件

• 1、《新凤鸣集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《新凤鸣集团股份有限公司第三届监事会九次会议决议》

• 3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相

• 关事项的独立意见》

• 4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司以募

• 集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目之核查意见》

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 25 日