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Xilam Animation Interim / Quarterly Report 2020
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Interim / Quarterly Report
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ANIMATION
Rapport financier semestriel
Situation semestrielle au 30 juin 2020
Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2020 et ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.
| Rapport semestriel d'activité 1 |
|
|---|---|
| Remarques préliminaires 1 | |
| Faits marquants 1 | |
| Acquisition de Cube 1 | |
| Pandémie de Covid-19 1 | |
| Activité de production 2 | |
| Le catalogue 3 | |
| Examen des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 4 | |
| Compte de résultat 4 | |
| Bilan et trésorerie 5 | |
| Principales transactions avec les parties liées 6 | |
| Facteurs de risques 6 | |
| Perspectives 6 | |
| Comptes semestriels consolidés résumés7 | |
| Compte de résultat consolidé 7 | |
| Etat du résultat global consolidé 8 | |
| Situation financière consolidée 9 | |
| Variation des capitaux propres consolidés 10 | |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés 11 | |
| Notes annexes aux comptes consolidés 12 | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 202028 | |
| Attestation du responsable du rapport financier semestriel29 |
Rapport semestriel d'activité
Remarques préliminaires
Les états financiers semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Le chiffre d'affaires et les résultats de Xilam sont liés notamment au nombre d'épisodes des nouvelles séries d'animation livrés aux diffuseurs, ainsi qu'à l'ouverture des droits et qu'à la structure de financement de ses œuvres. Ces éléments peuvent induire des variations significatives d'une période à l'autre.
Le niveau du chiffre d'affaires et celui des résultats du premier semestre ne sont donc pas représentatifs du chiffre d'affaires et des résultats annuels.
Faits marquants
Acquisition de Cube
Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a finalisé l'acquisition de Cube Creative dont les comptes sont intégralement consolidés dans ceux du Groupe à partir de cette date. La description détaillée de cette opération est fournie en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Fondé en 2002 et basé à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine), Cube Creative est un studio intégré de production de films d'animation en images de synthèse qui œuvre sur un nombre très varié de formats : court-métrages, vidéo-clips, spots publicitaires, films "grands formats" en relief, séries et longs métrages. Il compte parmi ses clients des marques célèbres comme Cartier, Lu, Total, Kelloggs ou encore Skoll, des parcs d'attraction, mais aussi les grandes chaînes de télévision française.
Avec cette acquisition, le groupe Xilam bénéficie d'une expertise unique en 3D et images de synthèse. Fort de cet atout, Xilam renforce ainsi sa stratégie d'accélération des productions avec ces technologies et de croissance de livraison de programmes d'animation.
Pandémie de Covid-19
L'épidémie de COVID-19 a commencé à se développer à partir de la fin janvier avant d'être reconnue par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une pandémie le 11 mars.
Le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques.
Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide, tirant parti des investissements informatiques effectués en interne, Xilam a déployé massivement le travail à domicile. Ainsi, le Groupe a eu recours aux mesures de chômage de façon très limitée.
Dans ces circonstances, le groupe Xilam a fait preuve d'une grande résilience lors de ce premier semestre 2020. La première priorité du groupe pendant cette période a été de veiller à la santé et la sécurité de ses employés, ainsi que d'assurer la continuité des livraisons de programmes pour l'ensemble de ses clients. Cependant, certaines livraisons des productions initialement prévues en 2020 sont reportées à 2021.
1 Rapport semestriel d'activité
Activité de production
Le premier semestre est marqué d'une part, par un niveau de livraisons relativement faible de la production propriétaire en raison de la crise sanitaire [Les contes de Lupin (France Télévisions), Moka (Gulli) et De Gaulle à la plage (Arte)] et d'autre part, par la forte contribution de la production non-propriétaire : Chip'n'Dale (Disney+) et Mush-Mush et les Champotes (La Cabane Productions), cette dernière étant héritée de Cube Creative.
Huit programmes sont également en cours de fabrication :
- Oggy Oggy (156 x 7') : première série originale d'animation française commandée par Netflix avec deux saisons consécutives. Cette adaptation en images de synthèse et destinée à un public préscolaire de la franchise mondialement connue Oggy et les cafards mettra en scène le personnage d'Oggy, libéré de l'infatigable tyrannie des cafards, dans un monde fantaisiste peuplé d'une communauté colorée de chats. Oggy Oggy est un petit chat singulier, plein de curiosité et d'enthousiasme. Il aime plus que tout partir à la rencontre de ses voisins pour les entraîner dans de folles aventures. Xilam conserve les droits de distribution télévisuels (2ème fenêtre) ainsi que les droits merchandising dans le monde entier.
- Oggy et les cafards Next generation (78 x 7') : Oggy accueille pour les vacances la fille de ses amis Indiens : Piya, un éléphanteau de 7 ans et déjà 158 kilos ! Infatigable, sensible et insouciante, la jeune pachyderme va venir bousculer le train-train quotidien du chat bleu, qui va devoir apprendre à jouer au parent intérimaire. Une aubaine pour les cafards, qui voient en Piya un nouveau moyen de pourrir la vie d'Oggy !
- Pfffirates (52 x 11') : La série diffusée sur TF1 propose de suivre le quotidien de trois équipages d'apprentis pirates en quête d'aventures et de frisson. Des pirates pas comme les autres car leur enveloppe corporelle est faite de plastique, un plastique gonflable comme le sont les ballons.
- Tangranimo (52 x 11') : série d'aventure-comédie pour France Télévisons. Géo est un explorateur ! Grâce à son cartable magique, il peut voyager au pays fantastique des Tangranimos ! Chaque Tangranimo est géométrique et rigolo ! Ensemble, ils sont Tangramagiques ! En véritable chef d'orchestre, Géo les assemble et les transforme en incroyables objets : bateau, marteau, hélicoptère, clé, épée…
- Athleticus 3 (30 x 2,15') : Il s'agit, d'une nouvelle saison en 3D et sans parole, en coproduction avec Arte. Jouant des particularités de leur anatomie, des animaux sauvages rivalisent lors d'épreuves athlétiques, créant ainsi des situations loufoques et poétiques.
- Trico (78 x 7') : une comédie cartoon 3D qui retrace l'histoire d'un mouton globe-trotter de retour de voyage qui cherche à initier son troupeau aux merveilles de la civilisation moderne.
- Lucy Lost (10 x 26') : un feuilletonnant adapté du roman "Listen to the Moon" de l'auteur britannique Michael Morpurgo, retraçant, en 1915, l'histoire d'un pêcheur et de son jeune fils qui découvrent une jeune fille d'une dizaine d'années blessée et affamée sur une île déserte au large de la Cornouailles.
- Gemma & the defenders (52 x 13') : A Floks, un adorable jeu de plateau, la routine des pions est perturbée par l'intrépide Gemma, une jeune fille venue d'ailleurs qui a du mal à suivre les règles du jeu. Mais sa capacité à réfléchir différemment devient un atout lorsque l'infâme Raklor se met en tête de conquérir Floks. Avec ses trois amis déjantés, Nuts l'écureuil immature, Wiki la chauve-souris intello et Poggs le poney narcissique, Gemma va tout faire pour protéger son monde d'adoption. Les dés sont lancés !
1 Rapport semestriel d'activité
Deux web séries animées sont également en cours de production :
- Boon & Pimento (30 x 1'40) : dont la livraison est prévue au cours du quatrième trimestre 2020. Au beau milieu du désert, deux compères, un chat bleu et un lapin jaune, n'ont comme seul lien avec l'extérieur, un site web bien pratique : Dramazon. Chaque fois qu'un problème survient dans la maison, les deux amis n'hésitent pas pour le résoudre à surfer sur leur site préféré et commander un objet insolite…
- Chicky 2 (52 x 1') : La suite des aventures de Chicky, accompagné maintenant de deux nouveaux amis, Bekky et Poyo. Petit poussin à l'esprit vif et malin, Chicky part à chaque épisode à la découverte d'un objet dont il ignore l'utilité. Dans cette nouvelle saison, Chicky n'est plus le seul à jouer et à découvrir le monde qui l'entoure ! En effet, il est souvent accompagné de l'un de ses deux acolytes, Bekky, sa meilleure amie, et Poyo, son petit frère. Au cours de leur enquête, ces trublions enchainent bêtises et maladresses tout en nous dévoilant progressivement les attributs et spécificités de l'objet mystère à découvrir !
De nombreux projets sont également en cours de développement :
- Bobby : Il s'appelle Bobby. Il a 14 ans. Il vit dans une petite ville d'apparence ordinaire où se cache en réalité une porte des abîmes d'où sortent des créatures monstrueuses. Heureusement, Kim, une jeune lycéenne badass est là pour combattre le mal et sauver l'humanité. Malheureusement, Bobby se retrouve toujours - d'une façon ou d'une autre - dans les pattes de Kim, embarqué dans d'incroyables affrontements avec les monstres, alors qu'il n'a rien demandé à personne
- Potobot : Chloé, une préado de 12 ans un peu désenchantée, voit débarquer dans sa vie Potobot, un improbable robot venu du futur ! Il a une grande mission pour elle : changer le monde - une bonne action à la fois - pour que l'avenir devienne un monde meilleur ! Ça va pas être de la tarte, mais Potobot en est certain : à eux deux, ils peuvent soulever des montagnes ! … Ou au moins planter quelques arbres.
- Cochons construction : Nous sommes trois, nous sommes roses, nous avons la queue en tire-bouchon et nous avons la même passion : construire des maisons. Nous sommes… Les trois petits cochons ! Vous rêvez d'une maison incroyable, inimaginable, irréalisable… Cochons construction est là pour vous ! Composée de constructeurs de l'extrême, notre équipe de choc est capable d'édifier et d'aménager n'importe quelle maison...
- Honk (52 x 3'30'') : Honk est le tout premier être humain, chaque expérience est une nouveauté pour lui. Alors qu'il parcourt le monde, il va devoir apprendre à vivre et survivre dans cet environnement primitif. Chaque épisode sera l'occasion pour lui d'apprendre quelque chose sur le plan technique ou émotionnel.
Le catalogue
Le Catalogue a profité des effets du confinement et d'une demande forte sur l'ensemble de ses titres.
Examen des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020
Compte de résultat
Le chiffre d'affaires et les subventions du premier semestre 2020 s'élèvent à 9 834 milliers d'euros contre 7 892 milliers d'euros au premier semestre 2019.
Le chiffre d'affaires et les subventions des Nouvelles Productions et des Développements s'établissent à 5 791 milliers d'euros au 30 juin 2020 comparés à 4 806 milliers d'euros au 30 juin 2019. Cette activité a bénéficié de la forte contribution des livraisons de productions non-propriétaires et a enregistré un recul concomitant des subventions (30.06.2020 : 546 milliers d'euros vs 30.06.19 : 1 844 milliers d'euros).
Le chiffre d'affaires et les subventions du Catalogue s'élève à 3 993 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 3 055 milliers d'euros au 30 juin 2019. Cette activité a profité des effets du confinement et d'une demande forte sur l'ensemble de ses titres.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 511 milliers d'euros au premier semestre 2020 contre 2 774 milliers d'euros au premier semestre 2019, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui représentent une charge nette de 8 323 milliers d'euros au premier semestre 2020 contre 5 118 milliers d'euros au premier semestre 2019, en hausse de 3 205 milliers d'euros. La contribution des productions non-propriétaires induit une comptabilisation à 100% des charges qui lui sont liées avec un impact plus élevé sur la rentabilité tandis que les productions propriétaires sont amorties sur plusieurs années.
Les charges opérationnelles non courantes nettes s'élèvent à 174 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 239 milliers d'euros au 30 juin 2019.
Le résultat opérationnel s'établit ainsi à 1 337 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 2 535 milliers d'euros au 30 juin 2019.
Le résultat financier représente une charge de 306 milliers d'euros contre 467 milliers d'euros sur la même période en 2019.
La charge d'impôt sur les résultats s'élève à 297 milliers d'euros au premier semestre 2020 contre 455 milliers d'euros au premier semestre 2019. Le taux effectif d'impôt s'élève à 29% au premier semestre 2020 contre 22% au premier semestre 2019.
Au total, le résultat net attribuable aux actionnaires de Xilam Animation ressort à 898 milliers d'euros au premier semestre 2020 contre 1 613 milliers d'euros au premier semestre 2019.
Le résultat net des intérêts ne conférant pas le contrôle, qui reflète la performance des entités détenues par des minoritaires (uniquement Cube Creative), est une perte de 164 milliers d'euros au 30 juin 2020.
Bilan et trésorerie
Etat de la situation financière
La situation nette consolidée attribuable aux actionnaires de Xilam Animation au 30 juin 2020 s'élève à 56 211 milliers d'euros en augmentation de 915 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse résulte principalement :
- de la prise en compte du résultat de la période de 898 milliers d'euros,
- de l'impact des rémunérations liées aux actions gratuites de 126 milliers d'euros,
- de l'élimination des actions propres acquises dans le cadre de l'action quotidienne du contrat de liquidité pour 108 milliers d'euros.
Les actifs non courants nets s'établissent à 89 107 milliers d'euros au 30 juin 2020, en hausse de 15 896 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2019, en raison essentiellement de la prise de contrôle de Cube Creative intervenue au cours du semestre (Cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).
Les créances clients et actifs sur contrats nets s'élèvent à 9 900 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 11 070 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les autres créances nettes (incluant les créances d'impôts) s'élèvent 13 264 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 10 275 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les passifs non courants hors dettes financières s'élèvent à 18 444 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 15 473 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les dettes de loyers courantes s'élèvent à 1 594 milliers d'euros au 30 juin 2020 conte 1 135 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les dettes courantes, principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes, et des dettes d'autres créditeurs divers, s'élèvent à 15 361 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 7 824 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Les produits constatés d'avance et passifs sur contrats s'élèvent à 10 884 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 11 539 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Trésorerie
L'endettement net consolidé au 30 juin 2020 est de 7 615 milliers d'euros contre 3 546 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
L'endettement structurel net consolidé est de 3 323 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre une trésorerie nette de 5 227 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
Avec une trésorerie disponible de plus de 12 millions d'euros, Xilam dispose des ressources nécessaires pour poursuivre sa croissance et la réalisation de ses objectifs.
Principales transactions avec les parties liées
Il n'existe pas de transactions avec les parties liées autres que celles décrites en note 6.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés du présent rapport.
Aucune autre transaction significative avec des parties liées n'a été conclue au cours du premier semestre 2020.
Facteurs de risques
La nature et le niveau des risques auxquels est soumis le Groupe n'ont pas changé par rapport aux facteurs de risques présentés pages 18 à 20 du Rapport Financier annuel 2019.
Perspectives
Xilam aborde ce deuxième semestre avec lucidité et confiance. Lucidité car la crise sanitaire mondiale n'est malheureusement pas terminée. Confiance car malgré quelques décalages de livraisons de 2020 sur 2021, le Groupe confirme ses objectifs de revenus cumulés de 78 millions d'euros sur les exercices 2020-21 et 110 millions d'euros sur les exercices 2022-23. Ces objectifs s'entendent crédit d'impôt audiovisuel inclus et à périmètre constant (hors M&A et merchandising), avec intégration de Cube Creative.
Une forte dégradation des conditions sanitaires et/ou de l'environnement économique dans les prochains mois pourrait toutefois contrarier l'atteinte de ces objectifs.
Xilam dispose en fin de premier semestre d'un carnet de commande record avec près de 250 demi-heures en cours de fabrication et une douzaine de nouveaux programmes en développement.
Enfin, pour rappel, la production française, et singulièrement Xilam, devrait largement bénéficier de la transposition en France dès 2021 de la directive européenne sur les services des médias audiovisuels. Avec un chiffre d'affaires des services de VOD par abonnement qui devrait dépasser 3 milliards d'euros en 2025, ce segment sera un important commanditaire de nouveaux programmes, notamment en animation.
Compte de résultat consolidé
| (En milliers d'euros) | Notes | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 8 854 | 6 042 |
| Subventions | 4.2 | 980 | 1 850 |
| Autres produits opérationnels courants | 4.3 | 733 | 642 |
| Total des produits d'exploitation | 10 567 | 8 534 | |
| Achats | 4.5 | (213) | (88) |
| Charges de personnel | 4.4 | (3 471) | (1 193) |
| Autres charges opérationnelles courantes nettes | 4.5 | (1 063) | (438) |
| Dépréciations, amortissements et provisions nets | 4.6 | (4 309) | (4 041) |
| Résultat opérationnel courant | 1 511 | 2 774 | |
| Autres produits et (charges) opérationnels non courants | 4.7 | (174) | (239) |
| Résultat opérationnel | 1 337 | 2 535 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 4 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | (239) | (376) | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.8 | (235) | (376) |
| Charges d'intérêt sur dettes locatives | 4.8 | (51) | (77) |
| Autres produits et (charges) financiers | 4.8 | (20) | (14) |
| Résultat avant impôts | 1 031 | 2 068 | |
| Impôt sur le résultat | 4.9 | (297) | (455) |
| Résultat net | 734 | 1 613 | |
| Dont : | |||
| • Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle | (164) | ||
| • Part attribuable aux actionnaires de la société mère | 898 | 1 613 | |
| Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère | |||
| • Résultat net par action | |||
| - Nombre moyen d'actions en circulation | 4.10 | 4 844 986 | 4 833 698 |
| - En euros par action | 0,19 | 0,33 | |
| • Résultat net dilué par action | |||
| - Nombre potentiel moyen d'actions | 4.10 | 4 852 986 | 4 844 698 |
| - En euros par action | 0,19 | 0,33 |
Etat du résultat global consolidé
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Résultat net (A) | 734 | 1 613 |
| • Ecarts de conversion de consolidation | (1) | (1) |
| Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en | ||
| résultat net | (1) | (1) |
| • Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts différés | ||
| Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net | 0 | 0 |
| Total des autres éléments du résultat global après impôts (B) | (1) | (1) |
| Résultat global (A) + (B) | 733 | 1 612 |
| Dont : | ||
| • Résultat global de la période attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle | ||
| • Résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère | 733 | 1 612 |
Situation financière consolidée
| 31.12.19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Amortissements | Valeurs | |||
| Actifs (en milliers d'euros) | Notes | brutes | /Dépréciations | nettes | Valeurs nettes |
| Ecarts d'acquisition | 5.1 | 2 275 | 0 | 2 275 | 664 |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 246 492 | (170 648) | 75 844 | 63 400 |
| Immobilisations corporelles | 1 841 | (976) | 865 | 662 | |
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 5.3 | 12 405 | (2 992) | 9 413 | 8 156 |
| Actifs financiers non courants | 379 | 0 | 379 | 329 | |
| Impôts différés actifs nets | 331 | 0 | 331 | 0 | |
| Total actifs non courants | 263 723 | (174 616) | 89 107 | 73 211 | |
| Actifs financiers courants | 147 | 0 | 147 | 257 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.4 | 8 039 | (149) | 7 890 | 10 324 |
| Actifs sur contrats | 5.4 | 2 010 | 0 | 2 010 | 746 |
| Créances d'impôts | 5.4 | 4 757 | 0 | 4 757 | 3 871 |
| Autres créances | 5.4 | 8 673 | (166) | 8 507 | 6 404 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.6 | 12 196 | 0 | 12 196 | 19 977 |
| Total actifs courants | 35 822 | (315) | 35 507 | 41 579 | |
| Total actifs | 299 545 | (174 931) | 124 614 | 114 790 | |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
| Capitaux propres et passifs (en milliers d'euros) | Notes | 30.06.20(1) | 31.12.19 |
|---|---|---|---|
| Capital | 5.5 | 491 | 491 |
| Réserves, résultat et actions propres | 55 720 | 54 805 | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 56 211 | 55 296 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 2 291 | ||
| Total capitaux propres | 58 502 | 55 296 | |
| Provisions non courantes | 1 119 | 821 | |
| Impôts différés passifs nets | 3 049 | 2 432 | |
| Dettes financières non courantes | 5.6 | 14 982 | 15 353 |
| Dettes de loyers non courantes | 5.7 | 8 156 | 7 258 |
| Autres dettes non courantes | 5.8 | 6 120 | 4 962 |
| Total passifs non courants | 33 426 | 30 826 | |
| Provisions courantes | 18 | ||
| Dettes financières courantes | 5.6 | 4 829 | 8 170 |
| Dettes de loyers courantes | 5.7 | 1 594 | 1 135 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants | 5.8 | 4 779 | 1 976 |
| Autres dettes courantes | 5.8 | 10 582 | 5 848 |
| Passifs sur contrats | 5.8 | 1 445 | 2 619 |
| Produits constatés d'avance | 5.9 | 9 439 | 8 920 |
| Total passifs courants | 32 686 | 28 668 | |
| Total capitaux propres et passifs | 124 614 | 114 790 |
Variation des capitaux propres consolidés
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires en circulation |
Capital social | (2) Primes liées au capital |
Actions propres | Réserves et résultats consolidés |
Réserves de conversion | Autres éléments du résultat global |
Total | Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle |
Total capitaux propres | |
| 4 836 007 | Au 31 décembre 2018 | 491 | 21 979 | (578) | 26 591 | (14) | (250) | 48 219 | 48 219 | |
| Impact première application d'IFRS 16 (1) | (127) | (127) | (127) | |||||||
| 4 836 007 | Au 1er janvier 2019 y compris impact IFRS 16 (1) | 491 | 21 979 | (578) | 26 464 | (14) | (250) | 48 092 | 0 | 48 092 |
| Résultat net | 1 613 | 1 613 | 1 613 | |||||||
| Autres éléments du résultat global | (1) | (1) | (1) | |||||||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | 0 | 1 613 | (1) | 0 | 1 612 | 0 | 1 612 | |
| Opérations sur capital | 0 | 0 | ||||||||
| Paiements fondés sur des actions | 224 | 224 | 224 | |||||||
| Dividendes | 0 | 0 | ||||||||
| (1 515) | Elimination des titres d'autocontrôle | (55) | (8) | (63) | (63) | |||||
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | (55) | 216 | 0 | 0 | 161 | 0 | 161 | |
| 4 834 492 | Au 30 juin 2019 | 491 | 21 979 | (633) | 28 293 | (15) | (250) | 49 865 | 0 | 49 865 |
(1) Les données au 1er janvier 2019 ont été retraitées de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 - "Contrats de location", applicable à compter du 1er janvier 2019 (cf. note 2.4 - Note de transition sur l'application de la norme IFRS 16 du rapport financier semestriel au 30 juin 2019).
(2) Primes d'émission.
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires en circulation |
Capital social | (1) Primes liées au capital |
Actions propres | Réserves et résultats consolidés |
Réserves de conversion | Autres éléments du résultat global |
Total | Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle |
Total capitaux propres | |
| 4 846 334 | Au 31 décembre 2019 | 491 | 21 979 | (283) | 33 492 | (15) | (368) | 55 296 | 0 | 55 296 |
| Résultat net | 898 | 898 | (164) | 734 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | (1) | (1) | (1) | |||||||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | 0 | 898 | (1) | 0 | 897 | (164) | 733 | |
| Opérations sur capital | 0 | 0 | ||||||||
| Paiements fondés sur des actions | 126 | 126 | 126 | |||||||
| Dividendes | 0 | 0 | ||||||||
| (2 512) | Elimination des titres d'autocontrôle | (107) | (1) | (108) | (108) | |||||
| Acquisition de Cube Creative(2) | 0 | 2 454 | 2 454 | |||||||
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | (107) | 125 | 0 | 0 | 18 | 2 454 | 2 473 | |
| 4 843 822 | Au 30 juin 2020 | 491 | 21 979 | (390) | 34 515 | (16) | (368) | 56 211 | 2 291 | 58 502 |
| (1) Primes d'émission. |
(2) Cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net consolidé | 734 | 1 613 |
| Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (hors actifs circulants) | 4 476 | 4 588 |
| Charge liée aux attributions d'actions | 126 | 261 |
| Autres charges et (produits) calculés | 39 | (298) |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts | 5 375 | 6 164 |
| Coût de l'endettement financier net | 235 | 376 |
| Charge d'impôts, y compris impôts différés | 297 | 455 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts | 5 907 | 6 995 |
| Impôts versés | (197) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité(2) | 4 605 | 4 446 |
| (A) Flux net de trésorerie généré par l'activité | 10 512 | 11 244 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (11 198) | (10 556) |
| Variation des dettes sur immobilisations | (69) | (232) |
| Variation des autres actifs financiers | 114 | 8 |
| Acquisition ou cession de filiales, nette de la trésorerie | (1 004) | (1) |
| (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (12 157) | (10 781) |
| Opérations de financement | ||
| Augmentation de capital | 1 | |
| (Acquisitions) / Cessions nettes actions propres | (107) | (55) |
| Augmentation des dettes financières | 600 | 19 009 |
| Remboursements des dettes financières | (5 635) | (6 758) |
| Remboursements des dettes de loyers | (762) | (594) |
| Intérêts payés | (232) | (376) |
| (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (6 136) | 11 227 |
| (D) Incidence des variations des cours des devises | 1 | |
| Variation de la trésorerie consolidée : (A) + (B) + (C) + (D) | (7 781) | 11 691 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 19 977 | 2 303 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 12 196 | 13 994 |
| Variation de la trésorerie consolidée | (7 781) | 11 691 |
| (2) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : | ||
| • Variation des stocks, créances clients, actifs sur contrats et autres créances | 692 | 5 789 |
| • Variations des dettes fournisseurs, passifs sur contrats et autres dettes | 3 835 | (943) |
| • Charge d'impôts courants | (7) | (455) |
| • Charge de retraite et assimilées | 85 | 55 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 4 605 | 4 446 |
Notes annexes aux comptes consolidés
Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, monnaie de référence de la société mère, sauf indication contraire.
1. Le Groupe Xilam Animation
1.1. Activités du Groupe
Acteur majeur de l'animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVoD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et ADVoD (YouTube, Facebook, …).
Avec une créativité et une capacité d'innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance.
Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, …) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Moka, Mr. Magoo, J'ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars, …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 200 épisodes et 3 longs métrages.
Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au moins 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et jusqu'à 130% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.
1.2. Saisonnalité de l'activité
Xilam rappelle que son chiffre d'affaires et ses résultats sont liés notamment au nombre d'épisodes des nouvelles séries d'animation livrés aux diffuseurs, ainsi qu'à l'ouverture des droits et qu'à sa structure du financement de ses œuvres. Ces éléments peuvent induire des variations significatives d'une période à l'autre.
Le niveau du chiffre d'affaires et celui des résultats du premier semestre ne peuvent donc pas être extrapolés à l'ensemble de l'exercice.
Notes annexes aux comptes consolidés
1.3. Périmètre de consolidation
Evolution du périmètre
Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a annoncé avoir signé un accord pour l'acquisition de Cube Creative (cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).
Principales sociétés consolidées
Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :
| Méthode de | Pays | |||
|---|---|---|---|---|
| Société et forme |
consolidation | % d'intérêt | % de contrôle | d'activité |
| Xilam Animation SA | Société mère | N/A | N/A | France |
| Armada TMT | Intégration globale | 100% | 100% | Vietnam |
| Cube Creative Computer Company SAS |
Intégration globale | 66,6% | 50,1% | France |
| Cube Creative Productions SAS | Intégration globale | 66,6% | 50,1% | France |
| Xilam Films SAS | Intégration globale | 100% | 100% | France |
| Xilam Multimédia SAS | Intégration globale | 100% | 100% | France |
| Xilam Studio SAS | Intégration globale | 100% | 100% | France |
| Xilam Studio Angoulême SAS | Intégration globale | 100% | 100% | France |
| Xilam Studio Paris SAS | Intégration globale | 100% | 100% | France |
2. Acquisition de Cube Creative
Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a pris le contrôle des sociétés :
- Cube Creative Production : société qui crée et diffuse des séries animées, des longs-métrages, des courtsmétrages, etc…
- Cube Creative Computer Company : société qui vend des prestations à différents clients, que ce soit pour des publicités, des séries animées ou même des parcs à thèmes.
La transaction a pris la forme de l'acquisition ferme de 50,1% du capital des deux sociétés pour un prix de 1 522 milliers d'euros et la souscription à l'augmentation de capital de celles-ci pour 1 012 milliers d'euros (tranche 1).
Le solde du capital, comprenant les tranches 2 et 3, fait l'objet d'options d'achat et de ventes croisées, qui ont été traitées de la façon suivante :
- La tranche 2 porte sur 16.5% du capital et est exerçable début 2021. Les puts et calls croisés étant à prix fixes et identiques, il a été considéré qu'ils avaient pour effet de transférer immédiatement à Xilam les risques et avantages attachés aux actions. L'acquisition des tranches 1 et 2 a été traitée comme une transaction unique conférant immédiatement à Xilam un pourcentage d'intérêt de 66.6%. Le prix d'exercice des options a été inclus dans le prix d'acquisition de Cube en contrepartie d'une dette enregistrée en "Dettes diverses courantes".
- La tranche 3, portant sur 33,4%, est exerçable en 2022. L'option de vente accordée aux actionnaires minoritaires est soumise à des conditions d'exercice portant sur trois objectifs opérationnels cumulatifs, fixés à un niveau tel qu'ils rendent l'option inopérable. Par conséquent, aucune dette n'a été reconnue au titre du put.
Notes annexes aux comptes consolidés
Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS3 révisée - "Regroupements d'entreprises".
L'évaluation provisoire des actifs identifiables et des passifs repris, à la date d'acquisition, est la suivante :
| Actifs (en milliers d'euros) | 20.01.20 |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles(1) | 4 873 |
| Immobilisations corporelles | 352 |
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 839 |
| Actifs financiers non courants | 54 |
| Impôts différés actifs nets | 1 009 |
| Total actifs non courants | 7 127 |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 867 |
| Créances d'impôts | 380 |
| Autres créances | 2 262 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 519 |
| Total actifs courants | 5 028 |
| Total actifs | 12 155 |
(1) Incluant la juste valeur du catalogue d'œuvres audiovisuelles et des contrats clients.
| Passifs (en milliers d'euros) | 20.01.20 |
|---|---|
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 212 |
| Impôts différés passifs nets | 1 006 |
| Dettes financières non courantes | 68 |
| Dettes de loyers non courantes | 718 |
| Total passifs non courants | 2 004 |
| Dettes financières courantes | 1 212 |
| Dettes de loyers courantes | 150 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants | 1 193 |
| Autres dettes courantes | 1 021 |
| Passifs sur contrats | 117 |
| Produits constatés d'avance | 721 |
| Total passifs courants | 4 414 |
| Total passifs | 7 093 |
| Total actif net réévalué provisoire | 5 737 |
Dans le contexte décrit ci-dessus, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition provisoire relatif à cette opération selon la méthode de l'écart d'acquisition complet.
Notes annexes aux comptes consolidés
L'affectation provisoire du prix d'acquisition à la date de prise de contrôle peut être résumée comme suit :
| (En milliers d'euros) | 20.01.20 |
|---|---|
| Prix d'acquisition (66,6%) (A) | 4 893 |
| Juste valeur des intérêts minoritaires (33,4%) (B) | 2 455 |
| Actif net réévalué provisoire à la date de prise de contrôle (100%) (C) | 5 737 |
| Goodwill complet provisoire (A+B-C) (100%) | 1 611 |
Le goodwill résiduel est constitué des équipes et talents, ainsi que des synergies attendues par l'apport des savoirs faire respectifs : pour Xilam, son savoir-faire éditorial, son réseau et sa force commerciale et pour Cube Creative sa technologie 3D.
Le Groupe dispose d'un an pour allouer le prix d'acquisition de manière définitive.
Sur le premier semestre 2020, la contribution de Cube Creative au compte de résultat consolidé est la suivante :
| 30.06.20 | |
|---|---|
| (En milliers d'euros) | (5 mois) |
| Chiffre d'affaires | 1 475 |
| Subventions | 31 |
| Autres produits opérationnels courants | 58 |
| Total des produits d'exploitation | 1 564 |
| Achats | (70) |
| Charges de personnel | (1 031) |
| Autres charges opérationnelles courantes nettes | (271) |
| Dépréciations, amortissements et provisions nets | (651) |
| Résultat opérationnel courant | (459) |
| Résultat opérationnel | (459) |
| Coût de l'endettement financier net | (9) |
| Charges d'intérêt sur dettes locatives | (12) |
| Résultat avant impôts | (480) |
| Impôt sur le résultat | (10) |
| Résultat net | (490) |
Notes annexes aux comptes consolidés
3. Règles et méthodes comptables
3.1. Approbation des comptes
Les comptes semestriels consolidés résumés de Xilam Animation au 30 juin 2020, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 28 septembre 2020.
3.2. Principes généraux
Les comptes semestriels consolidés résumés de Xilam Animation au 30 juin 2020 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 - "Information financière intermédiaire", telle que publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l'Union Européenne (UE). S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, inclus dans le Rapport Financier déposé auprès de l'AMF.
3.3. Principes d'évaluation spécifiques aux comptes intermédiaires
Les charges et produits déterminés sur une base annuelle ont été évalués à la fin de la période, selon les mêmes principes que lors de la clôture annuelle.
Les avantages au personnel à la fin de la période ont été évalués sur la base des soldes bilanciels d'ouverture, en utilisant les hypothèses déterminées à l'ouverture de l'exercice annuel.
Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du produit du taux effectif annuel d'impôt estimé, tel qu'il est connu à la clôture du semestre.
3.4. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020
Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 ayant un impact pour le Groupe et qui sont décrites ci-après.
Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020
Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.
Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020 ou non appliquées par anticipation
Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2020.
Notes annexes aux comptes consolidés
4. Notes sur le résultat consolidé
4.1. Chiffre d'affaires
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Nouvelles productions | 5 245 | 2 962 |
| • France | 1 559 | 1 424 |
| • Europe | 506 | 1 287 |
| • Amérique | 3 089 | 39 |
| • Asie-Orient-Afrique | 91 | 212 |
| Catalogue | 3 591 | 3 055 |
| • France | 1 057 | 1 034 |
| • Europe | 1 061 | 674 |
| • Amérique | 864 | 1 202 |
| • Asie-Orient-Afrique | 609 | 145 |
| Autres | 18 | 25 |
| • France | 18 | 25 |
| Chiffre d'affaires | 8 854 | 6 042 |
| • France | 2 634 | 2 483 |
| • Europe | 1 567 | 1 961 |
| • Amérique | 3 953 | 1 241 |
| • Asie-Orient-Afrique | 700 | 357 |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
4.2. Subventions
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Aides CNC Nouvelles productions et Développements | 406 | 1 418 |
| Aides départementales et régionales Nouvelles productions | 89 | 105 |
| Aides Média Nouvelles productions et Développements | 51 | |
| Autres aides Développements | 321 | |
| Subventions Nouvelles productions et Développements | 546 | 1 844 |
| Aides CNC Catalogue | 402 | |
| Subventions Catalogue | 402 | 0 |
| Autres subventions | 32 | 6 |
| Subventions | 980 | 1 850 |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
4.3. Autres produits opérationnels courants
Les autres produits opérationnels courants s'élèvent à 733 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 642 milliers d'euros au 30 juin 2019 et sont constitués principalement :
- du crédit d'impôt cinéma et audiovisuel pour 690 milliers d'euros contre 578 milliers d'euros au 30 juin 2019,
- des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation pour 27 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 29 milliers d'euros au 30 juin 2019,
- et du crédit d'impôt pour la recherche (CIR) pour 15 milliers d'euros au 30 juin 2020. Aucun CIR n'avait été comptabilisé au 30 juin 2019.
Notes annexes aux comptes consolidés
4.4. Charges de personnel
Les charges de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.
Elles correspondent aux salaires et charges des permanents non affectés aux productions et aux salaires et charges des intermittents sur les séries en développement et les productions pour compte de tiers.
Sur le premier semestre 2020, les productions non-propriétaires contribuent à l'augmentation des charges de personnel.
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Rémunérations | (2 113) | (570) |
| Charges sociales | (1 212) | (300) |
| Participation des salariés | 0 | 0 |
| Retraite et assimilées | (82) | (51) |
| Attributions d'actions gratuites (y compris charges sociales) | (152) | (272) |
| Aide de l'état dans le cadre du dispositif d'activité partielle | 88 | 0 |
| Charges de personnel | (3 471) | (1 193) |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
Le Groupe a bénéficié d'aides de l'état se traduisant par un droit à remboursement d'une partie des salaires versés aux salariés en situation de chômage partiel à hauteur de 88 milliers d'euros.
Le Groupe a fait le choix de comptabiliser ces aides en charges de personnel de façon analogue au traitement retenu notamment pour le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.
4.5. Achats et autres charges opérationnelles courantes nettes
Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.
Les achats et autres charges opérationnelles courantes nettes s'établissent en hausse respectivement à 213 milliers d'euros et 1 063 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 88 milliers d'euros et 438 milliers d'euros au 30 juin 2019. Cette évolution est principalement due aux productions non-propriétaires.
4.6. Dépréciations, amortissements et provisions nets
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (3 507) | (3 817) |
| • Dotations aux amortissements | (3 507) | (3 817) |
| Immobilisations corporelles | (117) | (86) |
| • Dotations aux amortissements | (117) | (86) |
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | (520) | (446) |
| • Dotations aux amortissements | (834) | (685) |
| • Dotations aux amortissements affectées aux productions | 314 | 239 |
| Actifs circulants | (147) | 308 |
| • Reprises sur dépréciations | 308 | |
| • Dotations aux dépréciations | (147) | |
| Risques et charges | (18) | 0 |
| • Dotations aux provisions | (18) | |
| Total | (4 309) | (4 041) |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
4.7. Autres produits et (charges) opérationnels non courants
Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent l'ensemble des produits et charges non liés à l'activité récurrente du Groupe.
Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 174 milliers d'euros contre 239 milliers d'euros au 30 juin 2019 et sont constituées principalement des frais d'honoraires dans le cadre de due diligence de croissances externes.
4.8. Résultat financier
Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêt supportées par le Groupe.
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêt sur les dettes financières | (397) | (414) |
| Frais financiers activés | 158 | 38 |
| Coût de l'endettement financier brut | (239) | (376) |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 4 | |
| Coût de l'endettement financier net | (235) | (376) |
| Charges d'intérêt sur les dettes de loyers | (84) | (166) |
| Charges d'intérêt sur les dettes de loyers affectées aux productions | 33 | 89 |
| Charge d'intérêt sur régime de retraite et assimilées | (3) | (5) |
| Gains et (pertes) de change nets sur opérations financières | (17) | 11 |
| Gains et (pertes) sur instruments dérivés | 0 | (20) |
| Autres produits et (charges) financiers nets | (71) | (91) |
| Résultat financier | (306) | (467) |
Notes annexes aux comptes consolidés
4.9. Impôt sur le résultat
Taux d'impôt effectif
La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire au 30 juin 2020 est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux d'impôt effectif estimé pour l'exercice complet.
Le taux effectif d'impôt du premier semestre 2020 s'élève à 29% sur la base d'un résultat avant impôt positif de 1 031 milliers d'euros contre 22% au 30 juin 2019.
4.10. Résultat par action
Résultat de base par action
Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.
| 30.06.20 | 30.06.19 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions au 1er janvier | 4 911 500 | 4 911 500 |
| Nombre d'actions propres au 1er janvier | (65 266) | (75 493) |
| (Acquisition)/Cession pondérée d'actions propres sur la période | (1 248) | (2 309) |
| Nombre moyen d'actions ordinaires | 4 844 986 | 4 833 698 |
Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la date de clôture.
| 30.06.20 | 30.06.19 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation | 4 844 986 | 4 833 698 |
| Nombre d'actions issues d'instruments dilutifs potentiels | 8 000 | 11 000 |
| Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires en circulation | 4 852 986 | 4 844 698 |
5. Notes sur l'état de la situation financière consolidée
5.1. Ecarts d'acquisition
La hausse de 1 611 milliers d'euros provient exclusivement de la comptabilisation de l'écart d'acquisition provisoire de Cube Creative lors de la prise de contrôle intervenue au cours du semestre (cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).
Le Groupe dispose d'un an pour allouer le prix d'acquisition de manière définitive.
Notes annexes aux comptes consolidés
5.2. Immobilisations incorporelles
| Mouvements de la période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisition | ||||||
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | + | - | Autres (1) | Cube | 31.12.19 |
| Films et séries d'animation | 225 620 | 128 | (38) | 3 250 | 15 664 | 206 616 |
| Jeux vidéo | 3 349 | 76 | 3 273 | |||
| Productions musicales | 207 | 207 | ||||
| Logiciels | 1 641 | 5 | 1 403 | 233 | ||
| Autres | 8 | 8 | ||||
| Films et séries d'animation en cours de production | 15 667 | 11 001 | (3 250) | 2 236 | 5 680 | |
| Valeurs brutes | 246 492 | 11 134 | (38) | 0 | 19 387 | 216 009 |
| Films et séries d'animation | (165 969) | (3 500) | (13 533) | (148 936) | ||
| Jeux vidéo | (3 317) | (1) | (74) | (3 242) | ||
| Productions musicales | (207) | (207) | ||||
| Logiciels | (1 148) | (23) | (901) | (224) | ||
| Autres | (7) | (7) | ||||
| Amortissements | (170 648) | (3 524) | 0 | 0 | (14 515) | (152 609) |
| Valeur nettes | 75 844 | 7 610 | (38) | 0 | 4 872 | 63 400 |
(1) Virements de poste à poste.
5.3. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
| Mouvements de la période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres (1) | Acquisition | |||||
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | + | - | Cube | 31.12.19 | |
| Contrats de location immobiliers | 9 849 | 360 | (2) | 1 237 | 8 254 | |
| Contrats de location mobiliers | 2 556 | 893 | 60 | 1 603 | ||
| Valeurs brutes | 12 405 | 1 253 | 0 | (2) | 1 297 | 9 857 |
| Contrats de location immobiliers | (2 491) | (595) | 1 | (408) | (1 489) | |
| Contrats de location mobiliers | (501) | (239) | (50) | (212) | ||
| Amortissements | (2 992) | (834) | 0 | 1 | (458) | (1 701) |
| Valeurs nettes | 9 413 | 419 | 0 | (1) | 839 | 8 156 |
(1) Ecarts de conversion.
Notes annexes aux comptes consolidés
5.4. Créances clients et autres créances
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 8 039 | 10 335 |
| Actifs sur contrats | 2 010 | 746 |
| Créances d'impôts | 4 757 | 3 871 |
| Fournisseurs - Avances et acomptes versés | 48 | 5 |
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 82 | 2 |
| Créances fiscales - hors Impôt sur les bénéfices | 1 962 | 1 677 |
| Créances diverses | 4 860 | 3 408 |
| Charges constatées d'avance | 1 721 | 1 331 |
| Total Autres créances | 8 673 | 6 423 |
| Valeurs brutes | 23 479 | 21 375 |
| Clients | (149) | (11) |
| Créances diverses | (166) | (19) |
| Dépréciations | (315) | (30) |
| Valeurs nettes | 23 164 | 21 345 |
| Échéances : | ||
| • à moins de 1 an | 21 826 | 19 304 |
| • de 1 à 5 ans | 1 334 | 2 041 |
| • à plus de 5 ans | 4 |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
5.5. Capitaux propres
Composition du capital
Le capital se compose de 4 911 500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro au 30 juin 2020.
Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours du premier semestre 2020 :
| Actions auto | |||
|---|---|---|---|
| (En nombre d'actions) | Capital social | détenues | En circulation |
| Au 31 décembre 2019 | 4 911 500 | (65 266) | 4 846 234 |
| (Rachat) / Vente d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité | (2 512) | (2 512) | |
| Au 30 juin 2020 | 4 911 500 | (67 778) | 4 843 722 |
Actions propres
Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.
Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.
Notes annexes aux comptes consolidés
Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours du premier semestre 2020 :
| Affectées aux | ||||
|---|---|---|---|---|
| plans | ||||
| Programme de | d'attributions | En milliers | ||
| (En nombre d'actions) | rachat | gratuites | Total | d'euros |
| Au 31 décembre 2019 | 54 266 | 11 000 | 65 266 | 283 |
| Rachat / (Vente) d'actions propres dans le cadre | ||||
| du contrat de liquidité | 2 512 | 2 512 | 107 | |
| Actions annulées sur l'exercice | 3 000 | (3 000) | 0 | |
| Au 30 juin 2020 | 59 778 | 8 000 | 67 778 | 390 |
| En milliers d'euros | 374 | 16 | 390 |
5.6. Endettement financier net
L'endettement financier net comprend : (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires, diminués (ii) des dettes financières à court et long terme. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de location-financement) sont exclues de l'endettement net à compter du 1er janvier 2019.
Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :
- Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par les règlements des créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
- Les concours bancaires qui correspondent à des cessions "Dailly".
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 196 | 19 977 |
| Soldes créditeurs de banques | (32) | (34) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 12 164 | 19 943 |
| Dettes financières non auto-liquidatives non courantes | ||
| • Emprunts obligataires | (14 092) | (14 059) |
| • Emprunts | (295) | (300) |
| Dettes financières non auto-liquidatives courantes | ||
| • Emprunts obligataires | (647) | (641) |
| • Emprunts | (979) | (302) |
| Dettes financières non auto-liquidatives | (16 013) | (15 302) |
| Endettement financier net non auto-liquidatif | (3 849) | 4 641 |
| Dettes financières auto-liquidatives non courantes | ||
| • Crédits de production | (165) | |
| • Concours bancaires courants | (563) | (829) |
| Dettes financières auto-liquidatives courantes | ||
| • Crédits de production | (204) | (2 246) |
| • Concours bancaires courants | (2 999) | (4 947) |
| Dettes financières auto-liquidatives | (3 766) | (8 187) |
| Endettement financier net | (7 615) | (3 546) |
Notes annexes aux comptes consolidés
Par endettement financier structurel net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire : (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion de trésorerie, diminués (iii) des dettes financières non auto-liquidatives à court et long terme. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de locationfinancement) sont exclues de l'endettement structurel net au 1er janvier 2019.
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 12 164 | 19 943 |
| Emprunts obligataires | (647) | (641) |
| Emprunts | (979) | (302) |
| Actifs financiers court terme | 147 | 257 |
| Endettement net structurel court terme < à 1 an | 10 685 | 19 257 |
| Emprunts obligataires | (14 092) | (14 059) |
| Emprunts | (295) | (300) |
| Actifs financiers long terme | 379 | 329 |
| Endettement net structurel long terme > à 1 an | (14 008) | (14 030) |
| Endettement net structurel total (A) | (3 323) | 5 227 |
| Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B) | 56 211 | 55 296 |
| Ratio endettement structurel net (A/B) | 5,9% | na |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
5.7. Dettes de loyer
| 31.12.19 |
|---|
| 6 968 |
| 1 425 |
| 8 393 |
| 1 135 |
| 5 863 |
| 1 395 |
(1) Ecarts de conversion.
5.8. Dettes fournisseurs et autres dettes
| (En milliers d'euros) | 30.06.20(1) | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 | 77 |
| Dettes diverses | 6 037 | 4 637 |
| Passifs sur contrat | 57 | 248 |
| Total autres dettes non courantes | 6 120 | 4 962 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 701 | 1 188 |
| Dettes sur immobilisations | 3 078 | 788 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 779 | 1 976 |
| Dettes sociales | 3 140 | 1 338 |
| Dettes fiscales | 2 288 | 1 417 |
| Dettes diverses | 3 850 | 3 093 |
| Passifs sur contrat | 2 749 | 2 619 |
| Total autres dettes courantes | 12 027 | 8 467 |
| Total | 22 926 | 15 405 |
| Échéances : | ||
| • à moins de 1 an | 16 806 | 10 443 |
| • de 1 à 5 ans | 6 120 | 4 962 |
• à plus de 5 ans
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
La tranche 2 de l'acquisition de Cube Creative figure dans les dettes diverses courantes pour 2 359 milliers d'euros.
5.9. Produits constatés d'avance
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | 31.12.19 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 718 | 197 |
| Subventions d'investissement | 13 | 14 |
| Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel | 8 708 | 8 709 |
| Total | 9 439 | 8 920 |
| Échéances : | ||
| • à moins de 1 an | 9 439 | 8 920 |
| • de 1 à 5 ans | ||
• à plus de 5 ans
Notes annexes aux comptes consolidés
6. Autres informations
6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie
Au 30 juin 2020, l'effectif total du Groupe s'établit à 407 personnes, en hausse de +43% sur un an principalement sous l'effet de l'intégration des 80 salariés de Cube Créative.
| 30.06.20(1) | 30.06.19 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Vietnam | France | Vietnam | ||
| Permanents | 65 | 97 | 43 | 99 | |
| Intermittents du Spectacle | 245 | 143 | |||
| Total | 310 | 97 | 186 | 99 |
(1) Les données du premier semestre 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).
6.2. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs
L'application de la norme IAS 24 impose aux groupes de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.
Les sociétés suivantes ont été identifiées comme parties liées :
- MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
- Les Films du Gorak SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
- One World Films SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est co-gérant associé,
- Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Marc du Pontavice, gérant majoritaire.
| 30.06.20 | 31.12.19 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| One | One | |||||||
| MDP | Les Films | World | Xilam | MDP | Les Films | World | Xilam | |
| (En milliers d'euros) | Audiovisuel | du Gorak | Films | Group | Audiovisuel | du Gorak | Films | Group |
| Eléments relevant de l'état de la situation financière | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | 203 | 451 | ||||||
| Créances clients | 18 | 1 | ||||||
| Autres créances | 75 | 2 | ||||||
| Dettes fournisseurs | 58 | 87 | 32 | 159 | ||||
| Autres dettes courantes | 49 | |||||||
| 30.06.20 | 30.06.19 | |||||||
| One | One | |||||||
| MDP | Les Films | World | Xilam | MDP | Les Films | World | Xilam | |
| (En milliers d'euros) | Audiovisuel | du Gorak | Films | Group | Audiovisuel | du Gorak | Films | Group |
| Eléments relevant du compte de résultat | ||||||||
| Chiffre d'affaires | 15 | 15 | ||||||
| Autres produits opérationnels courants | 1 | |||||||
| Achats | (67) | (22) | ||||||
| Autres charges opérationnelles courantes | (14) | (57) |
Notes annexes aux comptes consolidés
6.3. Engagements
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe
Autres engagements donnés
Au 30 juin 2020, le Groupe est engagé à investir dans la production de séries pour un montant de 30 405 milliers d'euros contre 18 055 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Parallèlement, Xilam bénéficie d'engagements de financement sur les dites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.
Engagements hors bilan liés aux financements du Groupe
Emprunts obligataires
Les emprunts obligataires sont assortis de deux ratios financiers à respecter annuellement :
- un ratio d'endettement net consolidé rapporté au résultat opérationnel courant "Ratio de Levier" qui doit être inférieur à 2,5 pour les exercices 2017 et 2018, à 2,3 pour l'exercice 2019 et à 1,8 pour les exercices suivants,
- un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux fonds propres "Ratio de Gearing" qui doit être inférieur à 1,5 à tout moment.
Crédits de production, concours bancaires courants et découverts bancaires
Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :
- 51 milliers d'euros au titre des crédits de production ;
- 5 207 milliers d'euros au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly ;
- 900 milliers d'euros au titre des autorisations de découvert.
Engagements complexes
Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam Animation SA au 30 juin 2020.
6.4. Evénements post-clôture
Aucun autre événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020
XILAM ANIMATION 57, boulevard de la Villette 75010 Paris
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Xilam Animation SA, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 28 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 28 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 septembre 2020
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes Alexis Rey François Caillet
Xilam Animation S.A. – Rapport financier semestriel au 30 juin 2020 28
Attestation du responsable du rapport financier semestriel
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Paris, le 30 septembre 2020
Marc du Pontavice Président du Conseil d'Administration