Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 29, 2012

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2012-030

广州市香雪制药股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过，决定于2012 年6月5日召开2012年第一次临时股东大会，本次股东大会的会议通知已于2012年5 月18日公布于中国证监会指定创业板信息披露网站。本次股东大会将采用现场投 票和网络投票相结合的方式，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》的要求，现再次提示公告如下：

一、 本次股东大会召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十八次会议审议通 过，决定召开2012 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2012 年6 月5 日（星期二）上午10 时

网络投票日期和时间：2012 年6 月4 日-2012 年6 月5 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年6 月5 日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012 年6 月 4 日下午 15:00 至 2012 年6 月5 日下午15:00 期间的任意时间。

4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

1

• 6、股权登记日：2012年5月28日（星期一）。

• 7、股东大会投票表决方式：

• （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

• 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络 投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

• （3）委托独立董事投票：操作方式请见《广州市香雪制药股份有限公司独立

• 董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

• 8、出席对象：

（1） 截止2012年5月28日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股 东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本 公司股东。

• （2） 公司董事、监事；

• （3） 高级管理人员列席；

• （4） 本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 二、 会议审议事项

• 1、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第 十八次会议审议通过后提交。

• 2、本次会议拟审议的议案如下：

• （1） 审议《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》：

• ① 激励对象的确定依据和范围；

• ② 限制性股票来源和总量；

• ③ 激励对象的限制性股票分配情况；

• ④ 本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定；

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

2

• ⑤ 限制性股票的授予价格及其确定方法；

• ⑥ 获授限制性股票的条件；

• ⑦ 限制性股票的解锁条件和解锁安排；

• ⑧ 限制性股票的授予程序及解锁程序；

• ⑨ 公司与激励对象的权利与义务；

• ⑩ 回购注销或调整的原则；

• ⑪ 本《激励计划》的变更和终止。

• （2） 审议《广州市香雪制药股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核 办法》；

• （3） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。

• 股东大会对以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3

• 以上通过；

• （4） 审议《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》；

• （5） 审议《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云医用胶 有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

• 以上议案于2012 年5 月17 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，

• 全文详见证监会指定创业板信息披露网站。

• （6） 审议《关于使用自有资金对外投资建设南充生产基地项目相关事宜的议 案》；

• （7） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

• 以上议案于2012 年4 月25 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，

• 全文详见证监会指定创业板信息披露网站。

• 3、议案披露情况：

议案内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公

告。

三、 会议登记方法

• 1、登记时间：2012年6月1日9：00-12：00，13：30-17：00。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

3

• 2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 3、登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号五楼证券事务部。 4、登记方式：

• （1） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议

• 和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

• （2） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印

• 件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代 表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股 凭证办理登记手续；

• （3） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自

• 然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在2012 年6 月1 日下 午17：00 之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（5） 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会 议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。 四、 会议登记方法

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事杨文蔚先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临 时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容 详见2012 年5 月18 日公布的《广州市香雪制药股份有限公司独立董事公开征集 投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

4

案进行投票，请填写《广州市香雪制药股份有限公司独立董事公开征集投票权授 权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、 其它事项

1、会议联系方式：

联系人：黄滨、徐力

联系电话：020-22211010 传真：020-22211018

联系地址：广州经济技术开发区金峰园路2号五楼证券事务部。 邮编：510663

• 2、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 3、登记表格

附件一、《参会股东登记表》

附件二、《授权委托书》

附件三、 网络投票的操作流程

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0一二年五月二十八日

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

5

附件一：

广州市香雪制药股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2012 年6 月1 日下午17：00 之前以送 达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及 要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按 登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股 东均能在本次股东大会上发言。

• d) 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

6

附件二：

授权委托书

致：广州市香雪制药股份有限公司

兹委托 先生/女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股 份有限公司于2012年6月5日（星期二）召开的2012年第一次临时股东大会，并对 代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权， 对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受 托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进 行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

序号	审议议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	限制性股票来源和总量
（3）	激励对象的限制性股票分配情况
（4）	本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（5）	限制性股票的授予价格及其确定方法
（6）	获授限制性股票的条件
（7）	限制性股票的解锁条件和解锁安排
（8）	限制性股票的授予程序及解锁程序
（9）	公司与激励对象的权利与义务
（10）	回购注销或调整的原则
（11）	本《激励计划》的变更和终止
2	审议《广州市香雪制药股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考 核办法》
3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》
4	审议《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》
5	审议《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云医用

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

7

	胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》
6	审议《关于使用自有资金对外投资建设南充生产基地项目相关事宜的 议案》
7	审议《关于续聘会计师事务所的议案》

委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议

案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名/名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束 附注：

• 1、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

• 2、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

8

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

1、 股东投票代码：365147；

• 2、 投票简称：香雪投票

• 3、 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 6 月 5 日上午 9:30-11:30，

• 下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 4、 在投票当日，“香雪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总

数。

5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 买卖方向为买入投票；

• （2） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东大会所

• 有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事

项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案（对应议案1至议案7统一表决）	100.00元
1	审议《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计 划（草案修订稿）>及其摘要的议案》	1.00元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	限制性股票来源和总量	1.02元
1.3	激励对象的限制性股票分配情况	1.03元
1.4	本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售 规定	1.04元
1.5	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.05元
1.6	获授限制性股票的条件	1.06元
1.7	限制性股票的解锁条件和解锁安排	1.07元
1.8	限制性股票的授予程序及解锁程序	1.08元

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

9

1.9	公司与激励对象的权利与义务	1.09元
1.10	回购注销或调整的原则	1.10元
1.11	本《激励计划》的变更和终止	1.11元
2	审议《广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实 施考核办法》	2.00元
3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》	3.00元
4	审议《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》	4.00元
5	审议《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云 医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》	5.00元
6	审议《关于使用自有资金对外投资建设南充生产基地项目相关事 宜的议案》	6.00元
7	审议《关于续聘会计师事务所的议案》	7.00元

（3） 在委托股数项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：	表决意见对应“委托数量”一览表：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不 包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需 另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投 票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关 议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投 票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、 投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。 （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通 过投票委托的证券公司营业部查询。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

10

二、采用互联网投票的投票程序：

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用 服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等 相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2、 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在 参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新 申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理 发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票 系统进行投票。

1、 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州市香雪制药 股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会”。

2、 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和 “服 务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

3、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、 确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 6 月 4 日下午 15:00 至 2012 年 6 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。

==> picture [424 x 29] intentionally omitted <==

11