Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 18, 2012

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2012-027

广州市香雪制药股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）的有关规定，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董 事杨文蔚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012 年6 月5 日召 开的2012 年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人杨文蔚先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事 的委托，就公司2012 年第一次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而 制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵 市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中 国证监会创业板指定信息披露网站发表，未有擅自发布信息的行为。

本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导 性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行 不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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（一）基本情况

公司法定中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd 公司证券简称：香雪制药 公司证券代码：300147 公司法定代表人：王永辉 公司董事会秘书：黄滨

公司联系地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2 号 公司邮政编码：510663 公司联系电话：020-22211011 公司联系传真：020-22211018 电子信箱：directorate@xphcn.com （二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2012 年第一次临时股东大会所审议《关于<广 州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》、审议《广州市香雪制药股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》的委托投票权。

（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2012 年5 月17 日。 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2012 年第一次临时 股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨文蔚先生，其基本情 况如下：

杨文蔚 ，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年生，本科学历，注册会 计师、注册税务师。现任广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师。自 2007 年6 月起担任本公司独立董事，任期至2013 年7 月。

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（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011 年11 月26 日召开的第五 届董事会第十五次会议，并且对《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性 股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州市香雪制药股份有限公司首期 限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了2012 年5 月17 日召开的第五届董事会第十八次会议，并且对《关于<广州市香雪制药股份有限公 司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《广州市香雪制药 股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2012 年5 月28 日（星期一）15:00 时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

（二） 征集时间：自2012 年6 月1 日 (上午9：00-12：00，下午13：30-17： 00)。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定创业板信息披露网站上发布公 告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

• （以下简称“授权委托书”）。

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• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关

• 文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件： （1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

• ④ 法人股东帐户卡复印件；

• （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

• 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书

• 及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送

• 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 地址：广州经济技术开发区科学城金峰园路2 号五楼证券事务部 邮政编码：510663

• 电 话： 020-22211011

传 真： 020-22211018

• 联系人：黄滨

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行 形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

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（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现 场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：杨文蔚 2012 年5 月17 日

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附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《广州市香雪制药股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2012 年第一 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分 了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州市香雪制药股份有限公司独立 董事杨文蔚先生作为本人/本公司的代理人出席广州市香雪制药股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
一	审议《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票来源和总量
1.3	激励对象的限制性股票分配情况
1.4	本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.6	获授限制性股票的条件
1.7	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.8	限制性股票的授予程序及解锁程序

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1.9	公司与激励对象的权利与义务
1.10	回购注销或调整的原则
1.11	本《激励计划》的变更和终止
二	审议《广州市香雪制药股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考 核办法》
三	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反 对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权 委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第一次临时股东大会结束日。

委托人（签名/盖章）：

身份号码或注册号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

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