Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-108

广州市香雪制药股份有限公司

关于子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一）2016 年12 月9 日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司广东香雪药业有限公司与广州冠龙进出口有限公司（以下简称“冠龙 公司”）共同签署了《合资协议书》，拟在佛山市南海区里水镇共同出资成立“广 东香雪智能物联中药配制中心有限公司”（暂定，最终以工商核准为准，以下简 称“合资公司”）,主要从事中药材生产、提取、销售，中药煎煮，仓储物流及 货物进出口等服务。

合资公司注册资本为1000 万元人民币，香雪药业以自有资金现金出资510 万元人民币，持有合资公司51％的股权。冠龙公司以现金出资490 万元人民币， 持有合资公司49%的股权。

（二）公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于子公司对外投资设 立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外 投资属于董事会审批事项，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易各方基本情况

（一）名称：广东香雪药业有限公司

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统一社会信用代码：91441600581445197U

住 所：河源市东源大道 法定代表人：麦镇江 注册资本：8000万人民币元 成立日期：2011年09月06日

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：许可经营项目：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类）， 小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）名称：广州冠龙进出口有限公司

统一社会信用代码：91440116085968546C

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：广州保税区广保大道10号301自编308室

法定代表人：方晋晔 注册资本：2000万人民币

成立日期：2013年12月23日

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货 物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；投资咨询服务；装卸搬运；技 术进出口；仓储代理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

冠龙公司及其管理团队与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其它关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：广东香雪智能物联中药配制中心有限公司（暂定，最终以工商 核准为准）

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注册资本：人民币1000万元

注册地址：佛山南海区里水镇（暂定，最终以工商核准为准）

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材收购、销售；中药饮片；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药 提取；生物制药；仓储物流；中药材前处理；原料药；药用辅料；货物及技术进 出口等（暂定，最终以工商核准为准）。

四、投资协议的主要内容

（一）合资合同各方

甲方：广东香雪药业有限公司

乙方：广州冠龙进出口有限公司

（二）合资公司的基本情况

合资公司的基本情况详见上文“三、投资标的的基本情况”

（三）合资公司注册资本及各方出资方式

• 1、合资公司注册资本为人民币1000 万元；

• 2、各方出资方式、出资额和股权结构：

甲方以现金出资，出资额510 万元，占合资公司注册资本的51%，持有合资 公司51%股权；

乙方以现金出资，出资额490 万元，占合资公司注册资本的49%，持有合资 公司49%股权。

注册资本按合资公司经营需要分期到位。合资公司组成形式为独立核算、自 负盈亏的有限责任公司,甲乙双方按注册资本投资比例分享利润、承担亏损与经 营风险。

（四）合资公司的组织管理结构

1、股东会：各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为：甲方51%， 乙方49%；

2、合资公司设立董事会，董事会成员由5 人组成，甲方委派3 人，乙方委 派2 人。董事长和法定代表人由甲方委派的人员担任。合资公司设置监事1 名，

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由甲方委派。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司经营管理层 （总经理、副总经理、财务总监等）由董事会考核聘任与解聘，财务总监必须由 甲方推荐的人员担任。董事会制定公司发展规划，确保公司在现有基础上持续发 展。

（五）生效条款

本协议书于协议各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经甲方审批机 构审议通过之后生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

交易对方冠龙公司具有良好的资金、资源、技术等实力，该公司成立以来 一直致力于医疗器械、药品的进出口贸易，本次合作将整合双方的资源优势， 通过在佛山地区设立合资公司主要从事中药材生产、提取、销售，中药煎煮， 仓储物流及货物进出口等服务。本次投资有利于实现公司中医药业务领域在区 域城市的覆盖和延伸，有助于完善公司的药品生产、销售体系，探索提升公司 物联网的发展，有利于进一步提高公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、快 速发展。

六、风险提示

合资公司设立后可能会面临市场变化的风险、经营管理的风险。公司将根 据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0 一六年十二月九日

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