Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 28, 2014

广州市香雪制药股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事 会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等法律、法规的规定, 本着对全体股东负责的态度，认真地履行了 监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性 进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平 有效发挥了职能。现将2013 年监事会主要工作情况汇报如下:

一、监事会日常工作情况

2013 年度公司监事会共召开7 次会议，每次会议的召开程序都符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：

1、 公司于2013 年2 月1 日公司召开了第五届监事会第二十一次会议。会 议审议并通过了《关于向预留限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》；

• 2、 公司于2013 年3 月21 日公司召开了第五届监事会第二十二次会议。

• 会议审议并通过如下决议：

• （1） 审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；

• （2） 审议通过了《2012 年公司财务决算报告》；

• （3） 审议通过了《2012 年度审计报告》；

• （4） 审议通过了《2012 年度报告全文及其摘要》；

• （5） 审议通过了《2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》；

• （6） 审议通过了《2012 年度内部控制的自我评价报告》；

• （7） 审议通过了《2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；

• （8） 审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》；

• （9） 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

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3、 公司于2013 年4 月18 日公司召开了第五届监事会第二十三次会议。 会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工监事的 议案》。

4、 公司于2013 年4 月23 日公司召开了第五届监事会第二十四次会议。 会议审议并通过了《2013 年第一季度报告全文》；

5、 公司于2013 年5 月24 日公司召开了第六届监事会第一次会议。会议 审议并通过如下决议：

（1） 审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；

• （2） 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• （3） 审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司 70%股权的议案》。

• 6、 公司于2013 年8 月22 日公司召开了第六届监事会第二次会议。会议

审议并通过如下决议：

（1） 审议通过了《<2013 年半年度报告全文及其摘要>的议案》；

• （2） 审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对 象名单的议案》；

• （3） 审议通过了《关于 2013 年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

7、 公司于2013 年10 月24 日公司召开了第六届监事会第三次会议。会议 审议并通过如下决议：

• （1） 审议通过了《2013 年第三季度报告全文》；

• （2） 审议通过了《关于运用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。 二、监事会就有关事项发表的独立意见

监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利 益和全体股东利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司 财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了有效监督。着重对公司2013 年财务状况、规范运作情况进行了认真检查，监事会一致认为：

（一）公司依法运作情况

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2013 年，监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项；董 事会对股东大会决议的执行情况；董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行 了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、 董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营 机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人 员在 2013 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经 理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司 股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等方面进行了全面严格监 督，监事会认为：公司的财务制度健全，财务状况运行良好；公司的财务报告真 实、完整的反映公司的财务状况和经营成果；尤其是公司各定期报告真实、合法、 完整地反映了公司的情况。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，监事会认 为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司规定，募集资金的实际使用合法、 合规，不存在违反规定使用募集资金的情况，未发现违反法律、法规及损害股东 利益的行为，没有影响承诺项目的实施。承诺的募集资金投资项目，在报告期较 好的发挥了作用。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期，公司以自有资金 44800 万元人民币收购亳州市沪谯药业有限公司 70%股权。针对此事项，监事会发表意见认为：本次交易符合公司大健康概念的 战略规划，能够给公司带来新的市场空间和利润增长点。交易价格公平合理，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合全体 股东及公司的利益。报告期内公司无出售资产的情况。

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（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对2013 年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见： 公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营 管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的 有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司 《2013 年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

广州市香雪制药股份有限公司监事会 2014 年3 月28 日

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