Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2018-027

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于与浩韵控股集团有限公司相互提供担保及财务 资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 拟与参股公司浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）相互 提供总额不超过1亿元人民币的担保以及总额不超过1.5亿元人民币 的财务资助。

●截止目前，本公司对浩韵控股的担保余额为0 元人民币；过去 12 个月内，本公司对浩韵控股的财务资助金额为0 元人民币（不含 本次担保及财务资助）。

• ●对外累计担保余额：2.4 亿元人民币（不含本次担保）。

• ●本公司无逾期对外担保

• ●本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

• 一、关联交易概述

本公司拟与参股公司浩韵控股相互提供总额不超过1亿元人民币 的担保以及总额不超过1.5亿元人民币的财务资助。

其中：提供担保及财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之 日起不超过2年，担保的期限和资金的使用期限为自担保义务发生之 日或款项支付之日起，最长不超过2年。借款采用固定利率计息，本 公司对浩韵控股借款利率不低于本公司同期融资成本，浩韵控股对本 公司借款利率不高于本公司同期融资成本；担保按当月末实际担保额 度的0.1%/月计算应支付的担保费。

截止目前，本公司对浩韵控股的担保余额为0元人民币；过去12 个月内，本公司对浩韵控股的财务资助金额为0元人民币（不含本次 担保及财务资助）。

上述关联交易需要提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

浩韵控股为本公司的参股公司，本公司持有其45%的股权。本公 司董事兼总裁史建明先生、董事兼董事会秘书黄海伦女士担任浩韵控 股的董事，本公司财务负责人詹超先生担任浩韵控股的财务总监。因 此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，浩韵控股为本公司的关 联法人，本次交易构成关联交易。关联董事史建明先生、黄海伦女士 在董事会对本次关联交易事项表决时按照相关规定回避表决。

2、关联人基本情况

名称：浩韵控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市登云路380 号

法定代表人：钱浩强 注册资本：109,090,909 元

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企 业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托 从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销 售。

股权结构：

股权结构：
股东姓名/名称	出资金额（元）	占比
钱浩强	60,000,000	55%
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司	49,090,909	45%

财务状况：截止2017 年12 月31 日，该公司资产总额为40,595.54 万元，归属于母公司所有者权益合计19,589.53 万元；2017 年实现 营业收入33,056.37 万元，归属于母公司股东的净利润3,745.26 万 元。

截止2018 年3 月31 日，该资产总额为39,064.98 万元，归属于 母公司所有者权益合计23,440.88 万元；2018 年1-3 月份实现营业 收入5,609.24 万元，归属于母公司股东的净利润851.35 万元。

三、协议的主要内容和履约安排

（一）协议的主要内容

1、本公司与参股公司浩韵控股相互提供总额不超过1亿元人民币 的担保以及总额不超过1.5亿元人民币的财务资助。

2、费率

（1）借款利率：借款采用固定利率计息，本公司对浩韵控股借 款利率不低于本公司同期融资成本，浩韵控股对本公司借款利率不高 于本公司同期融资成本；

• （2）担保费率：按当月末实际担保额度的0.1%/月计算应支付的

• 担保费。

  • 3、用途：用于补充本公司和浩韵控股的短期流动资金。

4、期限：担保和提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通 过之日起不超过2年，担保的期限和资金的使用期限为自担保义务发 生之日或款项支付之日起，最长不超过2年。

（二）合同的履约安排

在董事会审议通过的额度和期限范围内，根据双方的资金需求， 自合同实际签署后执行。

四、风险防范措施

1、浩韵控股的控股股东钱浩强向本公司为浩韵控股的借款提供 担保，或为本公司为浩韵控股提供的担保进行反担保。如借款或担保 期限超过3 个月，浩韵控股及其控股股东钱浩强提供本公司认可的相 应价值的抵押物。

• 2、浩韵控股向本公司提供的借款或担保，本公司提供其认可的

• 担保或反担保。

3、目前浩韵控股董事会共5 人，其中本公司委派2 人，该公司 财务总监、财务经理、印章管理员由本公司派出；确保本公司能及时 了解浩韵控股的生产经营、商业信誉、还款能力等变化，积极防范风 险。

同时本公司保有：（1）提前收回部分或全部借款，或提前解除合 同的权利；（2）要求其提前归还部分或全部借款或替换本公司担保来 解除本公司的担保责任，或提前解除合同的权利。

五、累计对外担保及财务资助金额

截止目前，本公司累计对外担保总额为2.4 亿元人民币（不含本 次担保）。其中：本公司对控股子公司担保金额为0 元人民币，本公 司及控股子公司对外担保金额为2.4 亿元人民币。

截止目前，本公司累计对外财务资助金额为0 元人民币（不含本 次财务资助）。

截止目前，公司对浩韵控股的担保余额为0 元人民币；过去12 个月内，公司对浩韵控股的财务资助金额为0 元人民币（不含本次担 保及财务资助）。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司在不影响自身正常经营的情况下，与浩韵控股相互担保及

相互提供财务资助，旨在实现本公司和浩韵控股之间的相互支持，提 高资金使用效率和企业运营效率，扩大融资渠道，降低融资成本。

本公司对浩韵控股的财务资助，由浩韵控股及其大股东提供相应 的担保、抵押等征信措施；本公司派出人员对浩韵控股的财务和公司 印章进行了管控，并随时关注浩韵控股的经营情况、信用状况、财务 状况。因此，本公司与浩韵控股相互提供担保及财务资助风险可控， 未损害本公司及中小股东的利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次关联交易事项提交本公司第八届董事会第八次会议审议，获 审议通过。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司董事史建 明先生、黄海伦女士作为关联董事，对该议案回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见如下：

本次公司与浩韵控股互相担保及财务资助暨关联交易事项的审 议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，互相担保及财务资助 是为了实现公司和浩韵控股之间的相互支持，提高运营效率，扩大融 资渠道，降低融资成本。本次交易遵循公平、公正、公开、合理的定 价原则，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营，不损害公

司及广大股东的利益。我们对该事项无异议。

• 3、审计委员会意见

本次公司与浩韵控股互相担保及财务资助暨关联交易事项是为 了实现本公司和浩韵控股之间的相互支持，提高运营效率，扩大融资 渠道，降低融资成本。本次交易遵循公平、公正、公开、合理的定价 原则，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营，不损害公司 及股东的利益。

八、备查文件：

• 1、公司第八届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可的意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、浩韵控股2017 年度及2018 年第一季度财务报表；

• 5、浩韵控股营业执照复印件；

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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