Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

（股票代码： 600095 ）

2018年4月12日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

年年度股东大会资料

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支 持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提 高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、 召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

• 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理

• 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份 总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表 决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大 会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

3、议案获得通过的条件：本次会议第九项议案——《关于修改 〈公司章程〉的议案》须股东大会以特别决议通过，即需要由出席会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过；其他各项议案均须股东大会以 普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2 以上通 过。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意 见书。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2018 年4 月12 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

一、 主持人宣布股东大会正式开始

• 二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 三、 宣读股东大会须知

• 四、 主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

• 五、 律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核

• 六、 审议议案

六、	审议议案
序号	议案名称	报告人
1	公司2017 年度董事会工作报告	黄海伦
2	公司2017 年度监事会工作报告	王锦岐
3	公司2017 年度独立董事述职报告	何慧梅
4	公司2017 年年度报告	黄海伦
5	公司2017 年度财务决算报告	卢卫卫
6	公司2017 年度利润分配预案	卢卫卫
7	关于聘请2018 年度审计机构的议案	卢卫卫
8	公司2017年度内部控制评价报告	黄海伦
9	关于修改《公司章程》的议案	黄海伦
10	关于修改《股东大会议事规则》的议案	黄海伦
11	关于修改《董事会议事规则》的议案	黄海伦
12	关于修改《监事会议事规则》的议案	王锦岐

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

• 七、 股东发言及回答股东提问

• 八、 选举监票人、宣布投票开始 九、 股东进行投票表决

• 十、 工作人员统计票数，监票人监票

• 十一、主持人宣布现场表决结果

• 十二、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果

• 十三、主持人宣读股东大会决议

• 十四、律师宣读法律意见书

• 十五、会议闭幕

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

议案一

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，现将公司2017 年度董 事会工作汇报如下：

一、董事会日常工作

本公司2017 年共召开了8 次董事会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	决议内容
1	第七届董事 会第二十五 次会议	2017 年3 月20 日	会议审议通过了以下议案：1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；2、《公 司2016 年度总经理工作报告》；3、 《公 司2016 年年度报告》；4、《公司2016 年度财务决算报告》；5、《公司2016 年度利润分配预案》；6、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》；7、《公 司2016 年度内部控制评价报告》；8、 《关于授权公司经营层出售中航资本 股票的议案》；9、《关于对哈高科白天 鹅药业集团有限公司生化原料提取车

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

			间进行技术改造的议案》；10、《关于 召开公司2016 年年度股东大会的议 案》。
2	第七届董事 会第二十六 次会议	2017 年4 月28 日	会议审议通过了《公司2017 年第一季 度报告》
3	第七届董事 会第二十七 次会议	2017 年5 月25 日	会议审议通过了《关于哈高科绥棱二 塑防水工程有限公司与苏州新湖置业 有限公司签订防水工程施工合同的议 案》
4	第七届董事 会第二十八 次会议	2017 年8 月30 日	会议审议通过了以下议案：1、《公司 2017 年半年度报告》；2、《关于会计 政策变更的议案》。
5	第七届董事 会2017年第 一次临时会 议	2017 年9 月13 日	会议审议通过了以下议案：1、《关于 签署<股权转让协议>的关联交易议 案》；2、《关于召开2017 年第一次临 时股东大会的议案》。
6	第七届董事 会第二十九 次会议	2017年10 月30 日	会议审议通过了以下议案：1、《公司 2017 年第三季度报告》；2、《关于哈 高科绥棱二塑防水工程有限公司与九 江新湖中宝置业有限公司签订防水工 程施工合同的议案》。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

7	第七届董事 会2017年第 二次临时会 议	2017年11 月9 日	会议审议通过了《关于与温州鼎尖贸 易有限公司签订互保协议的议案》
8	第七届董事 会第三十次 会议	2017 年12 月28 日	会议审议通过了以下议案：1、《关于 董事会换届的议案》；2、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议 案》。

二、股东大会召开情况

本公司2017 年共召开了两次股东大会，其中一次年度股东大会，

一次临时股东大会。具体情况如下：

会议届次 2016 年年度股 东大会	召开日期	决议内容
	2017 年4 月11 日	会议审议通过了以下议案：1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；3、《2016 年度独立董事述职报告》；4、 《公司2016 年度财务决算报告》；5、《公司2016 年 度利润分配预案》；6、《关于聘请2017 年度审计机构的议案》；7、《公司2016 年度内部控制评价报告》；8、《关于授 权公司经营层出售中航资本股票的议

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

		案》。
2017 年第一次 临时股东大会 决议	2017 年9 月29 日	会议审议通过了《关于签署<股权转让 协议>的关联交易议案》

三、董事会对股东大会决议的执行情况

股东大会2017 年度作出的所有需要董事会执行的决议均已得到 有效执行。

四、公司治理基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作条例》、《总经理工作细则》、《关联交 易处理暂行规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资管理办法》、《资 金管理若干规定》、《印章、承诺和授权管理的若干规定》等多项制度， 并督促和指导子公司建立了包括财务、采购、生产、仓储、物流等涵 盖生产经营所有环节的内部控制制度。在公司的经营活动中，各职能 部门都能够严格按照内部控制制度进行操作。目前，公司治理的实际 情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。

1、本公司与控股股东的关系

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持 独立。本公司没有为控股股东提供担保。本公司的控股股东和实际控 制人没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资产的情况，本公司 和控股股东及其关联方在报告期内发生的关联交易严格履行了法定 程序和信息披露义务。

2、关于信息披露

本公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待 股东来访与咨询等多种方式，加强与股东的交流，增强信息披露的透 明度，并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露指定报 刊，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司制定了《信息披露事 务管理制度》、《投资者关系管理制度》，以规范公司的信息披露行为。 3、关于股东与股东大会

本公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司平 等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司 的治理结构和相关制度能够确保所有股东享有平等的权利，并承担相 应的义务。

4、关于董事与董事会

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由五名董事组成，其中包 括两名独立董事。本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选 聘程序选举董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

专门委员会。董事会及各专门委员会制订了相应的实施细则。本公司 各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董 事的权利、义务和责任。以认真负责的态度出席或授权委托其他董事 出席董事会，审议董事会的各项议案,并行使表决权。 5、关于监事与监事会

根据《公司章程》的规定，本公司监事会由三名监事组成，其中一 名为职工代表监事。人数和人员构成符合法律法规的要求。根据《监 事会议事规则》，各位监事能够本着对公司和股东负责的精神，严格 按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作， 对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。

6、关于风险控制

公司董事会通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估后 认为，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不 存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不 存在重大缺陷。当然，由于内部控制的固有局限性，仍然存在出现风 险与错误的可能，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司经营战略目标的实现。 7、关于避免同业竞争

为避免本公司与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞 争问题，本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司和本公司实际控 制人黄伟先生于2010 年5 月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避

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免同业竞争承诺函》承诺：哈高科将不再新增住宅地产项目，在现有 的住宅地产项目完成开发及销售后，哈高科将不再在中国境内从事住 宅地产的开发销售。本公司于2010 年5 月20 日对该事项进行了公告。

五、公司重大投资和重大资产交易事项

1、重大出售资产事项

根据股东大会授权，本公司于2017 年8 月通过上海证券交易所 集中竞价交易出售了所持有的全部中航资本控股股份有限公司股票， 共计出售168 万股，占中航资本控股股份有限公司总股本的0.0187%， 出售均价为6.19 元/股，获得投资收益960.90 万元。

2、重大收购资产事项

本公司于2017 年9 月13 日与新湖中宝股份有限公司签署了《股 权转让协议》，本公司以1.5 亿元对价受让新湖中宝股份有限公司持 有的浩韵控股集团有限公司45%股权。

该事项已经本公司2017 年第一次临时股东大会审议通过。股权 转让手续已于2017 年9 月30 日办理完毕。

3、重大投资事项

本公司经2016 年第二次临时股东大会审议通过，参与了温州银 行2016 年度配股。配股数额9,124,943 股，配股金额36,134,774.28 元。完成配股后，本公司持有温州银行54,749,658 股股份，占温州 银行增资扩股后总股本的1.85%。该事项的工商变更等相关手续已于 2017 年9 月全部完成。

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4、重大关联交易事项

（1）本公司的控股子公司哈高科绥棱二塑防水工程有限公司与 苏州新湖置业有限公司于2017 年5 月25 日签订了防水工程施工合 同，哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为苏州新湖置业有限公司提供 防水工程施工服务，合同金额420.81 万元。

（2）本公司的控股子公司哈高科绥棱二塑防水工程有限公司与 九江新湖中宝置业有限公司于2017 年10 月30 日签订了防水工程施 工合同，哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为九江新湖中宝置业有限 公司提供防水工程施工服务，合同金额305.45 万元。

六、担保情况

截止2017 年末，公司对外担保情况如下：

被担保方	担保金额	担保期限	审批机构
温州鼎尖贸易有限公司	5000 万元	三年	第七届董事会2017 年第二次临时会议
青岛海高城市开发集团 有限公司	19000 万元	三年	2016 年第一次临时 股东大会

2018 年度，公司董事会将从全体股东和公司发展的长远利益出 发，围绕公司年度工作目标，加强内控体系建设，完善法人治理结构， 确保公司长期稳定健康发展，回报全体股东对公司的信任与支持。 以上报告，请审议。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 董事会

2018 年 4 月 12 日

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议案二

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的要求，现将公司 2017 年度监 事会工作报告如下：

2017 年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董 事会、开展定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营层 依法实施了有效监督，进一步促进了公司规范运作。

一、监事会会议召开情况

2017 年，监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：

• （一）公司第七届监事会第十一次会议于 2017 年 3 月 20 日上午

11 点 00 分在本公司五楼会议室召开，公司 3 名监事全部出席了会议。

会议由监事会主席叶正猛先生主持。

会议审议通过了如下议案：

• 1、审议通过了《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 2、审议通过了《公司2016 年度总经理工作报告》；

• 3、审议通过了《公司 2016 年年度报告》（全文及摘要）；

• 4、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》；

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• 5、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》；

6、审议通过了《监事会关于公司 2016 年年度报告的书面审核意

见》。

（二）公司第七届监事会第十二次会议于 2017 年 4 月 28 日以通 讯方式召开，公司 3 名监事全部出席了会议。

会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》（全文及正文）

（三）公司第七届监事会第十三次会议于 2017 年 8 月 30 日上午 11 点 00 分在本公司五楼会议室召开，公司 3 名监事全部出席了会议。 会议由监事会主席叶正猛先生主持。

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司 2017 年半年度报告》（全文及摘要）

2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（四）公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 10 月 30 日以 通讯方式召开，公司 3 名监事全部出席了会议。

会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。

（五）公司第七届监事会第十五次会议于 2017 年 12 月 28 日以 通讯方式召开，会议通知于 2017 年 12 月 18 日以通讯方式发出。公 司 3 名监事全部出席了会议。

会议审议通过了《关于监事会换届的议案》。

二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

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本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司 章程》的规定进行运作，决策程序合法。2017 年度未发生公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公 司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务状况。通过对 公司财务报告、会计账目资料的检查，监事会认为，公司财务制度完 备、管理规范。经过中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公 司 2017 年度财务报告公允的反映了本公司 2017 年度财务状况、经营 成果及现金流量状况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2017 年度未发生募集资金的使用。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的重大收购、出售资产事项如下： 1、出售资产事项

根据股东大会授权，本公司于2017 年8 月通过上海证券交易所 集中竞价交易出售了所持有的全部中航资本控股股份有限公司股票， 共计出售168 万股，占中航资本控股股份有限公司总股本的0.0187%， 出售均价为6.19 元/股，获得投资收益约960.9 万元。

2、收购资产事项

本公司于2017 年9 月13 日与新湖中宝股份有限公司签署了《股 权转让协议》，本公司支付1.5 亿元对价受让新湖中宝股份有限公司

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持有的浩韵控股集团有限公司45%股权。

该事项已经本公司2017 年第一次临时股东大会审议通过。股权 转让手续已于2017 年9 月30 日办理完毕。

监事会认为：公司董事会在审议上述收购、出售资产事项时，能 够根据标的资产的经营情况合理确认交易价格，能够认真、尽责的审 议相关事宜，能够严格履行信息披露义务，未发现存在内幕交易和损 害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的重大关联交易事项如下：

1、本公司的控股子公司绥棱防水公司与苏州新湖置业于2017 年 5 月25 日签订了防水工程施工合同，哈高科绥棱二塑防水工程有限 公司为苏州新湖置业有限公司提供防水工程施工服务，合同金额 420.81 万元。

2、本公司的控股子公司绥棱防水公司与九江新湖于2017 年10 月30 日签订了防水工程施工合同，绥棱防水公司为九江新湖提供防 水工程施工服务，合同金额305.45 万元。

监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的重大 关联交易都严格的履行了审批程序和信息披露义务，合法合规。

三、2018 年努力方向

2018 年度，监事会将继续履行好监督职能，认真履行职责，督 促公司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项和各项

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决策程序的合法性，更好地维护全体股东的合法权益。

以上报告，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监事会

2018 年 4 月 12 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

年年度股东大会资料

议案三

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真 勤勉履职，注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全 体股东利益努力工作。现将2017年度独立董事履职情况报告如下：

一、参加董事会情况

2017年，全体独立董事出席了所有应出席的董事会，没有委托出 席或缺席的情况。对提交公司董事会审议的事项，全体独立董事均能 够在会前认真审阅公司提供的相关资料，主动了解相关情况，在会议 上，认真参与各项议案的审议并独立、审慎、客观地行使表决权，为 董事会决策发挥了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2017年度，独立董事对以下事项发表了独立意见：

1、全体独立董事于2017年3月20日对公司2016年度发生的对外担 保情况发表独立意见，认为公司2016年度发生的对外担保均严格履行

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了审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。

2、全体独立董事于2017年3月20日对公司2016年度利润分配预案 发表独立意见，认为公司提出的利润分配预案符合公司章程规定，符 合全体股东的利益，同意该项预案。

3、全体独立董事于2017 年5 月15 日发表独立意见，认为绥棱 二塑防水工程有限公司为苏州新湖置业有限公司提供防水工程施工 服务属于公司正常的经营活动，双方的合作符合各自的利益，因此同 意该项关联交易。

4、全体独立董事于2017 年8 月30 日就公司会计政策变更发表 独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化 进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合 财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

5、全体独立董事于2017 年9 月13 日发表独立意见，同意哈高 科与新湖中宝签署关于受让浩韵控股股权的《股权转让协议》。

6、全体独立董事于2017 年10 月30 日发表独立意见，认为绥棱 二塑防水工程有限公司为九江新湖中宝置业有限公司提供防水工程 施工服务属于公司正常经营活动，双方的合作符合各自的利益，同意 该项关联交易。

7、全体独立董事于2017 年12 月 14 日就第八届董事会董事候选 人的任职资格发表独立意见，同意提名杨登瑞先生、史建明先生、 黄海伦女士为非独立董事候选人，同意提名韩东平女士、何慧梅

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

年年度股东大会资料

女士为独立董事候选人。

三、对公司进行现场调研的情况

2017 年，我们对公司进行了多次现场调研，了解公司的生产经 营情况和财务状况。平时通过电话和电子邮件与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、专门委员会履职情况

作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，报告期内，全体独 立董事均能够亲自主持或参加各专门委员会召开的会议，依据各专门 委员会的实施细则认真履行职责。

五、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情 况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等 相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理 情况。

2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保 护社会公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进了董事会决 策的科学性和客观性，切实地维护了公司和社会公众股股东的利益。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

六、2018年努力方向

2018年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关 注公司治理情况和公司生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能作 用，促进公司规范、稳健地经营，保证公司健康发展。

以上报告，请审议。

独立董事：韩东平 何慧梅

2018 年4 月12 日

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议案四

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度报告

各位股东：

公司 2017 年年度报告全文及摘要详见 2018 年 3 月 23 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。本报告已经公司第八届董 事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 12 日

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议案五

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年度财务决算报告

各位股东：

公司2017 年度财务决算工作已完成，现将财务决算情况汇报如

下：

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2017年	2016年	本期比上 年同期增 减(%)	2015年
营业收入	222,566,306.88	254,243,478.05	-12.46	264,619,960.27
归属于上市公司 股东的净利润	20,941,340.59	15,377,263.71	36.18	14,577,217.42
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	12,033,824.55	1,323,413.93	809.30	-10,670,066.08
经营活动产生的 现金流量净额	59,561,726.30	124,911,091.01	-52.32	215,875,889.87
	2017年末	2016年末	本期末比 上年同期 末增减（% ）	2015年末
归属于上市公司 股东的净资产	735,727,821.40	727,466,005.39	1.14	718,889,368.03
总资产	1,094,515,095.41	1,119,352,647.86	-2.22	1,139,790,686.79

2、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

24

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

主要财务指标	2017年	2016年	本期比上年同期增减 (%)	2015年
基本每股收益（元／股）	0.0580	0.0426	36.18	0.0404
稀释每股收益（元／股）	0.0580	0.0426	36.18	0.0404
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.0333	0.0037	809.30	-0.0295
加权平均净资产收益率（%）	2.86	2.13	增加0.73个百分点	2.04
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	1.64	0.18	增加1.46个百分点	-1.49

3、2017 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	35,860,207.48	28,679,774.04	59,083,901.79	98,942,423.57
归属于上市公司股东的净利 润	-7,843,347.82	-3,941,111.80	17,941,601.06	14,784,199.15
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润	-8,333,538.65	-3,997,396.67	7,217,280.29	17,147,479.58
经营活动产生的现金流量净 额	-9,620,613.74	8,276,985.05	41,027,830.88	19,877,524.11

二、非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2017 年金额	附注 （如适 用）	2016 年金额	2015 年金额
非流动资产处置损益	-34,383.43		6,159,572.02	1,694,880.60
计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	2,534,663.63		2,843,259.24	21,891,567.8 0
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费			511,246.19	10,944,806.7 3
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-675,783.60
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值	11,446,402.2 3		1,419,994.49	199,214.41

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	3,242,124.35		15,424,221.0 0
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-3,355,271.1 0		-1,616,504.09	305,853.80
其他符合非经常性损益定义的损益 项目
少数股东权益影响额	-1,578,336.8 4		-5,073,129.10	-9,318,034.9 3
所得税影响额	-2,671,899.2 0		-5,614,809.97	-471,004.91
合计	8,907,516.04		14,053,849.7 8	25,247,283.5 0

三、会计数据及财务指标变化情况及原因

（一）资产负债变化情况：

2017 年末，资产总额10.95 亿元，比年初减少0.25 亿元，负债

总额3.31 亿元，比年初减少0.32 亿元。主要变化情况如下：

项目名称	本期期末数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上期期末数	上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产	0	0	61,380,986.30	5.48	-100.00	主要是银行理财 产品在报告期期 末已全部结清
应收账款	11,424,759.99	1.04	35,322,136.19	3.16	-67.66	主要是青岛临港 置业收回应收账 款2,323.91 万元 所致
预付款项	2,114,942.11	0.19	5,319,480.33	0.48	-60.24	主要是预付货款 及工程款减少所 致

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

应收股利	0	0	4,106,224.35	0.37	-100	报告期收到2016 年度温州银行股 利所致
其他流动资 产	4,065,717.41	0.37	1,891,584.36	0.17	114.94	报告期预缴税金 和待抵扣进项税 增加所致
可供出售金 融资产	90,934,774.28	8.31	65,081,600.00	5.81	39.72	主要是报告期支 付温州银行配股 款所致
长期股权投 资	234,444,915.19	21.42	70,152,198.57	6.27	234.19	主要是报告期以 1.5 亿元对价受 让新湖中宝持有 的浩韵控股45% 股权所致
长期待摊费 用	3,546,780.33	0.32	943,463.32	0.08	275.93	白天鹅药业生化 原料车间厂房改 造装修费增加所 致
递延所得税 资产	1,707,900.85	0.16	3,501,826.60	0.31	-51.23	主要是白天鹅药 业预计未来5 年 无足够的应纳税 所得额弥补目前 已实现的亏损，故 将以前年度确认 的递延所得税资 产冲回所致
应交税费	6,620,447.36	0.60	19,177,603.59	1.71	-65.48	主要是高科地产 本年土地增值税 已汇算清缴及本 公司部分子公司 营业收入下降，导 致增值税、所得税 减少所致
应付股利	1,841,622.95	0.17	564,034.40	0.05	226.51	绥棱二塑尚未支 付普通股股利所 致
一年内到期 的非流动负 债	13,000,000.00	1.19	7,000,000.00	0.63	85.71	主要是长期借款 重分类所致
递延所得税 负债	0	0	2,420,190.37	0.22	-100.00	报告期出售所持 有的全部168 万 股中航资本股票 所致
其他综合收	0	0	7,260,571.10	0.65	-100.00	报告期出售所持

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

	益						有的全部168 万 股中航资本股票 所致

（二）损益变化情况：

2017 年度经审计后归属于母公司净利润2094.13 万元，比上年

同期增加556.41 万元。主要变化情况如下：

项目名称	本期数	上年同期数	变动比 例（%）	变动原因
销售费用	8,218,053.39	14,396,045.36	-42.91	主要原因是：1、高科地产 根据楼盘和客户特点，采取 有针对性的销售策略，减少 广告费投入；2、白天鹅药业 自2016年4月起暂停了生化 药品的生产，业务费减少。
资产减值损 失	-2,092,275.73	-13,875,482.55	-84.92	主要是公司加大清欠力度， 应收款项余额持续下降，本 期收回的应收款项比上期减 少所致。
公允价值变 动收益	0	1,380,986.30	-100.00	系本期期末无公允价值计量 交易性金融资产所致。
资产处置收 益	-34,383.43	6,159,572.02	-100.56	主要是上期转让固定资产、 无形资产形成收益所致。
其他收益	1,834,663.63	0		系会计准则调整，原列入营 业外收入的政府补助改为列 入其他收益所致。
投资收益	30,414,150.35	581,823.26	5,127.39	主要原因是：1、本期参股 浩韵控股取得投资收益 1407.32 万元；2、出售中航 资本取得投资收益960.90 万元；3、参股的普尼公司本 期扭亏为盈。

（三）现金流量变化情况：

2017 年末现金及现金等价物净增加额比年初减少14050 万元。 主要变化情况如下：

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

项目名称	本期数	上年同期数	变动比 例（%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	59,561,726.30	124,911,091.01	-52.32	主要原因是由于白天鹅 药业、高科地产及大豆 食品公司营业收入下降 等因素共同影响所致
投资活动产生的 现金流量净额	-81,974,363.83	-59,353,794.33		主要原因是报告期内受 让浩韵控股45%股权及 支付1.2 亿元投资款所 致
筹资活动产生的 现金流量净额	-22,970,057.22	29,559,920.09		主要原因是报告期取得 贷款净额同比减少5000 万元所致
现金及现金等价 物净增加额	-45,382,694.75	95,117,216.77

以上报告，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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2018 年4 月12 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

议案六

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年度利润分配预案

各位股东：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实 现的归属于上市公司股东的净利润为 20,941,340.59 元，截止 2017 年 12 月 31 日的未分配利润为 70,806,285.06 元。根据《公司章程》，公 司 2017 年度拟按照 2017 年 12 月 31 日总股本 361,263,565 股计算， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），合计派发 6,502,744.17 元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 12 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

议案七

关于聘请 2018 年度审计机构的议案

各位股东 ：

公司拟聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构，审计内容包括：2018 年度财务报表审计、2018 年度 内部控制审计。其中 2018 年度财务报表审计费用 40 万元人民币，2018 年度内部控制审计费用 18 万元人民币。两项费用合计 58 万元人民币。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 12 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

议案八

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。

一．重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二．内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价 结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报 告披露一致

√是 □否

三．内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

1. 纳入评价范围的主要单位包括： 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司、哈高科大豆食 品有限责任公司、哈高科白天鹅药业集团有限公司、哈高科绥棱二塑有限公司、哈尔滨高科 技集团房地产开发有限公司、哈尔滨高科物业管理有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	84.40
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额之比	83.12

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

治理结构、发展战略、子公司管控、投资管理、融资管理、人力资源管理、预算管理、 采购管理、财务管理、法律纠纷、内部审计、安全管理、企业文化、信息管理、经营管理等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

机构治理、财务管理、人力资源管理、子公司管控、预算管理、融资管理、安全管理、 经营管理等。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

面，是否存在重大遗漏

□是 √否

1. 是否存在法定豁免

□是 √否

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册、公司内部控制监督制度组织开展 内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	错报≥资产总额的5%	资产总额的1%≤错报 ＜5%	错报＜资产总额的1%
营业收入总额	错报≥营业收入总额 的5%	营业收入总额的1%≤ 错报＜5%	错报＜营业收入总额 的1%
利润总额	错报≥利润总额的5%	利润总额的1%≤错报 ＜5%	错报＜利润总额的1%
现金流量总额	错报≥现金流量总额 的5%	现金流量总额的1%≤ 错报＜5%	错报＜现金流量总额 的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、注册会计师在审计过程中发现没有被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报； 2、审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效； 3、其它影响财务报告重大的事项。
重要缺陷	1、没有按照会计准则选择和应用会计政策； 2、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制。 3、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标； 4、其它影响财务报告重要的事项。
一般缺陷	一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接经济损失	直接经济损失500 万元 (含)以上	直接经济损失500 万元 ~50 万元（含）的	直接经济损失50 万元 以下

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、违犯国家法律法规或规范性文件，并受到严重处罚； 2、重大决策程序不科学导致重大失误； 3、重要业务制度缺失或制度体系运行失效； 4、重大缺陷不能得到整改； 5、其他影响非财务报告重大的事项。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

重要缺陷	1、重要决策程序不科学导致重要失误； 2、违反内部规章制度，形成较大损失的； 3、重要业务制度或系统存在重要缺陷的； 4、其他影响非财务报告重要的事项。
一般缺陷	1、决策效率不高，造成一般失误； 2、违反内部规章制度，造成一般损失的； 3、一般业务制度或系统存在缺陷的； 4、其他影响非财务报告一般的事项。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

无

• 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内 部控制重大缺陷

□是 √否

• 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

• □是 √否

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

无

• 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是 √否

• 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是 √否

四．其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

1. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

√适用 □不适用

报告期内，不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行 投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

公司董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的内部控制制 度,制度体系科学合规、健全有效。公司将进一步完善内部控制体系,提升各项管理科学性和 实效性,将内控工作作为企业的基础,长期深入地开展下去,保障公司战略、经营目标的实现。

董事长（已经董事会授权）：杨登瑞

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2018年4月12日

37

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

议案九

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理，根据公司实际情况和经营管理的需要， 拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

一、将《公司章程》中“总经理”、“副总经理”称谓，统一更改 为“总裁”、“副总裁”。

二、部分条款拟作如下修改：

修改前条款 修改后条款 第二条 哈尔滨高科技（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《股份有限公司规范意见》和其它有关 规定成立的股份有限公司。

第二条 哈尔滨高科技（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《股份有限公司规范意见》和其它有关 规定成立的股份有限公司。

公司经哈尔滨市股份制协调领导小 组办公室哈股领办字[1993]42 号《关于 同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司的批复》批准，以定向募集的方 式设立；在哈尔滨市工商行政管理局开 发区分局注册登记，取得营业执照，营 业执照号：230199100002517(1-1)。

公司经哈尔滨市股份制协调领导小 组办公室哈股领办字[1993]42 号《关于 同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司的批复》批准，以定向募集的方 式设立；在哈尔滨市工商行政管理局开 发区分局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：912301991280348834。

第四十四条 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开，股东大会的 会议地点由董事会确定。公司根据需要 提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第四十四条 公司召开股东大会的 地点为公司住所地或董事会指定的地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有

38

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。

董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。

股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举1-2 名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第一百一十条 董事会应当建立严 格的审查和决策程序，重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司发生的交易行为，按照下列规定进 行审批：

（一）对外投资（含委托理财、委 托贷款）

公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。

股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第一百一十条 公司对交易行为建 立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报董事会或股东大会批准。 （一）交易事项的审批程序 交易事项包括：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

公司对外投资由董事会审批。交易 金额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的 提交股东大会审议。

提供财务资助；提供担保；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究 与开发项目；交易所认定的其他交易。 1、上市公司发生的交易（提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准：

（二）收购和出售资产 单笔交易金额不超过 500 万元，由 董事长审批。 单笔交易金额在 500 万元以上，由 董事会审批。 交易金额占上市公司最近一期经审 计净资产50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的提交股东大会审议。 一年内购买出售资产超过公司资产 总额30%的，应提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权2/3 以上 通过。 （三）对外担保 公司对外提供担保由董事会审批。 属于本章程第 41 条规定的担保应提交 股东大会审议。 （四）关联交易

（1）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

股东大会审议。 （4）交易标的（如股权）在最近一 （四）关联交易 个会计年度相关的营业收入占上市公司 关联交易金额在3000 万元以上，且 最近一个会计年度经审计营业收入的 占上市公司最近一期经审计净资产绝对 10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 值5%以上的关联交易应提交股东大会 （5）交易标的（如股权）在最近一 审批，没有达到以上标准的由董事会审 个会计年度相关的净利润占上市公司最 批。 近一个会计年度经审计净利润的10%以 （五）抵押、质押 上，且绝对金额超过100 万元。 公司进行资产抵押或质押由董事会 上述指标涉及的数据如为负值，取 审批。交易金额占上市公司最近一期经 其绝对值计算。

公司进行资产抵押或质押由董事会 上述指标涉及的数据如为负值，取 审批。交易金额占上市公司最近一期经 其绝对值计算。 审计净资产50%以上，且绝对金额超过 2、上市公司发生的交易（提供担保、 5000 万元的提交股东大会审议。 关联交易、受赠现金资产、单纯减免上 （六）租入或租出资产、委托或受 市公司义务的债务除外）达到下列标准 托管理资产和业务、债权债务重组、签 之一的，还应当提交股东大会审议： 订许可使用协议、转让或受让研究与开 （1）交易涉及的资产总额（同时存 发项目等其它交易行为。 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 单笔交易金额不超过 500 万元，由 上市公司最近一期经审计总资产的50% 董事长审批。 以上； 单笔交易金额在 500 万元以上，由 （2）交易的成交金额（包括承担的 董事会审批。 债务和费用）占上市公司最近一期经审 交易金额占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 计净资产50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元的提交股东大会审议。 （3）交易产生的利润占上市公司最 （七）赠与或者受赠资产 近一个会计年度经审计净利润的50%以 赠与或者受赠资产由董事会审批。 上，且绝对金额超过500 万元；

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	赠与或者受赠资产价值在12 个月内累 计额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的 提交股东大会审议。 上述7项交易的审批权限同时应符 合国家法律、行政法规和中国证监会、 上海证券交易所等证券监管部门的有关 规定。	（4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 3、对外担保 上市公司发生“提供担保”交易事 项，应当提交董事会或者股东大会进行 审议。 下述担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000 万 元以上； 6、本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；前款第4 项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 （二）关联交易事项的审批程序 关联交易，是指本公司或者本公司 控股子公司与本公司的关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下 交易：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资 助；提供担保；租入或者租出资产；委

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	托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项 目；购买原材料、燃料、动力；销售产 品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售；在关联人财务公司存贷款； 与关联人共同投资；其他通过约定可能 引致资源或者义务转移的事项。 上市公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易（提供担 保除外），应经董事会审议批准。 公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （提供担保除外），应经董事会审议批 准。 上市公司与关联人发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额在3000万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，除应经 董事会审议批准外，还应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务 机构，对交易标的出具的审计或者评估 报告，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 关联自然人和关联法人的认定标准 以上海证券交易所的规定为准。
第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：以邮件、电 子邮件或传真方式；通知时限为：董事 会召开前两天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。	第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：由专人送出 书面通知书、邮件、电子邮件、传真； 通知时限为：董事会召开前两天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第一百四十四条 监事会行使下列 职权：	第一百四十四条 监事会行使下列 职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； 会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。 第一百七十条 公司在中国证监会 第一百七十条 公司以中国证监会 指定的报刊中选择一家或几家作为刊登 指定披露上市公司信息的报纸和上海证 公司公告和其他需要披露信息的媒体 券 交 易 所 网 站 （以下简称“指定媒体”）。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行 本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监 政管理局开发区分局最近一次核准登记 督管理局最近一次核准登记后的中文版 后的中文版章程为准。 章程为准。

除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

以上议案，请审议，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会

委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

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议案十

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为了便于股东大会开展工作，保证股东大会有效履行职责，公司 拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：

一、对部分条款进行修改：

一、对部分条款进行修改：
修改前条款	修改后条款
第十四条 单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本规则第十三条规定的提案，	第十四条 单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 临时提案应以书面形式提交 公司董事会办公室，并由公司董 事会秘书负责签收。 除前款规定外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增

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股东大会不得进行表决并作出决 议。	加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本规则第十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第二十条 公司召开股东大 会地点由董事会确定。 股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决 权。	第二十条 公司召开股东大 会的地点为公司住所地或董事会 指定的地点。 股东大会应当设置会场，以 现场会议形式召开。公司应当采 用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表 决权。
第二十七条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履	第二十七条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

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行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反本规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反本规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第三十四条 股东大会审议 提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不得在本次股东大会上进行 表决。	第三十四条 股东大会审议 提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。 但文字性调整或非主要事项 的调整不视为对原提案的修改。

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二、在第四十八条之后新增第四十九条：“本议事规则与《公司 法》、《证券法》及中国证监会等其他法律法规及公司《章程》不一致 时，按法律法规及公司《章程》的规定执行”。加入本条后，之后条 款排序号码相应顺延。

以上议案，请审议。

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董事会

2018 年 4 月 12 日

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议案十一

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了便于董事会开展工作，保证董事会有效履行职责，公司拟对

《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体如下：

修改前条款	修改后条款
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前10 日和5 日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行	第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前10 日和2 日将盖有董事会办公室印章 的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事和监事以及总经理、董 事会秘书。非直接送达的，还应当

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确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材 料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公 室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需 要的信息，也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。	第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材 料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向各专门委员 会、董事会办公室、会议召集人、 总经理和其他高级管理人员、会计 师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也 可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关 情况。

以上议案，请审议。

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董事会

2018 年 4 月 12 日

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议案十二

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为了便于监事会开展工作，保证监事会有效履行职责，公司拟对

《监事会议事规则》的部分条款作如下修改：

修改前条款	修改后条款
第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时 会议,监事会办公室应当分别提 前10 日和5 日将盖有监事会印章 的书面会议通知,通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急,需要尽快召开监 事会临时会议的,可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出 说明。	第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时 会议,监事会办公室应当分别提 前10 日和2 日将盖有监事会印章 的书面会议通知,通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急,需要尽快召开监 事会临时会议的,可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出 说明。
第十五条 监事签字	第十五条 监事签字

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	与会监事应当对会议记录进 行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出 书面说明。必要时,应当及时向监 管部门报告,也可以发表公开声 明。 监事既不按前款规定进行签 字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。	与会监事应当对会议记录和 决议进行签字确认。监事对会议 记录和决议有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可 以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签 字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容

以上议案，请审议。

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