Xiamen Tungsten Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 8, 2026

厦门钨业
2026 年第三次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议资料

董秘办编制

2026 年 6 月

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目录

关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知 ... 1
议案一：关于控股子公司金龙稀土拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 ... 8
议案二：关于选举第十届董事会非独立董事的议案 ... 14

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关于召开2026年第三次临时股东会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月16日 14点30分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月16日

至2026年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型

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		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于控股子公司金龙稀土拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》	√
累积投票议案
2.00	关于选举第十届董事会非独立董事的议案	应选董事（1）人
2.01	李翔	√

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，相关公告已于 2026 年 5 月 30 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：议案 1。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

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的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六） 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	600549	厦门钨业	2026/6/9

（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2026年6月10日-6月15日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

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（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2026 年 5 月 30 日

附件 1：授权委托书

附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

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附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托__先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月16日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于控股子公司金龙稀土拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
序号	累积投票议案名称	投票数
---	---	---
2.00	关于选举第十届董事会非独立董事的议案	应选董事（1）人
2.01	李翔

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号/

受托人身份证号/

统一社会信用代码：

统一社会信用代码：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-

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4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
...	...	...	...	...
4.06	例：宋××	0	100	50

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议案一：关于控股子公司金龙稀土拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案

各位股东及股东代表：

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司金龙稀土拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。

一、金龙稀土基本情况

1、公司名称：福建省金龙稀土股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立日期：2000年3月3日
4、注册地址：福建省龙岩市长汀县策武镇汀州大道南路31号
5、法定代表人：钟可祥
6、注册资本：250,168.00万元
7、经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	厦门钨业股份有限公司	1,631,095,360	65.2000%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
2	福建省冶控私募基金管理有限公司	137,592,400	5.5000%
3	汀龙稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	107,422,240	4.2940%
4	福建省海丝一号股权投资有限公司	100,067,200	4.0000%
5	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	75,050,400	3.0000%
6	嘉兴顾安企业管理合伙企业（有限合伙）	75,050,400	3.0000%
7	比亚迪股份有限公司	75,050,400	3.0000%
8	长汀县国有投资集团有限公司	62,542,000	2.5000%
9	创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）	50,033,600	2.0000%
10	嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	50,033,600	2.0000%
11	汀润（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	38,171,695	1.5258%
12	厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）	25,016,800	1.0000%
13	汀鹭稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	21,039,988	0.8410%
14	汀创（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	18,387,601	0.7350%
15	汀茂（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	17,706,537	0.7078%
16	汀荣（长汀）投资合伙企业（有限合伙）	17,419,779	0.6963%
合计		2,501,680,000	100.0000%

9、最近两年的主要财务数据（金龙稀土合并口径）：

单位：万元

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
总资产	635,117.36	493,637.46
负债	249,754.39	122,064.31
净资产	385,362.97	371,573.15
项目	2025 年 1-12 月	2024 年 1-12 月
营业收入	579,118.86	429,832.32
净利润	23,759.31	22,958.31

10、其他情况说明：

金龙稀土（证券代码：874673）于 2025 年 2 月 28 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）基础层挂牌，并于 2026 年 4 月 17 日调入全国股转系统创新层；金龙稀土已按照有关法律、法规和规范性文件的规定建

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立了规范的公司治理体系，制定并完善各项内部管理制度，并参照《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作，具备相应的规范运作能力。

二、金龙稀土本次发行方案的主要内容

1、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股。
2、发行股票面值：每股面值为 1.00 元人民币。
3、发行股数：本次发行均为新股，不涉及金龙稀土股东公开发售股份。金龙稀土拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 27,800 万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；金龙稀土及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 4,170 万股（含本数），全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过 31,970 万股。本次发行前金龙稀土总股本为 250,168 万股，本次公开发行后公众股东持股比例不低于金龙稀土本次发行后总股本的 10.00%。最终发行数量及是否安排超额配售由金龙稀土董事会根据其股东会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
4、定价方式：通过金龙稀土和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及北京证券交易所认可的方式确定发行价格。最终定价方式由金龙稀土股东会授权其董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。最终发行价格由金龙稀土股东会授权其董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、金龙稀土成长性等因素或询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。
6、发行对象：已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式。
8、募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

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序号	募集资金投资项目		项目投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	金龙稀土长汀基地高性能稀土永磁材料产线设备更新与智能化升级项目		43,357.24	35,500.00
2	建设年产 5000 吨高性能钕铁硼磁性材料项目（二期）	金龙稀土新材料（包头）有限公司年产 5000 吨高性能钕铁硼磁性材料项目（二期）	37,180.00	21,386.98
		金龙稀土新材料（包头）有限公司年产 5000 吨高性能钕铁硼磁性材料项目（二期）（后处理部分）	20,000.00	13,113.02
合计			100,537.24	70,000.00

在本次发行募集资金到位前，金龙稀土可根据上述项目的实施进度和资金需求，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，金龙稀土将按照有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已先期投入的资金。

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目所需资金，缺口部分将通过金龙稀土自有或自筹资金解决。若实际募集资金净额大于上述项目投资资金需求，则由金龙稀土将按照国家法律、法规及中国证监会和北京证券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。

9、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由金龙稀土全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有金龙稀土本次发行之日前所滚存的未分配利润。

10、发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后金龙稀土股票将在北京证券交易所上市，上市当日金龙稀土股票即在全国股转系统终止挂牌，并根据北京证券交易所的有关规定对本次股票在北京证券交易所上市后股票限售等事项作出安排。

11、决议有效期限：有效期限为 12 个月，自金龙稀土股东会审议通过之日起计算。若金龙稀土本次发行于该有效期内取得中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次发行上市完成日。

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12、其他事项说明：

（1）承销方式：本次发行采用余额包销的方式承销；

（2）战略配售：本次发行或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由金龙稀土股东会授权其董事会与主承销商根据届时法律、法规和规范性文件的规定以及市场状况确定。

金龙稀土本次发行上市在经金龙稀土股东会审议通过后尚需经北京证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

三、相关承诺事项

公司将结合金龙稀土本次发行进度、相关法律法规及规范性文件要求出具《关于股份限售、持股及减持意向的承诺函》《关于福建省金龙稀土股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺。

四、金龙稀土本次发行对公司的影响

金龙稀土本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，有利于进一步提升公司的产能和综合实力，进一步增强金龙稀土和公司的持续盈利能力，借力资本市场实现金龙稀土和公司整体价值提升，符合公司整体战略规划。本次发行完成后，公司仍为金龙稀土的控股股东，不影响公司对金龙稀土的实际控制权，并且公司及金龙稀土均能够继续保持独立性及持续经营能力。

五、关于提请股东会授权董事会办理金龙稀土本次发行相关事宜

为保障公司控股子公司金龙稀土本次发行相关事项的顺利推进，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理金龙稀土本次发行的各项事宜，具体包括但不限于：

1、授权公司董事会代表公司全权行使在金龙稀土中的股东权利，包括但不限于：就金龙稀土本次发行相关事宜作出决议，参与金龙稀土本次发行相关的股东会，签署发行上市相关决议、上市申报文件及声明承诺等文件，法律法规规定须由股东会作出决议的事项除外。

2、授权公司董事会依据实际情况，对金龙稀土本次发行相关的各项事宜及方案进行调整、变更或补充完善，或决定终止本次发行。

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3、授权公司董事会就金龙稀土本次发行的各项事宜，全权办理向中国证监会及其派出机构、北京证券交易所等相关部门提交申请等相关事宜，包括但不限于向北京证券交易所提交上市申请，就该上市申请事宜与北京证券交易所、证券监管机构进行沟通，并根据北京证券交易所及证券监管机构的要求，对金龙稀土本次发行涉及的各项申报文件、声明承诺等文件及相关事宜进行调整、变更或补充完善。

4、授权公司董事会决定与金龙稀土本次发行各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，依据适用的监管规则开展相关信息披露工作等。

5、公司提请股东会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

6、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项中需由公司出具的相关法律文件。

上述授权的有效期为 12 个月，自本次发行经公司股东会审议通过之日起计算。若金龙稀土本次发行于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，授权期限则自动延长至本次发行上市完成。

六、风险提示

1、截至目前，金龙稀土向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的辅导工作正在按计划推进中。

2、金龙稀土向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请存在无法通过北京证券交易所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

3、金龙稀土存在因公开发行失败而无法在北京证券交易所上市的风险。

以上议案，请股东会审议。

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议案二：关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年5月29日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董事会向股东会提名李翔先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历见附件），并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

以上议案，请股东会审议。

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附件：董事候选人简历

李翔，男，汉族，1967 年 10 月生，本科学历，教授级高级工程师。现任福建省工业控股集团有限公司党委委员、副总经理。

截至目前，李翔未持有公司股票，除在公司间接控股股东单位任职以外，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。李翔未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

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