XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2021

Feb 22, 2021

厦门港务发展股份有限公司 收购报告书

上市公司名称	厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	厦门港务
股票代码	000905

名称	名称	住所/通讯地址
收购人	福建省港口集团有限责任公司	福建省福州市台江区江滨中大道356号18 层

财务顾问

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二〇二一年二月

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其 他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在厦门港务拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在厦门港务拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得厦门港务控股集团100%股权， 导致间接收购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务61.89%股份，符合《上市公 司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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I

厦门港务发展股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释 义.............................................................................................................. 3 第二节 收购人介绍...................................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 10 第四节 收购方式........................................................................................................ 12 第五节 资金来源........................................................................................................ 15 第六节 免于发出要约的情况.................................................................................... 16 第七节 后续计划........................................................................................................ 17 第八节 本次交易对上市公司的影响分析................................................................ 19 第九节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 22 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23 第十一节 收购人的财务资料.................................................................................... 24 第十二节 其他重大事项............................................................................................ 25 第十三节 备查文件.................................................................................................... 26 附表.............................................................................................................................. 32

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II

厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	厦门港务发展股份有限公司收购报告书
被收购人/上市公司/ 厦门港务	指	厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
收购人/福建省港口 集团	指	福建省港口集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府	指	福建省人民政府
厦门港务控股集团	指	厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公司”
国际港务	指	厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公司”
本次收购、本次交 易、本次无偿划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式获得厦门港务控股集团100%股权， 导致间接收购厦门港务控股集团间接持有厦门港务61.89%股份的交 易事项
《无偿划转协议》	指	2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署的 无偿划转协议
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
国家市场监督管理 总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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3

厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	福建省港口集团有限责任公司
注册地址	福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
法定代表人	李兴湖
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91350000MA34J15T19
公司类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶 运输；保税物流中心经营；船员、引航员培训；国内水路旅客运输；道路 旅客运输经营；城市公共交通；技术进出口；货物进出口；报关业务；进 出口代理；各类工程建设活动；药品批发；汽车租赁；拍卖业务；保险兼 业代理业务；海员外派业务；旅游业务；住宿服务；互联网信息服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有 资金从事投资活动；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货； 国际船舶代理；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事国际集装箱船、普 通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输 代理；海洋环境服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑用钢 筋产品销售；建筑材料销售；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服 务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；装卸搬运；环境保护监测；国 内贸易代理；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；广告发 布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2020-08-20至2070-08-19
出资人名称	福建省国资委
通讯地址	福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
联系电话	0591-86278037

二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

（一）股权关系结构图

截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：

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4

厦门港务发展股份有限公司收购报告书

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（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人系福建省国资委设立的国有独资公司，福建省 国资委为收购人的唯一出资人和实际控制人。

三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书签署日，福建省国资委控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （元）	持股比例	经营范围
1	福建省投资开发集 团有限责任公司	10,000,000,000	100%	对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运 输等行业或项目的投资、开发；对银行、 证券、信托、担保、创业投资以及省政府 确定的省内重点产业等行业的投资；对农 业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房 地产开发；资产管理。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)
2	福建省冶金（控股 有限责任公司	） 4,628,350,000	100%	经营授权的国有资产及其资本收益管理； 对外投资经营；咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
3	福建省能源集团有 限责任公司	10,000,000,000	100%	对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建 筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅 游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药 品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材 料、金属材料、普通机械、电器机械及器 材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服 务；矿产品、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、装修材料、金属材料、普通机 械、电器机械及器材的销售；房地产开发； 对外贸易。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
4	福建省交通运输集 团有限责任公司 （注1）	3,219,936,453	100%	国有资产及其资本收益管理，对外投资经 营；对港口业、水路运输业、道路运输业、 物流等交通项目及配套设施的投资、开发

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序 号	企业名称	注册资本 （元）	持股比例	经营范围
				建设、咨询服务；货物运输代理；对外经 济技术合作；废旧物资回收利用（不含危 险化学品）；五金、交电、化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品）、钢材、 建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿 石、有色金属的批发、零售、代购、代销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
5	福建省汽车工业集 团有限公司	1,375,100,000	100%	对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售； 交通技术服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)
6	福建省电子信息 （集团）有限责任 公司	7,638,699,774	100%	授权内的国有资产经营管理；产权(股权) 经营；对网络产品、软件与电子信息服务、 通信、广播电视视听、计算机和外部设备 及应用、电子基础原料和元器件、家用电 器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械 加工及专用设备、交通电子等产品及电子 行业以外产品的投资、控股、参股。对物 业、酒店的投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	福建省船舶工业集 团有限公司	800,000,000	100%	对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投 资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、 通信设备、建筑材料、五金交电、化工产 品（不含危险化学品及易制毒化学品）、 百货的批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
8	福建建工集团有限 责任公司	1,000,000,000	100%	建筑工程、公路工程、市政公用工程、机 电工程施工总承包；地基与基础工程、建 筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构 工程、古建筑工程、消防设施工程、电子 与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业 承包；房地产开发经营；工程设计；风景 园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工 程技术咨询服务；工程质量检测；对高速 公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、 填海工程、交通工程的基础设施项目投 资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对 外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目
9	福建省旅游发展集 团有限公司	2,000,000,000	100%	对旅游业、住宿业、餐饮业、交通运输业、 制造业、租赁与商务服务业的投资；游览 景区管理；旅游咨询服务；企业资产管理； 物业管理；会议及展览服务；对外贸易； 网上贸易代理；房地产开发；针纺织品、 日用杂货、工艺美术品、五金产品、化工 产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、 建材的销售；职业技能培训；仓储服务（不

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

序 号	企业名称	注册资本 （元）	持股比例	经营范围
				含危险品）；道路货物运输；建筑装修装 饰工程的设计和施工
10	福建省机电（控股 有限责任公司	） 1,131,184,308	100%	授权范围内国有资产的管理与经营；投资 开发（国家限制的除外）；机械设备，电 工电子产品，工业生产资料（不含汽车、 小轿车），农业机械，百货的批发、零售、 代购、代销。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
11	福建省石油化工集 团有限责任公司	4,300,000,000	100% （注2）	从事对炼油、化工的投资开发；化工产品 （不含危险品）的经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
12	中国（福建）对外 贸易中心集团有限 责任公司	1,160,000,000	100%	对外贸易；设计、制作、代理、发布国内 各类广告；企业管理咨询服务；企业资产 管理；会议及展览服务；仓储服务（不含 危险品）；百货、日用杂品、家具、工艺 美术品（象牙及其制品除外）、化工产品 （不含危险化学品及易制毒化学品）、汽 车、汽车零配件、机械设备、电子产品、 饲料、初级农产品、通信设备、燃料油、 林业产品、煤炭及制品的销售；物业管理； 房屋租赁；旅游星级饭店住宿服务；货物 运输代理；花卉苗木种植、销售；园林绿 化工程、环保工程、市政公用工程的设计、 施工；游览景区管理服务；老年人养护服 务；对养老产业的投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
13	福建省轻纺（控股 有限责任公司	） 860,000,000	100%	经营授权的国有资产，对外投资经营、咨 询、服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
14	福建省招标采购集 团有限公司	200,000,000	100%	从事各类招标代理、工程项目建设中的项 目策划、投资与造价咨询、工程监理、项 目管理等服务；工程勘察设计；工程测量、 房产测绘服务；物业管理；拍卖、房地产 价格评估、艺术品评估；数据处理和存储 服务；价格评估。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	福建省水利投资开 发集团有限公司	4,600,000,000	100%	对水利行业、电力业的投资；水源及供水 设施工程、电力工程的设计、施工；自来 水生产和供应；污水处理；工程招标代理； 工程监理；工程造价咨询；建筑材料、机 械设备的销售；房地产开发经营
16	福建省国有资产管 理有限公司	2,500,000,000	100%	接收、管理、处置省属企业清产核资中认 定的核销资产，剥离的不良资产以及企业 破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务 追偿、资产置换、转让与出售；债务重组 及企业重组；资产收购，债转股与阶段性

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序 号	企业名称	注册资本 （元）	持股比例	经营范围
				持股；受托处置及经营管理实物性资产、 股权资产；咨询服务；对渔业、制造业、 建筑业、交通运输业、仓储业、环境治理 业、金融业、房地产业、租赁和商务服务 业、住宿和餐饮业的投资；拍卖；对外贸 易，贸易代理；初级农产品、服装、鞋帽、 机械设备、五金产品、电子产品、金属材 料、建材、煤炭、化工产品（不含危险化 学品及易制毒化学品）的销售；职业中介 服务，职业技能培训；房地产开发经营， 物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

注1：根据《无偿划转协议》，福建省国资委拟将福建省交通运输集团有限责任公司100%股 权无偿划转至福建省港口集团，无偿划转完成后，福建省交通运输集团有限责任公司将成为 福建省港口集团全资子公司；

注2：福建省国资委直接持有福建省石油化工集团有限责任公司49%股权，间接持有51%股 权，合计持股100%。

四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人成立于2020年8月20日，系新设立的公司，在本次收购前暂未开展业 务，无最近三年的财务数据。

收购人的实际控制人福建省国资委，系福建省政府直属特设机构，根据福建 省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产 法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
1	李兴湖	董事长	中国	福建省	否
2	陈志平	副董事长、总 经理	中国	福建省	否
3	黄循铀	副总经理	中国	福建省	否
4	肖祖建	副总经理	中国	福建省	否
5	陈乐章	副总经理	中国	福建省	否
6	杨锦昌	副总经理	中国	福建省	否

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
7	吴厚生	副总经理	中国	福建省	否

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

在习近平总书记新时代中国特色社会主义思想指导下，福建省政府全面贯彻 落实党的十九大精神，以提升福建港口核心竞争力为出发点，批准设立福建省港 口集团，促进全省港口资源统筹优化配置，实现专业化、集约化、规模化发展。

在此背景下，经福建省政府统一部署，福建省港口集团拟以国有股权无偿划 转方式受让厦门港务控股集团100%股权，本次无偿划转事宜完成后，福建省港 口集团将持有厦门港务控股集团100%股权，并取得其控制权，同时导致间接收 购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本 的61.89%。本次国有股权无偿划转将导致厦门港务的实际控制人由厦门市国资委 变更为福建省国资委。

二、收购人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或 处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事 项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相 关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）已经履行的程序

1、2020年8月15日，福建省人民政府出具《福建省人民政府关于组建省港口 集团有限责任公司的批复》，同意组建福建省港口集团，厦门港务控股集团成建 制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司；

2、2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无 偿划转协议》，约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无 偿划转给福建省港口集团；

3、福建省港口集团已获得香港证监会豁免因本次无偿划转根据《公司收购 及合并守则》就厦门港务控股集团控股的国际港务提出全面要约的义务；

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

4、2020年10月16日，厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管 理委员会关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事 项的批复》，同意将其持有的厦门港务控股集团100%股权划转至福建省港口集 团；

5、2020年10月16日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管 理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有 的厦门港务控股集团100%股权无偿划转至福建省港口集团。

6、2021年2月9日，福建省港口集团取得国家市场监督管理总局出具的《经 营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]80号），国家市 场监督管理总局决定对福建省港口集团收购厦门港务控股集团股权案不予禁止， 从即日起可以实施集中。

（二）尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未持有厦门港务股份。厦门市国资委持有厦门港务控股 集团100%股权，通过厦门港务控股集团的控股子公司国际港务间接持有厦门港 务386,907,522股股份，占厦门港务总股本的61.89%。厦门市国资委为厦门港务实 际控制人。本次收购前，厦门港务的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，福建省港口集团直接持有厦门港务控股集团100%股权， 通过厦门港务控股集团的控股子公司国际港务间接持有厦门港务386,907,522股 股份，占厦门港务总股本的61.89%。福建省国资委对福建省港口集团履行出资人 职责，为厦门港务实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

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二、本次收购的方式

本次收购的方式是厦门市国资委将其持有的厦门港务间接控股股东厦门港 务控股集团100.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿 划转协议》，主要内容如下：

（一）本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为厦门市国资委，划入方为福建省港口集团。

（二）本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为厦门港务控股集团100%的股权。

（三）本次无偿划转的审计基准日

本次无偿划转的审计基准日为2019年12月31日。

（四）协议生效

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：

• 1、《无偿划转协议》经各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章。

• 2、各方就本次无偿划转事宜取得相应的国资监管机构的批准文件。

（五）交割

本次无偿划转的交割日为福建省港口集团与厦门市国资委依照《无偿划转协 议》的规定协助厦门港务控股集团于登记机关完成相应的工商变更登记之日。

就本次无偿划转，福建省港口集团、厦门市国资委应当在《无偿划转协议》 生效后且完成以下事项后，依照《无偿划转协议》约定尽快协助厦门港务控股集 团于登记机关完成就该项无偿划转相应的工商变更登记，各方应予以协助、配合：

• 1、就无偿划转获得相应的经营者集中申报审批通过；

• 2、就无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购 ” “ ” 决定及收购目的 之 三、本次收购所履行的相关程序 。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，国际港务持有厦门港务386,907,522股股份，其中 94,191,522股为有限售条件流通股，292,716,000股为无限售条件流通股。除前述 有限售条件之外，本次收购涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权 利受限制的情形。

本次收购系厦门港务控股集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不直 接涉及上市公司股份转让，上述股份限售情况不会对本次交易产生影响。

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支 付，不涉及收购资金来源相关事项。

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿 划转协议》，约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿 划转给福建省港口集团，导致间接收购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务 61.89%股份。

2020年10月16日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委 员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦 门港务控股集团100%股权无偿划转至福建省港口集团。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式” “ ” 之 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的股份情况 。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市金杜律 师事务所关于福建省港口集团有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》。

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公 司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或 对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行 必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公 司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需 要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和 信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人 员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟 对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相 关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性 条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若未来基 于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关 法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整， 收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

披露工作。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的 计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披 露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的 业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第八节 本次交易对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务 独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作 出如下承诺：

“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间人员独立、资产完整、 财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市 公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对上市 公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造 成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，福建省港口集团未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。

截至本收购报告书签署日，上市公司主营散杂货码头装卸及储存、港口综合 物流服务业务。在本次无偿划转的同时，福建省港口集团拟同步整合福建省其他 港口公司，拟参与整合的其他港口公司也以经营码头及其他港口设施服务业务为 主。如福建省港口集团完成对前述公司的整合，则会与上市公司经营业务存在一 定的重合。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：

“1、对于因本次无偿划转而产生的收购人与上市公司的同业竞争或潜在同

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管 规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利 益的原则，收购人将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过 渡期”）内，尽一切合理努力解决相关问题；收购人为解决前述问题所采取的解 决措施包括但不限于：

（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、 置换或其他可行的重组方式，逐步对收购人与上市公司存在业务重合的部分资产 进行重组，以分别消除业务重合的情形；

• （2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与上市公司业务存在重合的相

• 关资产，委托上市公司经营管理；

• （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的 要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主管部门的审 批、备案等程序为前提。

• 2、收购人及收购人控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性

• 文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益。

• 3、上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购以前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在 关联关系。

本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司与上市公司及其下属公司之 间的业务往来将构成关联交易。就收购人及收购人其他下属公司未来可能与上市 公司及其下属公司产生的关联交易，收购人承诺：

“本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司将继续规范与上市公司及 其下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购人其他下 属公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允。上 述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所 作承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

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第九节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没 有与上市公司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果， 在本次收购事实发生之日（即《无偿划转协议》签署之日）前六个月内，收购人 没有买卖厦门港务股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司 上市交易股份的情况

收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即 《无偿划转协议》签署之日）前六个月内，期间没有买卖厦门港务股票的行为。

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第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于2020年8月20日，系新设立的公司，成立不足一年，在本次收 购前暂未开展业务，也未编制财务报表。

收购人的实际控制人为福建省国资委，无财务数据信息。福建省国资委系福 建省政府直属特设机构，根据福建省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法 律、法规履行出资人职责。截至本报告书出具日，福建省国资委控制的核心企业 具体情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人控股股东、实际控制 ” 人所控制的核心企业 。

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第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而 必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收 购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制 人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）福建省港口集团营业执照

（二）福建省港口集团公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

（三）无偿划转协议

（四）福建省国资委、厦门市国资委关于无偿划转的批复

（五）福建省港口集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实际性 洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

（六）福建省港口集团与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署 日前24个月未发生相关交易的说明

（七）福建省港口集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说 明

（八）福建省港口集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系 亲属在本次划转事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告

（九）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告

（十）证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事实发生日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

（十一）福建省港口集团就本次收购出具的承诺函

（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条的情形和符合第50条要求的 说明

（十三）中国国际金融股份有限公司出具的财务顾问报告

（十四）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

二、备查地点

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本报告书及上述备查文件备置于厦门港务住所，以备投资者于工作时间查阅。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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福建省港口集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李兴湖
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签署日期： 年 月 日

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财务顾问声明

本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

法定代表人： 沈如军

项目主办人： 米 凯 杨 朴 项目协办人： 陈 芳

中国国际金融股份有限公司（盖章） 签署日期： 年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发生虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

王 玲

经办律师：

焦福刚

李元媛

北京市金杜律师事务所（盖章） 签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为福建省港口集团有限责任公司关于《厦门港务发展股份有 限公司收购报告书》之签署页）

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福建省港口集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李兴湖
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签署日期： 年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	厦门港务发展股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	厦门港务	股票代码	000905.SZ
收购人名称	福建省港口集团有限责任公司	收购人注册地	福建省福州市台江区江滨 中大道356号18层
拥有权益的股份数量 变化	增加  不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 
收购人是否为上市公 司第一大股东	是 □ 否 	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 
收购人是否对境内、 境外其他上市公司持 股5%以上	是 □ 否 	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股A股 变动数量：386,907,522股 变动比例：61.89%
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式	时间：2020年10月16日（签署协议） 方式：国有股行政划转或变更
是否免于发出要约	是  否 □ 备注：根据《收购办法》第六十三条第（一）款的规定，经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资 者可以免于发出要约。
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是 □ 否  备注：福建省港口集团已就规范与厦门港务的关联交易做出承诺
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是  否 □ 备注：福建省港口集团已就解决及避免同业竞争问题做出承诺

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

收购人是否拟于未来 12个月内继续增持	是 □ 否 
收购人前6个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
是否存在《收购办法 第六条规定的情形	》 是 □ 否 
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是  否 □
是否已充分披露资金 来源	不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是  否 □
是否聘请财务顾问	是  否 □
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是  否 □
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是 □ 否 

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厦门港务发展股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为福建省港口集团有限责任公司关于《厦门港务发展股份有 限公司收购报告书附表》之签署页）

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福建省港口集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
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李兴湖

签署日期： 年 月 日

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