Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 11, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

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厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的 厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

资产评估报告

大学评估评报字[2021]840017号

第一册(共一册)

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零二一年五月十七日

$\sim$

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统-- 编码)

资产评估报告编码: 3939020006202100166

• 厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦 资产评估报告名称: 门国贸发展有限公司股东全部权益价值
• 资产评估报告文号: 大学评估评报字[2021]840017号

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公 资产评估机构名称: 司

• 赵德勇(资产评估师)、王政(资产评估师) 签字资产评估专业人员:
• 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的 厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

目录

声明
摘要
$E \times \dots$
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日……………………………………………………………………………………………10
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日
附件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或者法律允许的其他方式确认:委托人和相关当事人依法对其提供资 料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相 关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查: 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限定条件的影响或限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评 估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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厦门国贸集团股份有限公司 拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告

摘要

大学评估评报字[2021]840017号

重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业
务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估
报告正文。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受厦门国贸集团股份 有限公司(以下简称"国贸股份")及厦门国贸控股集团有限公司(以下简称"国 贸控股")的委托,对厦门国贸发展有限公司(以下简称"国贸发展")的股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如 $\top$ :

评估目的: 厦门国贸集团股份有限公司拟将其持有的厦门国贸发展有限公司 的股权转让给厦门国贸控股集团有限公司,因此需要聘请资产评估机构对厦门国 贸发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。

评估对象: 厦门国贸发展有限公司的股东全部权益价值。

评估范围: 厦门国贸发展有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。

评估基准日: 2020年12月31日。

价值类型: 市场价值。

评估方法: 资产基础法。

评估结论: 在公开市场和持续经营的前提下, 在本资产评估报告有关假设条 件下, 在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下, 纳入本次评估范围的厦门 国贸发展有限公司的股东全部权益的评估值为人民币壹拾亿贰仟零捌拾柒万柒

仟陆佰元 (RMB 102,087.76万元)。

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本资产评估报告使用人在应用评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报 告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并且 只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,未 征得本资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。

本资产评估报告评估结论的有效期通常为一年, 从评估基准日起计算, 即从 2020年12月31日至2021年12月30日。超过一年, 或虽未超过一年, 但被评估资产 的市场价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。

本资产评估报告日为2021年05月17日。

厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的 厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

正文

大学评估评报字[2021]840017号

厦门国贸集团股份有限公司、厦门国贸控股集团有限公司:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托, 根据 有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采 用资产基础法,按照必要的评估程序,对厦门国贸集团股份有限公司拟实施的股 权转让行为涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益在2020年12月31日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人

本次评估的委托人为厦门国贸集团股份有限公司及厦门国密控股集团有限 公司,被评估单位为厦门国贸发展有限公司。

(一)委托方 -- 厦门国贸集团股份有限公司概况

1、基本信息

公司名称: 厦门国贸集团股份有限公司

统一社会信用代码: 913502001550054395

住所: 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元

法人代表: 许晓曦

注册资本: 1,946,251,889 元人民币

企业类型: 其他股份有限公司(上市)

经营范围: 金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品): 经营各类 商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外; 其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目): 工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品);其他未列明零售业(不

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含需经许可审批的项目): 珠宝首饰零售; 房地产开发经营; 国际货运代理; 国 内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);机械设备 仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;白银现货 销售: 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 投资管理(法律、法规另有规定除外);第二类医疗器械零售;第三类医疗器械 零售。

2、企业简介

厦门国贸集团股份有限公司(简称国贸股份)是国有控股上市公司, 是世界 500 强厦门国贸控股集团有限公司核心成员企业。国贸股份始创于1980 年,1996 年在上海证券交易所上市(股票代码: 600755)。经过不断发展, 国贸股份现已 形成供应链管理、房地产经营、金融服务三大核心业务。

(二)委托人 -- 厦门国贸控股集团有限公司概况

1、基本信息

公司名称: 厦门国贸控股集团有限公司

统一社会信用代码: 91350200260147498N

住所: 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

法人代表: 许晓曦

注册资本: 165,990.00 万元人民币

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 1、经营、管理授权范围内的国有资产: 2、其他法律、法规规定 未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。

2、企业简介

厦门国贸控股集团有限公司为厦门市属国有企业集团,系《财富》世界 500 强企业、世界著名品牌 500 强、亚洲品牌 500 强、全国守合同重信用企业、中国 内部审计示范企业、中国企业教育先进单位百强、福建企业 100 强、厦门市文明 单位、厦门市诚信示范企业、厦门市企业文化示范单位。公司多年上榜"中国企 业 500 强""中国服务业企业 500 强""中国对外贸易 500 强企业"等榜单。2020 年,公司第四次蝉联《财富》世界 500 强,位居第 284 位:同时位居"中国企业 500 强"第72位。

(三) 被评估单位概况

1、企业简介

公司名称: 厦门国贸发展有限公司(下文简称: 国贸发展)

统一社会信用代码: 91350200MA33Y9MR61

住所: 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901-1 单元

法人代表: 高少镛

注册资本: 400,000.00 万人民币

企业类型: 其他有限责任公司

经营范围:房地产开发经营;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法 律、法规另有规定除外); 建材批发。

2、历史沿革

厦门国贸发展有限公司,是厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸控股集团 有限公司于2020年5月28日共同出资组建,认缴出资额分别为204,000万元和 196,000万元, 分别占出资比例的51%和49%。

3、评估基准日股东及出资情况

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 (人民币万元)	认缴 比例	实缴出资额 (人民币万元)	实缴 比例
	厦门国贸集团股份有限 公司	204,000	51.00%	51,000	51.00%
	厦门国贸控股集团有限 公司	196,000	49.00%	49,000	49.00%
	合计	400,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%

4、公司产权和经营管理结构

(1) 公司产权结构

截止2020年12月31日,国贸发展持有的长期股权投资共两家,均为新设立公 司, 尚未开展业务, 具体明细如下:

金额单位: 人民币万元

序号	公司名称	注册资本	实收资本	持股比例
	厦门悦浩企业咨询有限公司	100.00	Sec.	100%
	厦门悦沃企业咨询有限公司	100.00	$\sim$	100%

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电话: 0592-5804752

(3) 管理结构

国贸发展成立于2020年5月28日,目前公司账上收益主要源于账户往来存 款产生的利息,除此之外尚未开展其他业务,无管理结构。

5、财务及经营状况

(1) 公司财务状况

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日, 国贸发展资产额为 102.812.98 万元, 负 债总额 725.22 万元, 所有者权益额为 102,087.76 万元。

(2) 公司经营情况

厦门国贸发展有限公司,是厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸控股集团 有限公司于2020年5月28日共同出资组建,目前公司账上收益主要源于账户往来 存款产生的利息, 除此之外尚未开展其他业务。

(四)委托人和被评估单位之间的关系

本次评估的委托人厦门国贸集团股份股份有限公司及厦门国贸控股集团有 限公司, 被评估单位为厦门国贸发展有限公司。其中厦门国贸集团股份股份有限 公司持有厦门国贸发展有限公司51%股权,厦门国贸控股集团有限公司持有厦门 国贸发展有限公司49%股权。

(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。资产评估委托合同未 约定其他资产评估报告使用人。

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二、评估目的

根据《厦门国贸集团股份有限公司 2021 年总裁办公会会议纪要》(厦国贸 纪要〔2021〕17号)及《厦门国贸控股集团有限公司董事会 2021 年第 12 次会议 纪要》(厦国控董纪要〔2021〕22号), 厦门国贸集团股份有限公司拟将其持有 的厦门国贸发展有限公司的股权转让给厦门国贸控股集团有限公司,因此需要聘 请资产评估机构对厦门国贸发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。

本评估结论仅供厦门国贸集团股份有限公司股权转让这一经济行为作价值 参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用,不得与其他资产评估报告混用。 报告使用者只能基于本次评估目的而使用本报告评估结论,不得拆零使用,不得 使用评估结论对应的中间过程或中间内容。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

本次评估对象为厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值。

(二)评估范围

本次评估范围为厦门国贸发展有限公司评估基准日时的全部资产及负债。评 估范围具体包括:

1、厦门国贸发展有限公司于2020年12月31日资产负债表上列示的资产及负 债,具体如下表所示:

金额单位: 人民币万元

科目名称	账面价值
一、流动资产	102,812.98
二、非流动资产	$\blacksquare$
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理

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厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 · 正文

科目名称	账面价值
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	102,812.98
流动负债合计 四、	725.22
非流动负债合计 五、
六、负债总计	725.22
七、股东全部权益	102,087.76

2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据厦门国贸发展有限公司申报的资料,本次评估范围没有涉及表外项目。

(三)上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的股权转让行为涉及的评估 对象和范围一致。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)

本次评估利用了委托人提供的厦门国贸发展有限公司评估基准日的审计报 告作为评估依据,该审计报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具,报告 号为"容诚审字[2021]361Z0119号", 出具日期为2021年04月19日, 报告结论为标 准无保留意见。经该审计报告审计后的厦门国贸发展有限公司评估基准日母公司 单体财务报表口径的资产总额为102,812.98万元,负债总额为725.22万元,所有者 权益为102,087.76万元; 合并财务报表口径资产总额为102.814.98万元, 负债总额 为727.22万元, 所有者权益为102,087.76万元, 归属母公司所有者权益为102,087.76 万元。

除此之外,不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是在适当的市场条件下,自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未

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受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型, 主要考虑了以下因素: (一)评估目的: 股权转让: (二)市场条件: 本评估项目对市场条件并无特别 限制和要求;(三)评估对象:本评估项目对评估对象并无特别限制和要求;(四) 价值类型与评估假设的相关性: 本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分 竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因 素对评估结论的影响。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2020年12月31日。

选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产及负债的整体情 况;同时,评估基准日是委托人根据股权转让工作安排确定的。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资 产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具 体如下:

(一)经济行为依据

1、《厦门国贸集团股份有限公司2021年总裁办公会会议纪要》(厦国贸纪 要 (2021) 17号);

2、《厦门国贸控股集团有限公司董事会 2021 年第 12 次会议纪要》(厦国 控董纪要 (2021) 22号)。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国企业国有资产法》(第十一届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议, 2009年5月1日起施行):

2、《中华人民共和国商业银行法》(第十二届全国人民代表大会常务委员

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会第十六次会议修改, 2015年10月1日起施行):

3、《中华人民共和国资产评估法》(第十二届全国人民代表大会常务委员 会第二十一次会议, 2016年12月1日起施行):

4、《中华人民共和国公司法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修改, 2018年10月26日起施行):

5、《中华人民共和国证券法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第 十五次会议修订, 2020年3月1日起施行):

6、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令, 1991年11月16日起施 行):

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会 令第12号, 2005年9月1日起施行):

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号, 2006 年 12 月 12 日起施行);

9、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部今第32号, 2016年6月24日起施行):

10、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部今第14号,2002年1 月1日起施行):

11、《厦门市企业国有资产监督管理办法》(厦门市人民政府今第157号, 2015年2月1日起施行):

12、《厦门市国资委关于所出资企业国有产权非公开协议转让有关事项的通 知》(厦国资产〔2018〕166号, 2018年5月21日起执行)。

13、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部今第97 号, 2019年1月2日修订发布):

14、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019年3月2日修订):

15、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资委产权 管理局, 2009年09月28日发布):

16、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号, 2013年5月10日发布)

(三)准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号):

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号):

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号):

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号):

5、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号):

6、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号):

7、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号):

8、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号):

9、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35

号):

10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

12、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。

(四)资产权属依据

1、基准日股份持有证明:

(五)取价依据

1、厦门国贸发展有限公司评估基准日会计报表及审计报告及其提供的财务 会计、经营方面的资料:

(六)其他参考资料

1、资产评估专业人员现场勘查、记录等:

2、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资 料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评估 业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益法、 市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

1、收益法适用性分析

$\alpha$

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企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。收益法是从决定现行公平市场价值的基本依据——企业的预期 获利能力的角度,本着收益还原的思路评价企业价值。

采用收益法评估企业价值必须具备三个前提:

(1) 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量:

(2) 企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量:

(3) 企业预期获利年限可以预测。

被评估单位于2020年5月28日成立,目前公司账上收益主要源于账户往来存 款产生的利息,除此之外尚未开展其他业务,不满足采用收益法评估的基本前提, 故不采用收益法评估。

2、市场法适用性分析

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位于2020年5月28日 新成立,于评估基准日公司账上收益主要源于账户往来存款产生的利息,除此之 外尚未开展其他业务,市场上难以找到相同或相似的交易案例,亦不存在可比的 上市公司, 因此本次评估不适用市场法。

3、资产基础法适用性分析

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象 价值的评估方法。

被评估单位资产均为常见的资产类型,不存在对评估对象价值有重大影响且 难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料,运用成本途径所需要的经 济技术参数都能获得充分的数据资料,故可选用资产基础法进行评估。

综上,本次选择采用资产基础法进行评估。并确定资产基础法评估结果为最 终评估结论。

(二)资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象 价值的评估方法。具体模型如下:

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股东全部权益价值=全部资产评估值一全部负债评估值

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2021年1月上旬开始进行前期工作, 2021年1月17日进驻现场, 最 终于2021年05月17日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段讲行:

(一)评估前期准备工作阶段: 明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估 目的、评估对象及范围、评估基准日, 拟定评估计划。

(二)资产核实阶段:指导被评估单位清查资产、准备评估资料,现场调查、 收集整理评估资料、核实资产与验证资料。

(三)评定估算阶段: 选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算。

(四)评估汇总及提交报告阶段:评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核: 并与委托人就报告内容进行沟通,独立分析后,形成最终评估结论,向委托人提 交正式资产评估报告。

(五) 整理归集评估档案。

九、评估假设

本次评估中, 资产评估专业人员遵循了以下评估假设:

$(-)$ 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估专业人员 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取 决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是 对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定 说明或限定。

所谓公开市场,是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市 场上,买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会 和时间,买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制的条件

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$\bullet$

下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去, 在未来可预 测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成,并目需要完成某 种功能,实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目 的,继续该特定功能。

(二)特殊假设

1、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地 区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不 能控制的不可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、 自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。

3、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的, 现有经营范围不 发生重大变化, 被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效日宗善的, 风险 管理措施是充分且恰当的。

4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的: 纳入评估范围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属于 被评估单位或所属子公司; 被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合 法有效; 被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。

5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、 法规;被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、 团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评 估基准日时均在有效期内正常合规使用。

6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向 我们充分揭示。

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8、不考虑通货膨胀因素的影响。

9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本 资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

10、中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区 所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

11、假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和讲度如期 实现, 并取得预期效益; 应收款项能正常收回, 应付款项需正常支付。

资产评估专业人员根据资产评估的要求, 认定这些前提假设条件在评估基准 日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提 条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时, 除下述一种情形外, 本资产评估报告失效: 若实 际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估目的 实现时,委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则,本着独立、公正、客 观的原则,履行了资产评估程序,采用资产基础法评估,得出如下结论:

(一)评估结果

采用资产基础法, 截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日, 纳入本次评估范 围的厦门国贸发展有限公司总资产评估值为人民币壹拾亿零贰仟捌佰壹拾贰万 玖仟柒佰捌拾贰元壹角柒分 (RMB1,028,129,782.17 元); 总负债评估值为人民币 柒佰贰拾伍万贰仟贰佰贰拾玖元零陆分(RMB7,252,229.06元);厦门国贸发展有 限公司股东全部权益的评估值为人民币壹拾亿零贰仟零捌拾柒万柒仟伍佰伍拾 叁元壹角壹分(RMB1,020,877,553.11 元)。

评估结果汇总表如下:

金额单位: 人民币元

非流动资产			$-14.27$	$-14.27$
流动资产		1,028,129,796.44	1,028,129,796.44	$D=C-B$	$E=D/B \times 100$
项	目	账面价值 (母公司)	评估价值	增减值	增值率%

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

厦门市湖里区高林中路 523 号 7 层

电话: 0592-5804752

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厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国宣发展有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 · 正文

	项 目	账面价值 (母公司)	评估价值	增减值	增值率%
		$\mathbf{B}$	$\mathcal{C}$	$D=C-B$	$E=D/B \times 100$ $0'_{0}$
3	其中: 长期股权投资	u,	$-14.27$	$-14.27$
$\overline{4}$	投资性房地产
5	固定资产		-	۰
$\boldsymbol{6}$	其中: 建 物 筑		-	-
$\overline{7}$	设 备		$\overline{\phantom{0}}$
$\,$ 8 $\,$	王 地	-	÷.	٠
$\mathsf g$	在建工程		-
10	无形资产		۰
11	其中:土地使用权		$\overline{\phantom{0}}$	-
12	开发支出		$\overline{\phantom{a}}$
13	商誉	-	$\qquad \qquad$
14	长期待摊费用		-
15	递延所得税资产		1
16	其他非流动资产
17	资产总计	1,028,129,796.44	1,028,129,782.17	$-14.27$	$-0.00$
18	流动负债	7,252,229.06	7,252,229.06
19	非流动负债
20	负债总计	7,252,229.06	7,252,229.06
21	股东全部权益	1,020,877,567.38	1,020,877,553.11	$-14.27$	$-0.00$

资产基础法评估结果详细情况见资产评估明细表。

截止评估基准日, 厦门国贸发展有限公司母公司口径经审计后所有者权益的 账面价值为1,020,877,567.38元, 厦门国贸发展有限公司股东全部权益的评估值为 1,020,877,553.11元, 评估减值14.27元。

截止评估基准日, 厦门国贸发展有限公司合并口径财务报表经审计后归母所 有者权益为1,020,877,553.11元, 厦门国贸发展有限公司股东全部权益的评估值为 1,020,877,553.11元, 无评估增减值。

(二) 评估值与账面值差异及原因分析

厦门国贸发展有限公司股东全部权益的评估值为1,020,877,553,11元, 相对于 母公司口径审计后股东全部权益账面值1,020,877,567.38元, 评估减值14.27元: 相 对于合并口径财务报表经审计后归母所有者权益为1,020,877,553.11元, 无评估增 减值。

本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的 影响。

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十一、特别事项说明

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请 资产评估报告使用人予以关注。

(一) 权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

(二)委托人未提供的其他关键资料情况

无。

(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(四)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论 影响的情况

无。

(五) 重要的利用专家工作及相关报告情况

我们利用了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"容诚审字 [2021]361Z0119 号"《审计报告》(审计意见类型: 标准无保留意见), 以证实 委托人及被评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、 完整性。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的 会计责任。

(六) 重大期后事项

1、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现有其他对评估结论产 生影响的重大期后事项。

2、在评估基准日以后的报告有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化 时,应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时, 委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

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(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的 瑕疵情形

无。

(八) 其他需要说明的问题

1、受厦门国贸集团股份有限公司及厦门国贸控股集团有限公司的委托,本 次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。

2、对纳入本次评估范围的长期投资进行评估时, 我们首先对各被投资单位 进行评估,然后得出各被投资单位的所有者权益评估值,再将得出的所有者权益 评估值乘以长期投资股权比率、得出各项长期投资评估值。

3、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所 有税费, 在评估目的实现时, 应由税务机关根据国家税法的规定据实征收, 并由 税法规定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的 实现时, 所有税费应以主管税务部门核定数字为准, 主管税务部门核定金额与账 面记载不符时, 应据之调整评估结论。

4、本资产评估报告评估结论是对 2020 年 12 月 31 日这一基准日所评估股权 价值的客观公允反映,本资产评估机构对这一基准日以后该股权价值发生的重大 变化不负任何责任。

5、本资产评估报告中尚未考虑股权缺乏流动性导致的折价。

6、本资产评估报告含有若干附件,附件是本资产评估报告之重要组成部分, 与本资产评估报告正文具有同等法律效力,且附件与报告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1、资产评估报告的使用人

资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评估 报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

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1. 评估结论的使用有效期

根据现行有关规定,本资产评估报告有效期通常为一年,自评估基准日2020 年12月31日起计算, 至2021年12月30日止。通常, 只有当评估基准日与经济 行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超 过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

(1) 未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资 产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。

(2) 未征得本资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用 或者披露于公开媒体, 法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规 的有关规定,并得到有关部门的批准。此外,委托人须按国有资产相关规定,将 本资产评估报告报有关部门核准或备案后,本资产评估报告方生效。

(六)本次评估结论是反映评估对象在本资产评估报告所列示的评估假设 条件下,为本次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格 等对评估价值的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会 失效。本资产评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法 律责任。

(七)本资产评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为2021年05月 17日。

谨此报告!

本资产评估报告文号为"大学评估评报字[2021]840017 号",评估对象厦门 国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益 的评估值为人民币壹拾亿零贰得零捌拾柒万柒仟伍佰伍拾叁元壹角壹分(RMB 1,020,877,553.11 元)。 Contract

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