Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 26, 2018

厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目 所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司 股东全部权益价值评估报告书

闽联合中和评报字（2018）第1058 号

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 中国·福州

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厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值评估报告书

资产评估报告书

目录

声明 ................................................................ ２ 摘要 ................................................................ ３ 一、绪言 ............................................................ ８ 二、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .......... ８ 三、评估目的 ...................................................... １４ 四、评估对象和评估范围 ............................................ １４ 五、价值类型及其定义 .............................................. １６ 六、评估基准日 .................................................... １７ 七、评估依据 ...................................................... １７ 八、评估方法 ...................................................... １９ 九、评估程序实施过程及情况 ........................................ ２３ 十、评估假设 ...................................................... ２５ 十一、评估结论 .................................................... ２６ 十二、特别事项说明 ................................................ ２８ 十三、资产评估报告使用限制说明 .................................... ３０ 十四、资产评估报告日 .............................................. ３１ 十五、 资产评估师签字盖章、法定代表人签字及评估机构盖章 ........... ３１ 资产评估报告书附件 ................................................ ３１

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厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值评估报告书

声明

1、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

5、我们在执行本资产评估业务中，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目 所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司 股东全部权益价值评估报告书 闽联合中和评报字（2018）第1058 号

摘要

重要提示:本内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评 估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估 报告正文。

一、委托人：厦门合兴包装印刷股份有限公司。

被评估单位：合众创亚包装服务（亚州）有限公司。

二、评估目的：厦门合兴包装印刷股份有限公司拟收购厦门架桥合兴股权投资合 伙企业（有限合伙）所持有的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股权，为此需要对 合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益进行评估，为厦门合兴包装印刷股 份有限公司股权收购这一经济行为提供市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围：本次资产评估的评估对象为合众创亚包装服务（亚州） 有限公司股东全部权益，本次资产评估的评估范围为合众创亚包装服务（亚州）有限 公司在评估基准日经审计后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以合众创亚包 装服务（亚州）有限公司以评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报 的评估申报表为准。在评估基准日,企业账面总资产为65,997.88 万元，总负债为53.31 万元，净资产为65,944.57 万元。

四、评估基准日：2017 年12 月31 日。

五、价值类型：市场价值。

六、主要评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估工作时间：2017 年01 月10 日—2018 年03 月23 日。

八、评估结论：

1、资产基础法评估结果：

在评估基准日2017 年12 月31 日持续经营的前提下，合众创亚包装服务（亚州） 有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为65,997.88 万元，总负债为53.31 万元，净资产为65,944.57 万元；评估后总资产为104,405.58 万元，总负债为53.31

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万元，净资产为104,352.27 万元；净资产评估增值38,407.70 万元，增值率58.24%。 具体情况详见下表：

单位：万元人民币

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	212.62	212.62	-	0.00%
非流动资产	2	65,785.26	104,192.96	38,407.70	58.38%
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	44,496.49	82,904.19	38,407.70	86.32%
投资性房地产	6
固定资产	7
无形资产	8	1.45	1.45	-	0.00%
商誉	9
长期待摊费用	10
递延所得税资产	11
其他非流动资产	12	21,287.32	21,287.32	-	0.00%
资产总计	13	65,997.88	104,405.58	38,407.70	58.20%
流动负债	14	53.31	53.31	-	0.00%
非流动负债	15
负债总计	16	53.31	53.31	-	0.00%
净 资 产	17	65,944.57	104,352.27	38,407.70	58.24%

2、收益法评估结果：经评估，在评估基准日2017 年12 月31 日，合众创亚包装 服务（亚州）有限公司涉及本次经济行为范围内的股东全部权益评估值为 105,582.93 万元,增值39,638.36 万元,增值率为60.11%。

3、评估结论的确定

资产基础法评估后净资产（股东全部权益）为104,352.27 万元，收益法评估后股 东全部权益价值为 105,582.93 万元，两者相差1.18%，收益法比资产基础法高1,230.66 万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获

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利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。合众创亚包装服务（亚 州）有限公司主要从事包装印刷品的生产销售业务,其生产成本市场波动较大,其未来 收益能力具有一定的不确定性，从谨慎角度出发，最终选取资产基础法得出的评估值 作为最终评估结果。

即采用资产基础法评估，合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值 （净资产）评估值为人民币104,352.27 万元。

九、在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

(一)引用报告的情况

无。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，纳入评估范围的房屋、建筑物部分未办理产权证，本次评估未 考虑办理权证所需税费。

• (三) 评估程序受到限制的情形

1、本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术 检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前 提下,通过现场调查做出判断。

2、本次评估中,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所 能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工 程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判 断。

（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素

被评估单位子公司合众创亚（保定）纸业包装有限公司经营场地所占用的土地使 用权将于2018 年12 月到期，土地使用权到期后能否续期存在一定的不确定性。

除上述未决事项、法律纠纷外，本报告未发现其它未决事项、法律纠纷等不确定 因素。

(五)其它需说明的事项

1、列入评估范围内的子公司合众创亚（沈阳）包装有限公司账面净资产为 -3,765.96 万元，净资产评估值为-3,880.46 万元，公司已严重资不抵债。根据公司法 相关规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

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公司的债务承担责任。由于合众创亚（沈阳）包装有限公司的最主要债权人为厦门架 桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（合众创亚包装服务（亚州）有限公司持有合 众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙） 持有合众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权），本次评估以持续经营为前提，假设 合众创亚（沈阳）包装有限公司的股东在合众创亚（沈阳）包装有限公司不能履行偿 债义务时，无偿全额偿还合众创亚（沈阳）包装有限公司的债务。若上述前提、假设 条件不存在，应对评估结果进行调整。

2、本次评估对列入评估范围内的房屋建构筑物，其建筑面积、工程量以评估单位 被申报为依据。若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整，同时本次评估未考虑 以上未办证建筑将来办证所需费用对评估结果的影响。

3、被评估单位子公司合众创亚包装（南京）有限公司与中国工商银行股份有限公 司厦门同安支行签订2017 年同抵额字第HZCY01 号最高额抵押合同，抵押苏（2017） 宁栖不动产权第0002814 号不动产，该合同的主合同为厦门架桥合兴股权投资合伙企 业（有限合伙）与中国工商银行股份有限公司厦门同安支行签订借款合同，合同总金 额为100,060,000.00 元，合同期限为2017 年2 月21 日至2022 年2 月21 日，截止评 估基准日2017 年12 月31 日，受限资产净值为27,799,664.81 元。

4、被评估单位子公司合众创亚（呼和浩特）包装有限公司、合众创亚（天津）包 装有限公司、合众创亚(广州)包装有限公司、合众创联（广州）包装有限公司、合众 创亚（武汉)包装有限公司、合众创亚渤海（天津）包装有限公司、上海创亚纸业包装 有限公司、合众创亚盛道（大连）包装有限公司、合众创亚（沈阳）包装有限公司分 别与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）于2017 年1 月1 日，签订经营性流 动资金借款合同，借款金额合计为296,300,000.00 元人民币，借款期限为提款日起 12 个月，借款的利率为按照年利率1-6 月为4.35%，7-12 月4.75%，结息周期为按【季】 结息，结息日为每月【季末月】最后一天，最后一个结息日为借款到期日。

5、被评估单位部分下属子公司的房屋、建筑物所占用的土地部分系租赁，本次评估假设 租赁期满后被评估单位下属子公司能续租，在确定房屋、建筑物评估价值时未考虑租赁期满 后被评估单位和下属子公司不能续租的影响。

6、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估

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人员不承担相关责任。

7、委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、会计凭证、合同等 有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告所披露担保和 抵押以外的其它担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报 告而对资产他项权利状态做出独立的判断。

9、除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完整合法 的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务，我 们假设上述资产与该等负债无关。

十、评估结论的使用有效期：结果使用有效期一年，自评估基准日2017 年12 月 31 日起，至2018 年12 月30 日止。超过一年，需重新进行评估。

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闽联合中和评报字（2018）第1058 号

一、绪言

厦门合兴包装印刷股份有限公司：

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司接受贵单位的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵单 位拟收购厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的合众创亚包装服务（亚 州）有限公司股权这一经济行为而涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全 部权益在2017 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

• （一）委托人

• 1、企业名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

• 2、住所：厦门市同安区同集北路556 号

• 3、法定代表人：许晓光

• 4、企业类型：股份有限公司（台港澳与国内合资，上市）（外资比例低于25%）

• 5、注册资本：人民币壹拾壹亿陆仟玖佰伍拾壹万陆仟玖佰肆拾捌元整

• 6、实收资本：人民币壹拾壹亿陆仟玖佰伍拾壹万陆仟玖佰肆拾捌元整

• 7、统一社会信用代码号：91350200612016388E

• 8、经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新

• 型彩色印刷产品。纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。（以 上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]477 号文核准，厦门合兴包装印刷股 份有限公司于2008 年5 月8 日在深圳交易所上市，股票代码为002228。

（二）被评估单位：为合众创亚包装服务（亚州）有限公司。

• 1、基本情况

合众创亚包装服务（亚洲）有限公司系于1994 年6 月在新加坡注册一家私营公司，

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公司的注册地址为新加坡，公司目前实收资本为215,554,845.80 新加坡元，公司的控 制人为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙），公司的主要经营业务为股权投 资。

截止评估基准日，合众创亚包装服务（亚洲）有限公司共在国内投资设立了14 家瓦楞包装，分布地点从北到南包括沈阳、大连、天津、河北保定、呼尔浩特、上海、 南京、苏州、武汉、成都、广州等。具体情况如下：

1）合众创亚（保定）纸业包装有限公司

公司成立于 1997 年，位于保定市高新技术开发区，工厂总占地面积近 20000 平 方米，厂房面积9000 平方米，现有员工118 名。公司设计产能为年产瓦楞纸箱2000 万M2，目前已与联合利华(中国)食品有限公司、通用半导体(中国)有限公司、生力(保 定)啤酒有限公司、中国乐凯胶片集团有限公司、河北马利食品有限公司、河北义厚成 有限公司等企业建立了良好的业务关系。

2）合众创亚（武汉）包装有限公司

公司成立于 1997 年，位于武汉经济技术开发区，工厂总占地面积近 37000 平方 米，厂房面积11000 平方米，现有员工111 名。公司设计产能为年产瓦楞纸箱6000 万M2，4.5 万吨/年。目前以快速消费品市场为主导，主要客户有百事、唯品会、HP 为主。

3）合众创亚包装(南京)有限公司

公司成立于1997 年，位于南京经济开发区，工厂总占地面积近 54000 平方米， 厂房面积34000 平方米，现有员工176 名。公司设计产能为年产瓦楞纸箱5600 万M2， 电子家电类客户有夏普、LG、西门子、菲尼克斯等；快消类客户有联合利华、怡宝、 达能，汽车周边产品客户有奥托立夫、道达尔、龙蟠等。

4）合众创亚（天津）包装有限公司

公司成立于2000 年，位于天津武清经济技术开发区，工厂总占地面积近 40000 平方米，厂房面积20000 平方米，现有员工181 名。公司设计产能为年产瓦楞纸板7200 万M2，主要的客户有百事食品（中国）有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、 蓝月亮（天津）有限公司、天津雀巢有限公司、亿滋食品（北京）有限公司。

• 5）合众创亚渤海（天津）包装有限公司

公司成立于2000 年，位于天津东丽经济开发区，工厂总占地面积近 50000 平方 米，厂房面积30000 平方米，现有员工172 名。²

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6）合众创亚（成都）包装有限公司

公司成立于1998 年，位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园，生产经营场地 系向外租赁，现有员工236 名。公司设计产能为年产：纸板7000 万M2，纸箱5000 万 M2；

7）上海合道纸业包装有限公司

公司成立于2007 年，位于上海市嘉定工业区，工厂占地面积近40000 平方米，厂 房面积近22800 平方米，目前员工人数：180 人，设计产能为年产46800 吨纸箱。 8）合众创联（广州）包装有限公司

公司成立于1993 年，位于广州市番禺区钟村镇谢村万宝工业区，工厂占地面积 30000 多平方米，厂房面积近21000 平方米，现有员工200 多名。设计产能为年产纸 箱4500 万平方，自制纸板1450 万平方。

9）合众创亚（广州）包装有限公司

公司成立于1995 年，位于广州市海珠区仑头路仑头工业区，工厂占地面积25400 多平方米，厂房面积近13000 平方米，现有员工270 多名。设计产能为年产纸箱、纸 板42000 万吨，主要客户包括：广州百特医疗用品有限公司、箭牌糖果(中国)有限公 司深圳市景田食品饮料有限公司罗浮山百岁山分公司、好丽友食品（广州）有限公司、 安利 (中国) 日用品有限公司等。

10）上海创亚纸业包装有限公司

公司成立于1993 年，位于上海市闵行区浦江镇，工厂占地面积41760 多平方米， 厂房面积近30000 平方米，现有员工126 名。设计产能为年产纸箱、纸板4800 万平方 米，主要客户包括：理光、富士施乐、西门子、博朗、飞利浦、英特尔、联合利华、 宝洁、欧莱雅、达能、美孚、人头马、3M、Nissens 等。

11）苏州万国纸业包装有限公司

公司成立于2005 年，位于苏州工业园区，工厂占地面积近80000 多平方米，厂房 面积近20000 平方米，现有员工约200 名。设计产能为年产纸箱7200 万平方米，主要 客户包括：艾默生电气、阿克苏诺贝尔太古漆油、國基電子、惠氏营养品、亿滋食品 等。

12）合众创亚（呼和浩特）包装有限公司

公司成立于2004 年，位于呼和浩特市金山经济技术开发区，工厂占地面积近66000 多平方米，厂房面积近21000 平方米，现有员工约270 名。

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13）合众创亚（沈阳）包装有限公司

公司成立于2004 年，位于沈阳市沈北新区，生产经营场地系向外租赁，现有员工 50 名。

14）合众创亚盛道 (大连）包装有限公司

公司成立于2000 年，位于大连普湾新区，生产经营场地系向外租赁，现有员工 244 名。

2、公司近年财务状况

近年资产负债表（母公司）如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产	2017 年12 月31 日	2016/12/31 日
流动资产：
货币资金	890,311.47	3,691,662.25
预付款项	20,447.86	-
应收股利	351,729.45	558,176.48
其他应收款	863,710.16	39,250,928.68
流动资产合计	2,126,198.94	43,500,767.41
非流动资产：
长期股权投资	444,964,876.46	444,964,876.46
无形资产	14,541.93	20,069.92
其他非流动资产	212,873,153.93	168,083,783.73
非流动资产合计	657,852,572.32	613,068,730.11
资产总计	659,978,771.26	656,569,497.52
负债和所有者权益
流动负债：
其他应付款	533,084.15	575,513.91
流动负债合计	533,084.15	575,513.91
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	533,084.15	575,513.91
所有者权益：
股本	1,038,793,054.56	1,038,793,054.56
其他综合收益	29,174,237.51	41,922,609.16
未分配利润	-408,521,604.96	-424,721,680.11
所有者权益合计	659,445,687.11	655,993,983.61
负债和所有者权益总计	659,978,771.26	656,569,497.52

近年利润表（母公司）如下：

单位：人民币元

		单位：人民币
项目	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	-	-

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减：营业成本	-	-
税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	516,001.32	1,884,072.64
财务费用	-16,359,550.63	10,729,431.01
资产减值损失	-371,836.73	60,656,182.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	22,859,868.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	16,215,386.04	-50,409,818.05
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	16,215,386.04	-50,409,818.05
减：所得税费用	15,310.89	-76,280.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	16,200,075.15	-50,333,537.75

近年资产负债表（合并）如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产	2017 年12 月31 日	2016/12/31 日
流动资产：
货币资金	83,251,537.11	127,230,383.00
应收票据	25,871,860.90	12,312,936.76
应收账款	532,992,571.47	400,976,619.32
预付款项	17,351,220.17	8,947,185.18
其他应收款	5,634,507.58	42,585,658.44
存货	244,032,445.70	246,992,999.22
其他流动资产	2,785,004.79	14,439,201.17
流动资产合计	911,919,147.72	853,484,983.09
非流动资产：
固定资产	343,139,104.98	371,134,729.12
在建工程	2,067,877.07	367,223.30
无形资产	65,793,431.70	68,118,994.48
长期待摊费用	615,906.56	924,599.92
递延所得税资产	35,958,244.56	45,037,103.20
其他非流动资产	45,288,162.86	664,910.00
非流动资产合计	492,862,727.73	486,247,560.02
资产总计	1,404,781,875.45	1,339,732,543.11
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款	274,190,486.72	246,771,696.13
预收款项	7,583,780.29	3,710,286.92
应付职工薪酬	30,959,419.38	18,966,589.98

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应交税费	14,854,003.31	6,096,391.81
应付利息	0.00	6,695,249.89
其他应付款	13,621,020.55	14,143,748.00
一年内到期的非流动负债	209,234.64	209,234.64
其他流动负债	296,300,000.00	337,890,934.98
流动负债合计	637,717,944.89	634,484,132.35
非流动负债：
递延收益	2,681,588.67	3,080,662.99
递延所得税负债	170,101.26	9,698.46
非流动负债合计	2,851,689.93	3,090,361.45
负债合计	640,569,634.82	637,574,493.80
所有者权益：
股本	1,038,793,054.56	1,038,793,054.56
其他综合收益	28,146,020.19	30,822,928.70
未分配利润	-322,430,319.27	-385,757,545.08
归属于母公司所有者权益合计	744,508,755.48	683,858,438.18
少数股东权益	19,703,485.15	18,299,611.13
所有者权益合计	764,212,240.63	702,158,049.31
负债和所有者权益总计	1,404,781,875.45	1,339,732,543.11

近年利润表（合并）如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	2,171,821,312.42	1,663,464,261.96
其中：营业收入	2,171,821,312.42	1,663,464,261.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,088,829,488.50	1,658,289,570.78
其中：营业成本	1,812,071,787.88	1,397,124,678.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	14,935,885.70	13,157,741.20
销售费用	110,348,107.85	110,659,403.48
管理费用	130,715,230.20	125,105,092.47
财务费用	14,892,916.97	11,779,784.05
资产减值损失	5,865,559.90	462,871.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		22,859,868.42

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-2,630,199.05	-6,294,498.97
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益	1,919,094.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	82,280,719.14	21,740,060.63
加：营业外收入	685,347.56	1,711,297.28
减：营业外支出	422,077.36	1,054,752.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	82,543,989.34	22,396,605.80
减：所得税费用	17,812,889.51	7,039,904.20
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	64,731,099.83	15,356,701.60

备注：上述表中的数据由合众创亚包装服务（亚州）有限公司提供，并经经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2018]第ZB50073 号审计报告，审计意见类型为无保留。

（三）委托人与被评估单位的关系

在评估基准日，委托人投资的非控股公司厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限 合伙）持有被评估单位100%股权。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

1、证券监督管理部门；

• 2、国家法律、法规规定的其他评报告使用者。

本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定 及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们 对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

三、评估目的

厦门合兴包装印刷股份有限公司拟收购厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合 伙）所持有的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股权，为此需要对合众创亚包装服 务（亚州）有限公司股东全部权益进行评估，为厦门合兴包装印刷股份有限公司股权 收购这一经济行为提供市场价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次资产评估的评估对象为合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益， 本次资产评估的评估范围为合众创亚包装服务（亚州）有限公司在评估基准日经审计 后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以合众创亚包装服务（亚州）有限公司

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以评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准。在评 估基准日,企业账面总资产为65,997.88 万元，总负债为53.31 万元，净资产为 65,944.57 万元，具体详见下表：

单位：元人民币

	单位：元
资 产	帐面价值
流动资产：
货币资金	890,311.47
预付款项	20,447.86
应收股利	351,729.45
其他应收款	863,710.16
流动资产合计	2,126,198.94
非流动资产：
长期股权投资	444,964,876.46
无形资产	14,541.93
其他非流动资产	212,873,153.93
非流动资产合计	657,852,572.32
资产总计	659,978,771.26
负债和股东权益
流动负债：
其他应付款	533,084.15
流动负债合计	533,084.15
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	533,084.15
净资产	659,445,687.11

以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由合众 创亚包装服务（亚州）有限公司负责申报，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了编号为信会师报字[2018]第ZB50073 号审计报告，审计意见类型为无 保留。

（二）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

1、长期股权投资

至评估基准日，合众创亚包装服务（亚州）有限公司对外股权投资共14 项，在评 估基准日帐面原值为864,249,317.85 元，减值准备为419,284,441.39 元，帐面净值 为444,964,876.46 元，具体情况如下表：

单位:元人民币

序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值

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1	合众创联（广州）包装有限公司		100	82,343,426.52
2	上海创亚纸业包装有限公司		100	86,404,768.30
3	合众创亚包装（南京）有限公司		100	42,378,006.19
4	合众创亚（保定）纸业包装有限公司		100	32,870,467.54
5	合众创亚（武汉）包装有限公司		100	26,751,808.16
6	合众创亚（呼和浩特）包装有限公司		72.03	47,324,161.56
7	苏州万国纸业包装有限公司		100	203,029,149.11
8	合众创亚（天津）包装有限公司		100	35,781,436.07
9	上海合道纸业包装有限公司		100	34,685,000.00
10	合众创亚（沈阳）包装有限公司		100	22,545,250.00
11	合众创亚（广州）包装有限公司		100	107,262,557.81
12	合众创亚（成都）包装有限公司		100	78,667,050.64
13	合众创亚盛道 (大连）包装有限公司		76.47	12,308,006.94
14	合众创亚渤海（天津）包装有限公司		100	51,898,229.01
	合计			864,249,317.85
减：长期股权投资减值准备				419,284,441.39
合计				444,964,876.46

2、其它非流动资产

至评估基准日，合众创亚包装服务（亚州）有限公司其它非流动资产在评估基准 日帐面原值为212,873,153.93 元，减值准备为0 元，帐面净值为212,873,153.93 元, 为借给下属子公司本金和利息。

（三）企业申报的账面记录、未记录的无形资产

1、企业账面记录的无形资产：

共1 项，为外购的SAGE 50 会计软件使用权，在评估基准日帐面原值为21,813.05 元，减值准备为0 元，帐面净值为14,541.93 元。

2、企业申报的账面未记录的无形资产

无。

（四）企业申报的表外资产

无。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

无。

五、价值类型及其定义

此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

评估基准日是2017 年12 月31 日。

评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本 次经济行为实现等因素。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

七、评估依据

（一）经济行为依据

资产评估委托合同。

（二）主要法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十六次会议修订)；

2、《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（2008 年12 月19 日，财税[2008]170 号）；

3、《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日，国务院1991 年第91 号令）；

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日，中华人民共和国

• 主席令第72 号）；

5、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日，第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订）；

6、《中华人民共和国城市规划法》（2015 年4 月24 日，第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十四次会议修订）；

7、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）、《城镇土 地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

• 8、各地人民政府颁发的各项相关法律、法规、文件；

• 9、各地国土资源与房产管理局颁发的有关文件；

10、《中华人民共和国资产评估法》2016 年7 月；

11、其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估基本准则》（2017 年8 月23 日，财资〔2017〕43 号）；

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• 2、《资产评估职业道德准则》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕30 号）；

• 3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕

• 31 号）；

• 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕

• 32 号）；

• 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕

• 33 号）；

• 6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕

• 34 号）；

• 7、《资产评估执业准则——企业价值》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕36

• 号）；

• 8、《资产评估执业准则——无形资产》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕37

• 号）；

• 9、《资产评估执业准则——不动产》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕38 号）； 10、《资产评估执业准则——机器设备》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕39

• 号）；

• 11、《资产评估机构业务质量控制指南》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕46

• 号）；

• 12、《资产评估价值类型指导意见》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕47 号）； 13、《资产评估对象法律权属指导意见》（2017 年9 月8 日，中评协〔2017〕48

号）。

（四）权属依据

• 1、被评估单位提供的土地使用权证、房屋所有权证复印件；

• 2、被评估单位提供的机动车行驶证复印件；

• 3、重要资产购置合同或凭证；

• 4、其他权属证明。

• （五）取价依据

• 1、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

• 2、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

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• 3、《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日商务部第 68 次部务会议

• 审议通过）；

• 4、建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 5、机械工业出版社出版的《2015 年机电产品价格信息数据库查询系统》；

• 6、被评估单位提供的建设工程结算审核书、基本建设工程财务决算审核报告复印

件；

• 7、 当地机电产品市场行情；

• 8、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 9、被评估单位提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭证和相

• 关财务资料；

• 10、被评估单位提供的历史经营和未来收益预测资料；

• 11、2017 年12 月各地建设工程主要材料价格信息；

• 12、本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。

• （六）其他依据

• 1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；

• 2、委托人及被评估单位提供的关于《进行资产评估有关事项的说明》；

• 3、其他与评估相关资料。

八、评估方法

• (一)评估方法的选择

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面三种：

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案 例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。 市场法适用条件：

• 1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场;

• 2、市场上要有可比的资产及其交易活动。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利能力的

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角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对 未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政 府调节影响大的企业估价。

收益法适用条件：

• 1、用货币衡量未来收益；

• 2、未来收益风险能用货币衡量。

运用收益法进行企业价值评估，应当从委托人或相关当事方获取被评估企业未来 经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理 性。

资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债， 用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合 的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。

资产基础法适用条件：

• 1、应当具备较为详尽的历史资料;

• 2、形成资产价值的耗费是必须的。

根据本次项目的实际情况，由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关 行业、相关规模企业公开数据无法取得，而且无合适的参考企业，本次评估不具备采 用市场法评估的条件。

根据本次项目的实际情况，由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关 行业、相关规模企业公开数据无法取得，而且无合适的参考企业，本次评估不具备采 用市场法评估的条件；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以 及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未来时期里具有 可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采用收益法评估；同 时在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。故本次评估选用资产基础法和 收益法。

（二）评估方法介绍

• 1、资产基础法

所谓资产基础法就是对每项资产的公平市场价值，根据资产实际情况，分别选用 恰当的方法分别进行评估，然后将每项资产的公平市场价值加总后减去负债的价值，

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进而得到净资产的评估价值。

对于每项资产，通常选用成本法或市场法或收益法确定其公平市场价值的评估值。 1）流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、预付账款、应收股利。 （1）货币资金

货币资金为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结 合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经 核实后的账面值确认评估值。

（2）应收款项

应收款项：包括其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和 账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单 位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可 能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款 项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能 收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项 的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分 析估计出风险损失，确定应收账款评估值。

（3）预付账款

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事 项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交 易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。

（4）应收股利

为应收子公司股利。评估人员向有关部门了解应收股利形成原因，通过核查账簿、 原始凭证，核实应收股利的真实性和未来的相应权益。由于没有证据表明不能收回相 应权益，因此按照审核后的账面原值作为评估值。

2）非流动资产

非流动资产包括长期股权投资、无形资产、其它非流动资产。

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

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并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真 实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。评估方法如下：

对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法和收益法进行了评估，然后 将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

(2) 无形资产

为公司外购软件使用权的未摊摊价值。评估人员以核实后帐面值确定为评估值。 （3）其它非流动资产

为应收下属子公司往来款。评估人员以核实后帐面值确定为评估值。 3)负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的 负债项目及金额确定评估值。

2、收益法

收益法是本着收益还原的思路对公司的运营资产进行评估，即把公司未来经营中 预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产 在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加 求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益 以及资本化率的取值必须是一致的。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期 借款、长期借款、应付债券等。

1、预测期和收益期的确定

本次评估采用无限年期。

2、自由现金流量的确定

本次评估采用企业净现金流，现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)企业净现金流量=现金流入-现金流出

(预测期内每年) 自由现金流量=营业收入-主营业务税金及附加-期间费用(管理

费用、营业费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运

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资金追加额

3、预测期末终值

由于收益期为无限年，故不考虑期末终值。

4、折现率的确定

折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益；

D：付息债务；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： Ke  rf  MRP β L  rc

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

5、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产或未参与收益预 测的资产和负债。

九、评估程序实施过程及情况

本公司于2018 年01 月10 日—2018 年03 月23 日对纳入此次评估范围内的资产 和负债进行了评估，评估过程分为以下阶段：

• （一）确定评估业务基本事项

本公司接洽项目的有关人员，在接受资产业务委托之前，采取与当事方讨论、阅

• 读基础资料、进行必要初步调查等方式，共同明确资产评估业务基本事项，包括： 1、被评估单位基本情况；

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2、资产评估目的；

• 3、评估对象基本情况；

4、价值类型及定义；

5、资产评估基准日；

• 6、资产评估限制条件和重要假设；

• 7、其他需要明确的重要事项。

• （二）接受委托

在确定评估业务基本事项基础上接受委托，明确了评估目的、评估对象、评估基 准日、出具资产评估报告的时间、资产评估报告的使用范围及资产评估的收费等资产 评估业务约定书中的主要事项。

（三）编制资产评估计划

评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏 漏的保证。本公司分别派出专门的机器设备评估人员、建筑物评估人员、土地使用权 评估人员和流动资产及负债评估人员执行本次评估工作。

（四）现场调查

现场调查是核实检测评估对象、了解评估环境、掌握评估对象动态的唯一途径和 不可省略的环节。本项目评估人员根据《资产评估准则》对评估程序和操作的规定， 对公司填报的资产清查申报表进行审核、鉴别和现场勘察。

（五）收集资产评估资料

根据委估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集生产厂家报价、近期 公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、定额标准、取费标准和 有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税收优惠政策等评估依据，以保证资 产评估业务质量。

（六）评定估算

1、资产评估机构人员对收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关 性、可比性，摒弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行必要分析调整，在此基 础上恰当选择资产评估方法；

• 2、资产评估人员在选择恰当的资产评估方法后，根据评估基本原理和规范要求恰

• 当运用评估方法进行评估，形成初步评估结论；

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3、资产评估人员在形成初步资产评估结论的基础上，对信息资料、参数的数量、 质量和选取的合理性等进行综合分析，以形成资产评估结论。

（七）内部审核和与委托人、被评估企业进行沟通

该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公司成立了审 核小组，对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排 了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给相关各方进行了审核；第二阶 段为完成本公司专业审核的修改完善工作后，报本公司进行复审；第三阶段为本公司 和委托人和被评估企业再次组织人员对评估报告和明细表进行了审核，并对审核结果 进行修订后，将评估结果向委托人管理层进行了沟通。

（八）提交报告

在上述工作完成后，项目负责人编写资产评估报告书，本公司按审核程序对报告 做全面的复核审查后，向委托人提交资产评估报告书。

十、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（二）特殊假设

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1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大 变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

• 以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 5、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

• 整；

• 6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被

• 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

• 8、本次评估假设被评估单位的各项税费优惠政策能够延续；

• 9、委评部分房屋、建筑物所占用土地部分系租赁取得，本次评估假设租赁期满后

• 能续租；

10、列入评估范围内的子公司合众创亚（沈阳）包装有限公司已严重资不抵债。 根据公司法相关规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。由于合众创亚（沈阳）包装有限公司的最主要债权 人为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（合众创亚包装服务（亚州）有限 公司持有合众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权，厦门架桥合兴股权投资合伙企业 （有限合伙）持有合众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权），本次评估以持续经营 为前提，假设合众创亚（沈阳）包装有限公司的股东在合众创亚（沈阳）包装有限公 司不能履行偿债义务时，无偿全额偿还合众创亚（沈阳）包装有限公司的债务。

11、本次评估假设国家产业政策未发生重大变化。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十一、评估结论

1、资产基础法评估结果：

在评估基准日2017 年12 月31 日持续经营的前提下，合众创亚包装服务（亚州） 有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为65,997.88 万元，总负债为53.31 万元，净资产为65,944.57 万元；评估后总资产为104,405.58 万元，总负债为53.31

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万元，净资产为104,352.27 万元；净资产评估增值38,407.70 万元，增值率58.24%。 具体情况详见下表：

单位：万元人民币

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	212.62	212.62	-	0.00%
非流动资产	2	65,785.26	104,192.96	38,407.70	58.38%
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	44,496.49	82,904.19	38,407.70	86.32%
投资性房地产	6
固定资产	7
无形资产	8	1.45	1.45	-	0.00%
商誉	9
长期待摊费用	10
递延所得税资产	11
其他非流动资产	12	21,287.32	21,287.32	-	0.00%
资产总计	13	65,997.88	104,405.58	38,407.70	58.20%
流动负债	14	53.31	53.31	-	0.00%
非流动负债	15
负债总计	16	53.31	53.31	-	0.00%
净 资 产	17	65,944.57	104,352.27	38,407.70	58.24%

2、收益法评估结果：经评估，在评估基准日2017 年12 月31 日，合众创亚包装 服务（亚州）有限公司涉及本次经济行为范围内的股东全部权益评估值为 105,582.93 万元,增值39,638.36 万元,增值率为60.11%。

3、评估结论的确定

资产基础法评估后净资产（股东全部权益）为104,352.27 万元，收益法评估后股 东全部权益价值为 105,582.93 万元，两者相差1.18%，收益法比资产基础法高1,230.66 万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获

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利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。合众创亚包装服务（亚 州）有限公司主要从事包装印刷品的生产销售业务,其生产成本市场波动较大,其未来 收益能力具有一定的不确定性，从谨慎角度出发，最终选取资产基础法得出的评估值 作为最终评估结果。

即采用资产基础法评估，合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值 （净资产）评估值为人民币104,352.27 万元。

十二、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

截至评估基准日，纳入评估范围的部分子公司的部分房屋、建筑物未办理产权证， 本次评估未考虑办理权证所需税费。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

被评估单位子公司合众创亚（保定）纸业包装有限公司经营场地所占用的土地使 用权将于2018 年12 月到期，土地使用权到期后能否续期存在一定的不确定性。

除上述未决事项、法律纠纷外，本报告未发现其它未决事项、法律纠纷等不确定 因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、列入评估范围内的子公司合众创亚（沈阳）包装有限公司账面净资产为

-3,765.96 万元，净资产评估值为-3,880.46 万元，公司已严重资不抵债。根据公司法 相关规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。由于合众创亚（沈阳）包装有限公司的最主要债权人为厦门架 桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（合众创亚包装服务（亚州）有限公司持有合 众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙） 持有合众创亚（沈阳）包装有限公司100%股权），本次评估以持续经营为前提，假设 合众创亚（沈阳）包装有限公司的股东在合众创亚（沈阳）包装有限公司不能履行偿 债义务时，无偿全额偿还合众创亚（沈阳）包装有限公司的债务。若上述前提、假设 条件不存在，应对评估结果进行调整。

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2、本次评估对列入评估范围内的房屋建构筑物，其建筑面积、工程量以评估单位 的申报为依据。若有面积差异导致评估值的变化应做相应调整，同时本次评估未考虑 以上未办证建筑将来办证所需费用对评估结果的影响。

3、被评估单位子公司合众创亚包装（南京）有限公司与中国工商银行股份有限公 司厦门同安支行签订2017 年同抵额字第HZCY01 号最高额抵押合同，抵押苏（2017） 宁栖不动产权第0002814 号不动产，该合同的主合同为厦门架桥合兴股权投资合伙企 业（有限合伙）与中国工商银行股份有限公司厦门同安支行签订借款合同，合同总金 额为100,060,000.00 元，合同期限为2017 年2 月21 日至2022 年2 月21 日，截止评 估基准日2017 年12 月31 日，受限资产净值为27,799,664.81 元。

4、被评估单位子公司合众创亚（呼和浩特）包装有限公司、合众创亚（天津）包 装有限公司、合众创亚(广州)包装有限公司、合众创联（广州）包装有限公司、合众 创亚（武汉)包装有限公司、合众创亚渤海（天津）包装有限公司、上海创亚纸业包装 有限公司、合众创亚盛道（大连）包装有限公司、合众创亚（沈阳）包装有限公司分 别与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）于2017 年1 月1 日，签订经营性流 动资金借款合同，借款金额合计为296,300,000.00 元人民币，借款期限为提款日起 12 个月，借款的利率为按照年利率1-6 月为4.35%，7-12 月4.75%，结息周期为按【季】 结息，结息日为每月【季末月】最后一天，最后一个结息日为借款到期日。

5、被评估单位部分下属子公司的部分房屋、建筑物所占用的土地部分系租赁，本次评估 假设租赁期满后被评估单位下属子公司能续租，在确定房屋、建筑物评估价值时未考虑租赁 期满后被评估单位和下属子公司不能续租的影响。

6、本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所 能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有 效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

7、本评估结论中，评估师未对机器设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下， 通过实地勘察作出的判断。

8、本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估 增减值做任何可能涉及的纳税准备。

9、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专

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业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评 估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证 件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

10、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人 及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

11、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人 及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

12、本次评估中未考虑非上市公司股权流动性对评估结果的影响。

13、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

评估报告使用者应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论 是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有 考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评 估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致 评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并 得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用 权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

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（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不 得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：结果使用有效期一年，自评估基准日2017 年12 月31 日起，至2018 年12 月30 日止。超过一年，需重新进行评估。

(五)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估机构及评估 师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。

十四、资产评估报告日

本评估报告专业意见形成的时间为：2018 年03 月23 日。

十五、资产评估师签字盖章、法定代表人签字及评估机构盖章

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：

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二○一八年三月二十三日

资产评估报告书附件

附件一、委托人和被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明复印件； 附件二、经济行为依据复印件；

附件三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、委托人及被评估单位承诺函复印件；

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• 附件五、被评估单位评估基准日审计后会计报表复印件；

• 附件六、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司营业执照副本复印件； 附件七、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书复印

件；

• 附件八、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司证券业资质证书复印件； 附件九、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估人员资格证书复印

件；

附件十、签字注册资产评估师承诺函。

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