Xiamen C&D Inc. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

厦门建发股份有限公司 关于上市公司治理专项活动落实整改情况的报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于2008 年进一步深入推进公司治 理活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）和《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）等文件精神，我司就2007 年公司治理专项活动进行的各项整改 落实情况进行认真核查，现报告如下：

2007 年公司结合实际情况，按照中国证监会的要求开展了加强公司治理的 专项活动，及时完成自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并分别于2007 年7 月和11 月披露了《公司治理自查报告》和《公司治理专项活动整改报告》， 对自查情况、整改计划、厦门证监局现场检查等情况进行了详细披露，公司已按 照所披露的整改计划进行了一一落实，具体如下：

问题一、未设立董事会下的审计委员会、薪酬与考核委员会

[整改落实情况]： 已完成。

[整改具体措施]： 公司已按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量 意见的通知》要求，在2007 年10 月26 日召开的第四届董事会第四次会议上审 议通过《成立公司董事会下设的各专门委员会的议案》，进一步完善了法人治理 结构。上述议案已经公司2008 年召开的第一次临时股东大会上审议通过。

截止2008 年6 月30 日，公司董事会下设的各委员会均按照工作细则的要 求开展工作，审计委员会在2007 年财务报告的编制及披露过程中，充分发挥事 前、事后审核的独立性，圆满完成了本职工作，此外，公司于2008 年4 月9 日 召开的第四届董事会第五次会议还审议通过了《审计委员会年报工作规程》，以 更好的发挥审计委员会的作用。

为充分调动公司高管人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续 发展，薪酬与考核委员会依照其工作细则认真履行职能，于2008 年6 月5 日召 开会议审议通过《关于对厦门建发股份有限公司高级管理人员2008 年薪酬方 案》，并同意将该方案提交公司董事会审议通过。

此外，公司投资初审委员会、贸易风险管理委员会也在公司日常投资及经 营活动中各自发挥其作用，为公司规避各类风险、持续稳健经营作出了很大贡献。

问题二、“三会”运作不规范问题

[整改落实情况]： 完成，需持续性改进。

[整改具体措施]：

1、 要求董事会秘书和证券部认真履行职责，切实做好附有参会董、监事和 高管人员签名的完整的股东大会会议记录，并保存完整的股东大会会议资料。

• 2、根据董事会的召开形式和会议中各位董事实际发言情况，完善董事会会

• 议记录，同时督促所有参会董事签名。

3、已按照公司《董事会议事规则》的具体规定进一步规范董事会授权委托 书，召开董事会会议时，在董事说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下才允许其委托其他董事代为出席，同时有关董事也不再接受全权委托和授权不 明确的委托。

4、提醒新一届独立董事认真学习公司《独立董事工作细则》，督促其尽量 亲自参加公司董事会会议，避免出现委托其他独立董事出席并表决的次数连续超 过三次的情况发生。

5、公司在今后新任董事的选举中，将严格执行《公司章程》所规定的，“当 公司控股股东控股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中采用累积投票制” 的规定。

6、规范了监事会会议的通知时间，使之符合《监事会议事规则》的有关规 定。

以上整改方案已具体落实到公司召开的董事会会议、监事会会议和股东大 会会议中，而且在今后工作中，工作人员将持续性进行改进，不断提高工作责任 心，以避免再出现类似问题。

问题三：关于《公司章程》部分条款修订问题

[整改落实情况]： 已完成。

[整改具体措施]： 公司已在2007 年10 月26 日召开的第四届董事会第四次 会议上审议通过《章程修正案》将第一百一十条修改为：“公司董事会在建立严 格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不 超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财

等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。公司董事会可以自行决定以单笔不超 过公司净资产的10％的资金对外担保，董事会权限内审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

上述议案已经公司2008 年召开的第一次临时股东大会上审议通过并披露， 公司董事会也在股东大会通过后的董事会权限范围内开展工作。

问题四：关于信息披露问题

[整改落实情况]： 完成，需持续性改进。

[整改具体措施]： 责令信息披露工作人员加强学习，提高工作责任心，杜 绝信息披露“打补丁”等事项再度发生，至本报告截止日，公司信息披露未出现 过“打补丁”现象。

问题五：关于防范大股东占用上市公司资金的问题

[整改落实情况]：已完成。

[整改具体措施]： 2006 年公司修订了《公司章程》相关条款，规定“公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

此外公司还根据相关法律、法规及时修订《财务管理规定》，进一步明确 了资金支取的审批流程和权限，对外付款也制定了严格的审批流程和权限，制度 的建设已经有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。此项工作于2006 年度完成。

同时为避免公司与控股股东在房地产业务上同业竞争的问题，公司与建发集 团于2007 年6 月25 日签订了《关于同业竞争的承诺书》。

从2006 年起，无论是公司自身，还是公司的董事、监事和高管人员、公司 的控股股东都已切实增强了规范运作意识，在公司实际经营管理过程中严防控股 股东占用上市公司资金的行为再次出现，依法维护上市公司的独立性。

通过2007 年的公司治理专项活动，公司治理的实际情况与中国证监会有关 文件规定和要求已不存在重大差异。

前阶段，经公司自愿申报、社会评议、咨询机构评议、初选以及专家咨询 委员会审议，公司于 2008 年 7 月 1 日首次进入公司治理指数样本股，与此同时， 公司还持续入选沪深 300 指数样本股、上证 180 指数样本股和上证红利指数样 本股。

厦门建发股份有限公司董事会 2008 年 7 月 17 日