XGD INC. — Governance Information 2020

Apr 27, 2020

深圳市新国都股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 管理的有效监督，完善深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《深圳市新国都股 份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件 的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会 负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案提交董事会 审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，成员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，负责召集和主 持审计委员会工作。主任委员在审计委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定 补足委员人数。

第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原 委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

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第八条 审计委员会的主要职责权限为：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计 部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告

等；

（二）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；

（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况至少每年向 董事会提交一次内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以 下内容：

（一）内部控制评价工作的总体情况；

（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（三）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

（五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机 构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议 予以搁置或不予表决。

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第四章 决策程序

第十二条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有 关方面的书面资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内部重大审计报告及外部审计报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

• （五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对第十二条所述材料进行审议，并形成相关书面 议案，呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和 年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前五日通知全体委 员。委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议。 主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委 员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十七条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董

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事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信 息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十九条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出 席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费 用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当 在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第六章 附则

第二十四条 在本细则中，“以上”包括本数。 第二十五条 本细则由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十六条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法 规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第二十七条 本细则的解释权属于公司董事会。

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