XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Aug 14, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购浙江中正智能科技有限公司业 绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2018]001886 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说 明的审核报告

一、二、	目 录深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明	页 次
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深圳市新国都技术股份有限公司关于收 购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺 实现情况说明的审核报告

大华核字[2018]001886 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 新国都技术公司）编制的《深圳市新国都技术股份有限公司关于收 购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照新国都技术公司与浙江中正智能科技有限公司全体股东签 订的《关于浙江中正智能科技有限公司之股权转让协议》及新国都 技术公司第四届董事会第二十三次会议通过的《关于浙江中正智能科技 有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的 有关规定，编制《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江中 正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新国都技 术公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都技术公司管理 层编制的《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江中正智能 科技有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅 1

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大华核字[2018]001886 号审核报告

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以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作,以对《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购浙江 中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,新国都技术公司管理层编制的《深圳市新国都技术股 份有限公司关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况 说明》已按照新国都技术公司与浙江中正智能科技有限公司全体股 东签订的《关于浙江中正智能科技有限公司之股权转让协议》及新 国都技术公司第四届董事会第二十三次会议通过的《关于浙江中正智能 科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议 案》的规定编制,在所有重大方面公允反映了浙江中正智能科技有限 公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供新国都技术公司信息披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

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深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况的

说明

按照深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“本公司”）与浙江中正智能科技有 限公司全体股东签订的《关于浙江中正智能科技有限公司之股权转让协议》及新国都技术 公司第四届董事会第二十三次会议通过的《关于浙江中正智能科技有限公司业绩承诺期间 的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的有关规定，本公司编制了本说明。

一、收购股权的基本情况

本公司于2015 年5 月13 日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关 于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的议案》。本公司拟使用人民币2.52 亿元的 对价收购交易对方（包括胡晗、李健、梁敏、刘中秋、吴东明、上海越欣投资发展中心（有 限合伙）、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙））累计持有的浙江中正智能科技有限公司（以 下简称“中正智能”）100%股权，本次股权收购实施后，本公司将持有中正智能100%股 权，成为其控股股东。

本公司于2015 年5 月14 日与中正智能及其全体股东签署了《股权转让协议》。 本公司于2015 年5 月29 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购 浙江中正智能科技有限公司100%股权的议案》，同意收购中正智能100%股权，收购完成后 中正智能成为本公司全资子公司。

上述收购已于2015 年6 月收购完成。

本公司于2018 年8 月13 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于浙 江中正智能科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》。同意核算 交易对方应承担的业绩补偿金额时，将2016 年度及2017 年度产生的共计1,584,942.52 元期权费用对中正智能合并报表扣非后净利润产生的影响予以豁免。

二、收购股权业绩承诺情况

（1）业绩补偿期间

交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为2015 年、 2016 年、2017 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）

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深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

如下：2015 年度不低于1,800 万元，2016 年度不低于2,340 万元，2017 年度不低于3,042 万元。

（3）补偿安排

利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承 诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止 当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承 诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额；若标的公司能在业绩承诺补偿期间实 际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补偿 方式的约定逐年对本公司进行补偿；交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持 有目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。

另外，本公司于2018 年8 月13 日经董事会决议同意以下事宜： 本公司为激励中正智 能的核心管理人员勤勉尽责工作，充分调动其工作积极性，本公司2016 年股票期权激励计 划及2017 年股票期权激励计划分别授予了中正智能管理人员及核心骨干一定数量的股票 期权；其中，2016 年授予的相应股票期权导致中正智能2016 年度会计核算中增加了 969,851.02 元的费用，2017 年授予的相应股票期权导致中正智能2017 年度会计核算中增 加了615,091.50 元的费用。经公司同意，各方根据《股权转让协议》约定核算交易对方应 承担的业绩补偿金额时，将2016 年及2017 年股票期权产生的上述共计1,584,942.52 元的 费用对中正智能合并报表扣非后净利润产生的影响予以豁免。

三、收购股权业绩实现情况

（1）2015-2017 年度中正智能业绩实现情况如下：

年度	承诺利润数	净利润	非经常性损益影响额	股权激励费用	实现利润数	本期完成情况	累计完成情况	是否完成
	①	②	③	④	⑤=②-③+④	⑥=⑤-①
2015 年度	18,000,000.00	22,345,111.44	1,793,829.28	-	20,551,282.16	2,551,282.16	2,551,282.16	是
2016 年度	23,400,000.00	22,302,422.76	377,937.95	969,851.02	22,894,335.83	-505,664.17	2,045,617.99	是
2017 年度	30,420,000.00	23,462,874.54	254,758.66	615,091.50	23,823,207.38	-6,596,792.62	-4,551,174.63	否
合计	71,820,000.00	68,110,408.74	2,426,525.89	1,584,942.52	67,268,825.37	-4,551,174.63

（2）根据约定的补偿安排，应补偿金额如下：

项目	序号	金额
未完成金额	①	4,551,174.63
承诺净利润总和	②	71,820,000.00
标的资产交易价格	③	252,000,000.00
已补偿金额	④	-
应补偿金额	⑤=①/②*③-④	15,969,033.79

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深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购浙江中正智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

综上，中正智能2015 年度实现利润数20,551,282.16 元超过业绩承诺利润数 18,000,000.00 元，2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2016 年末中正智能实现利润数43,445,617.99 元超过同期累积承诺利润数41,400,000.00 元， 累积业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2017 年末中正智能实现利润数 67,268,825.37 元小于同期累积承诺利润数71,820,000.00 元，累积业绩承诺未完成，根 据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿金额为15,969,033.79 元。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第二十三次会议于2018 年8 月13 日批准。

深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年8 月13 日

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