XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 5, 2021

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-94

徐工集团工程机械股份有限公司

关于取消2021 年第四次临时股东大会部分提案并增加临 时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年10月19日召开第八届董事会第五十二次会议（临时），审议通 过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，并于2021 年10月20日在巨潮资讯网披露了《关于召开2021年第四次临时股 东大会通知》(公告编号：2021-83），公司定于2021年11月17日 下午3:00召开2021年第四次临时股东大会。

2021年11月4日，公司董事会收到单独直接持有公司 38.11% 股份的股东徐工集团工程机械有限公司提交的《关于提请修改 2021年第四次临时股东大会提案的函》，鉴于本次交易相关文件 中以2021年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司 分别聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师 事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对本次 吸收合并的被合并方徐工有限、合并方徐工机械进行加期审计，

• 1 -

并分别出具审计报告、备考审阅报告。同时，公司基于上述加期 审计报告、备考审阅报告及深圳证券交易所重组问询函编制了修 订后的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，故书面提 请将新增提案《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并 徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》及《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公 司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 递交公司2021年第四次临时股东大会审议，同时取消原对应议案， 其他议案保持不变。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，徐工 集团工程机械有限公司直接持有公司38.11%的股份，具有提出临 时提案的法定资格，临时提案有明确的议题和具体的决议事项， 属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序及内容符 合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案已经公司于2021 年11月5日召开的第八届董事会第五十四次会议（临时）审议通 过。公司董事会现将上述议案提交至公司2021年第四次临时股东 大会审议。现就关于公司召开2021年第四次临时股东大会的事项

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补充公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第 五十二次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章 程》的有关规定。

• （四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为： 2021年11月17日（星期三）下午3:00 ； 网络投票时间为：2021年11月17日（星期三）具体如下： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

— — 2021 年11 月17 日交易时间，即9:15 9:25,9:30 11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2021年11月17日 9:15-15:00。 （五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投

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票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• （六）会议的股权登记日：2021年11月12日（星期五） （七）出席对象

• 1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2021年11月12日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

• 2.公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公 司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

• 1.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交

• 易符合相关法律法规规定的议案

2.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交 易方案的议案

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• 2.1 本次吸收合并的方式

• 2.2 标的资产及交易对方

• 2.3 交易价格和定价依据

• 2.4 发行股份的种类、面值

• 2.5 发行方式和发行对象

• 2.6 定价基准日

• 2.7 发行价格

• 2.8 发行股份的数量

• 2.9 上市流通地点

• 2.10 锁定期安排

• 2.11 上市公司异议股东的保护机制

• 2.12 债权债务处置及债权人权利保护

• 2.13 员工安置

• 2.14 过渡期损益安排

• 2.15 滚存未分配利润

• 2.16 资产交割及违约责任

• 2.17 相关税费

• 2.18 业绩承诺及补偿安排

• 2.19 决议有效期

3.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联 交易的议案

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4.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重 组上市的议案

5.关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团 工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 6.关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的

• 议案

• 7.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

• 8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案

• 9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

• 十一条和第四十三条规定的议案

• 10.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

• 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

11.关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关 联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

• 12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

• 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

• 13.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

• 14.关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施

• 的议案

15.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交

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易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案

16.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次吸收合并相关事宜的议案

（二）上述议案4、议案6、议案10、议案16内容详见2021 年4月21日，议案1至议案3、议案6至议案9、议案12至议案15详 见2021年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，议案5、议案11详见 2021年11月6日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关 公告。

（三）议案2需逐项表决。议案1至议案16需经出席会议的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1至议案16属于 影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况 和表决结果需单独披露。

三、议案编码

		备注
议案编码	议案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议 案	√
非累积投票 议案
1.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械 有限公司暨关联交易符合相关法律法 规规定的议案	√
2.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械	√作为投票对

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	有限公司暨关联交易方案的议案	象的子议案 数：（19）
2.01	本次吸收合并的方式	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格和定价依据	√
2.04	发行股份的种类、面值	√
2.05	发行方式和发行对象	√
2.06	定价基准日	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	上市流通地点	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市公司异议股东的保护机制	√
2.12	债权债务处置及债权人权利保护	√
2.13	员工安置	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	滚存未分配利润	√
2.16	资产交割及违约责任	√
2.17	相关税费	√
2.18	业绩承诺及补偿安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械 有限公司构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械 有限公司不构成重组上市的议案	√
5.00	关于《徐工集团工程机械股份有限公 司吸收合并徐工集团工程机械有限公 司暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《吸收合并协 议》及其补充协议的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺补 偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公	√

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	司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条和第四十 三条规定的议案	√
10.00	关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的议案	√
11.00	关于批准公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易有关审计报 告、备考审阅报告和评估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄即期回报的影响及 公司采取填补措施的议案	√
15.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械 有限公司暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次吸收合并相关事 宜的议案	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也 可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证 券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效

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身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证 件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人 出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、 法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2021年11月15日（星期一）上午9:00-12:00， 下午14:00-17:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工 集团工程机械股份有限公司6楼证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：苗洋威 尹文林

联系电话：0516-87565620，87565628

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票 时涉及的具体操作流程，详见附件1。

六、备查文件：

1. 召集本次股东大会的董事会决议

2. 深交所要求的其他文件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

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附件2：股东授权委托书 特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2021 年11 月5 日

• 11 -

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• （一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，

• 投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的 其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• （一）投票时间：2021 年11 月17 日的交易时间，即9:15

• —9:25,9:30—11:30 和13:00-15:00。

• （二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

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（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021 年11 月17 日9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月 修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投 票系统进行投票。

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附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有 限公司2021 年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决 权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

		备注	同意	反对	弃权
议案编码	议案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所 有议案	√
非累积投 票议案
1.00	关于公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易符合相 关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易方案的 议案	√作为投票对象的子议案数：（19）
2.01	本次吸收合并的方式	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格和定价依据	√
2.04	发行股份的种类、面值	√
2.05	发行方式和发行对象	√
2.06	定价基准日	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	上市流通地点	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市公司异议股东的保护机制	√
2.12	债权债务处置及债权人权利保护	√

• 14 -

2.13	员工安置	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	滚存未分配利润	√
2.16	资产交割及违约责任	√
2.17	相关税费	√
2.18	业绩承诺及补偿安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	关于公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司构成关联交易的议 案	√
4.00	关于公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司不构成重组上市的 议案	√
5.00	关于《徐工集团工程机械股份有 限公司吸收合并徐工集团工程机 械有限公司暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《吸收合 并协议》及其补充协议的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承 诺补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的议案	√
10.00	关于公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相 关标准的议案	√
11.00	关于批准公司吸收合并徐工集团 工程机械有限公司暨关联交易有 关审计报告、备考审阅报告和评	√

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	估报告的议案
12.00	关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄即期回报的影 响及公司采取填补措施的议案	√
15.00	关于公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会及 其授权人士全权办理本次吸收合 并相关事宜的议案	√

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书

中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的 意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大 会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2021年 月 日

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