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WW AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號
8442
WW Holding Inc.
威宏控股股份有限公司
西元 2026 年股東常會
議事手冊
時間：西元 2026 年 6 月 12 日(星期五) 上午 10 時整
地點：台北市中山區遼寧街 177 號 2 樓(台北國賓大飯店)
目 錄
壹、開會程序 ·································································································································································································· 02
貳、股東會議程 ······························································································································································································ 03
一、報告事項 ·································································································································································································· 04
二、承認及討論事項 ······························································································································································································ 05
三、臨時動議 ······························································································································································································ 06
參、附件
一、營業報告書 ······························································································································································································ 07
二、會計師查核報告書及財務報表 ·························································································································································································· 10
三、審計委員會查核報告 ······························································································································································································ 19
四、盈餘分配表 ·································································································································································································· 20
五、「公司章程」修訂條文對照表 ·························································································································································································· 21
六、「股東會議事規則」修訂條文對照表 ·························································································································································································· 25
七、「取得與處分資產處理程序」修訂條文對照表 ·························································································································································································· 27
肆、附錄
一、股東會議事規則（修正前） ·························································································································································································· 30
二、公司章程（修正前） ······························································································································································································ 38
三、董事持有股數一覽表 ······························································································································································································ 73
- 1 -
壹、西元 2026 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認及討論事項
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
貳、西元 2026 年股東常會議程
日期：西元 2026 年 6 月 12 日（星期五）上午 10 時整
地點：台北市中山區遼寧街 177 號 2 樓(台北國賓大飯店)
一、報告事項
（一）西元（以下同）2025 年度營業報告。
（二）審計委員會查核報告。
（三）2025 年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告案。
（四）2025 年度盈餘分配案。
二、承認及討論事項
（一）本公司 2025 年度決算表冊案。
（二）修訂本公司「公司章程」案。
（三）修訂本公司「股東會議事規則」及「取得與處分資產處理程序」案。
三、臨時動議
四、散會
- 3 -
一、報告事項
第一案
案 由：2025年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：
- 營業報告書請參閱附件一（第7~9頁）。
- 財務報表請參閱附件二（第10~18頁）。
第二案
案 由：審計委員會查核報告，敬請 公鑑。
說明：
審計委員會審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱附件三（第19頁）及附件二（第10~18頁）。
第三案
案 由：2025年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告案，敬請 公鑑。
說明：
本公司2025年度稅後淨利為新臺幣（以下同）287,109,426元，依本公司章程第34.1條規定，業經本公司董事會決議通過分配本公司員工之員工現金酬勞為2,929,688元及董事現金酬勞為2,929,688元：
(1) 員工酬勞提撥計 2,929,688 元，與 2025 年度佔列員工酬勞金額 2,929,688 元，無差異數。
(2) 董事酬勞提撥計 2,929,688 元，與 2025 年度佔列董事酬勞金額 2,929,688 元，無差異數。
- 4 -
第四案
案 由：本公司2025年度盈餘分配案報告，敬請 公鑑。
說明：
- 依本公司章程第34.2及34.10條規定，本公司2025年度盈餘分配報告案，業經本公司董事會通過，將分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式分配予股東。
- 本公司稅後淨利為 287,109,426 元，通過配發現金股利 3 元，相關盈餘分配表請詳附件四（第 20 頁）。
- 本案經董事會決議通過後並授權董事長另行訂定除息基準日、現金股利發放日等相關事宜及如因流通在外股數發生變動，致使配息比率發生異動而需修正時得在上述分派金額範圍內辦理相關事項。
二、承認及討論事項
第一案（董事會提）
案 由：本公司2025年度決算表冊案，敬請 承認。
說明：
- 本公司2025年度營業報告書及財務報表業已編製完成，經安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮會計師及李彷儀會計師查核完竣，並出具查核報告，請參閱附件二（第10~18頁）。
- 本案業經審計委員會通過，並出具審查報告書，請詳附件三（第19頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 審議。
說明：
為配合相關法令規定之修訂，擬修訂本公司之「公司章程」，修訂前後條文對照表請詳附件五（第21~24頁），本公司章程修訂案業經董事會決議通過，茲此依據本公司章程第14.1條之規定應經特別決議表決通過成為本公司之新
- 5 -
公司章程，以代替並排除其他現存本公司章程之適用，敬請交付議決之。
決議：
第三案（董事會提）
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」及「取得與處分資產處理程序」案，敬請審議。
說明：
為配合相關法令修訂及符合營運需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」及「取得與處分資產處理程序」，修訂前後條文對照表請詳附件六（第25~26頁）及附件七（第27~29頁），敬請交付議決之。
決議：
三、臨時動議
四、散會
- 6 -
【附件一】
威宏控股股份有限公司
營業顧問書
各位股東女士、先生們，大家好
感謝各位長期以來對威宏控股的信任、耐心與支持。民國 114 年對威宏而言，是充滿挑戰且經歷轉型陣痛的一年，面對總體經濟的波動、地緣政治的挑戰、終端客戶產能板塊的挪移及全球供應鏈重組浪潮，本公司大步跨越並深化東南亞佈局，受到全球宏觀經濟波動、匯率逆風，以及海外產能大幅擴張初期的成本拖累，本公司 114 年度的整體獲利雖表現不如預期，未能繳出令股東滿意的成績單，然本年度的產能調整是我們必要執行的策略，對未來集團運作產生以下深遠影響：
-
地緣政治風險對沖與成本結構重塑：作為應對全球貿易壁壘與美國關稅政策的核心解方，東埔寨已正式成為威宏集團旗下最大的生產基地與吞吐轉運調度中心，東埔寨具備腹地廣闊、距港口近且勞動力充沛優良等先天優勢。透過此次擴建，集團在東南亞（含東埔寨、越南、泰國）的營收貢獻比重已加速朝 80% 的戰略目標邁進。這不僅降低了單一地區生產的關稅風險，這項戰略性投資為我們帶來了更具彈性的生產基地更大幅優化了威宏整體的成本結構，確立了我們在全球代工市場的絕對競爭力並將成為我們未來幾年接單與拓展國際大廠客戶群的最強後盾。
-
產能規模與頂級客戶認證突破：本年度旗下生產運動手套與護具等高毛利周邊配件的「威保東埔寨」新廠房全面落成啟用。該廠區第一階段規劃承載近 60 條產線，並於 114 年中順利通過第一線運動品牌主力客戶的嚴格驗廠認證。這張關鍵的量產門票，使我們得以直接承接自中國大規模轉移的高階運動裝備訂單。
-
短期學習成本與長期規模經濟之權衡：本年度集團內運動裝備及精品包袋兩家子公司東埔寨產能極速擴增，必然伴隨大量新進員工招募與技術培訓。這些短期的「學習曲線」成本，確實是造成 114 年毛利受挫的主因。但我們深知，這是建構長期護城河的必要投資。隨著良率達標與稼動率提升，東埔寨廠區未來之規模經濟效益將逐步顯現，並有效降低單位製造成本，成為推升集團未來毛利率擴張的主力引擎。
-
7 -
114年度本公司董事會改組，更年輕化的經營團隊將協助公司在穩健經營的基礎上，擴大運用AI及數位管理工具，引導公司從傳統製造邁向智能企業，以智能化、自動化及制度化增強公司營運韌性，本公司已做好準備，迎接逆流挑戰，持續穩健前行守護股東投資價值。
一、民國114年營業計劃實施成果：
單位：新台幣 仟元
| 項目/年度 | 合併財務報表 | |||
|---|---|---|---|---|
| 114年度 | 113年度 | 增減金額 | 增減率% | |
| 營業收入 | 8,099,457 | 8,337,428 | -237,971 | -2.85% |
| 營業毛利 | 1,549,869 | 1,751,390 | -201,521 | -11.51% |
| 稅後純益 | 287,109 | 743,686 | -456,577 | -61.39% |
二、民國114年度預算執行情形：
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司民國114年度無須編製財務預測。
三、財務收支及獲利能力分析：
| 項目/年度 | 合併財務報表 | |||
|---|---|---|---|---|
| 114年度 | 113年度 | |||
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 46.27 | 44.66 | |
| 長期資金固定資產比率(%) | 347.78 | 401.55 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 186.42 | 204.96 | |
| 速動比率(%) | 144.78 | 154.22 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 4.94 | 12.09 | |
| 股東權益報酬率(%) | 7.57 | 21.25 | ||
| 獲利能力 | 佔實收資本比率(%) | 營業(損)益 | 67.71 | 103.28 |
| 稅前純(損)益 | 49.37 | 120.16 | ||
| 純益率(%) | 3.54 | 8.92 | ||
| 每股盈餘 新台幣(元) | 4.18 | 11.12 |
四、民國115年度展望：
歷經民國114年的產能移轉陣痛與淬鍊，威宏的生產體質與財務結構已漸趨穩定。展望115年，隨著東埔寨廠學習曲線的跨越與新產能的全面釋放，疊加輕奢包袋與運動事業群在手訂單能見度極高，我們對未來的營收擴張與獲利躍升深具信心，經營團隊
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將繼續秉持「精實生產」與「生產流程數位轉型」的雙核心策略，透過縮短產品開發週期與優化小批量生產流程，協助合作夥伴加速數位轉型，共同爭取市場的成長紅利。
我們並不避諱市場環境帶來的壓力，包括原物料價格波動與終端消費市場的重分配。面對這些挑戰，經營團隊展現了極高的韌性，最壞的時刻已經過去，隨著東埔寨廠區效益逐步顯現與接單結構的優化，威宏的獲利捐點已經浮現，我們深信，透過「穩定的製造品質」與「前瞻的數位轉型」雙軌並進，威宏將不再僅是一家傳統代工廠，而是具備全球視野與數位洞察的精品裝備解決方案供應商，並將持續引領箱包與運動裝備產業的變革。再次感謝全體股東在公司處於逆風時的包容與支持，我們定將全力以赴，帶領威宏重返榮耀。最後謹祝各位股東身體健康，萬事如意。
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
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【附件二】
KPMG
查佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
WW Holding Inc.董事會 公鑑：
查核意見
WW Holding Inc.及其子公司(以下簡稱「WW集團」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達WW集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與WW集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對WW集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳民國一一四年度合併財務報告附註四(十四)；收入明細之說明請詳本合併財務報告附註六(二十一)。
關鍵查核事項之說明：
WW集團之收入認列為報告使用者或收受者關切之事項。因此，收入認列之測試為本會計師執行WW集團財務報告查核重要的評估事項之一。
- 10 -
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 瞭解WW集團主要客戶訂單條款及交易條件、並評估收入認列時點之會計政策是否適當。
- 針對WW集團主要銷售客戶收入進行分析及比較，評估有無重大異常。
- 測試WW集團銷貨收入及收款作業循環之相關內控制度設計及執行之有效性。
- 選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間。
- 評估財務報告附註揭露之資訊是否允當。
二、存貨之評價
與存貨評價相關會計政策，請詳民國一一四年度合併財務報告附註四(八)；存貨評價會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊，請詳本合併財務報告附註五及六(五)。
關鍵查核事項之說明：
WW集團之管理階層評價存貨減損時係以成本與淨變現價值孰低衡量。WW集團受所處產業景氣波動影響，可能因產品過時導致存貨囤積或產生存貨之成本高於淨變現價值之風險，評估存貨淨變現價值亦涉及管理階層之重要估計及假設不確定性。因是，存貨減損評價為本會計師執行WW集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 依該WW集團存貨僑抵跌價損失提列政策、重新驗計是否依政策提列。
- 取得WW集團提列僑抵存貨跌價損失之計算明細表，核對與帳載紀錄是否相符。
- 取得並檢視存貨庫齡報表計算之正確性。
- 瞭解管理階層存貨評價採用之銷售價格，抽核相關交易憑證、以評估存貨淨變現價值之合理性。
- 評估財務報告附註揭露之資訊是否允當。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估WW集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算WW集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
WW集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對WW集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使WW集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致WW集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對WW集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1010004977號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
- 13 -
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 917,814 | 13 | 1,166,717 | 17 |
| 1110 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十三)) | - | - | 471 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 1,392,064 | 20 | 1,119,975 | 16 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) | 1,132,743 | 16 | 1,039,001 | 15 |
| 1200-10 | 其他應收款(含關係人)(附註六(四)及七) | 47,662 | 1 | 19,316 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,562 | - | 7,650 | - |
| 130X | 存貨(附註六(五)) | 1,130,955 | 16 | 1,204,920 | 18 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(十)、七及八) | 743,931 | 10 | 623,233 | 9 |
| 非流動資產: | 5,366,731 | 76 | 5,181,283 | 75 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)及七) | 1,189,709 | 17 | 1,086,793 | 16 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)及七) | 209,273 | 3 | 339,839 | 5 |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 121,492 | 2 | 131,997 | 2 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註六(十)、七及八) | 129,169 | 2 | 152,059 | 2 |
| 非流動資產合计 | 1,649,643 | 24 | 1,710,688 | 25 | |
| 資產總計 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ | 7,016,374 | 100 | 6,891,971 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 組建人：許新房 | |
|---|---|
經理人：許新房
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % |
金額
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| $ 870,257 | 12 |
| 11,939 | - |
| 663,608 | 10 |
| 144,165 | 2 |
| 558,229 | 8 |
| 2300 | - |
| 8,00,103 | - |
| 9,480 | - |
| 3,717 | - |
| 116,866 | 2 |
| 14,739 | - |
| 87,745 | 1 |
| 403,439 | 6 |
| 4,067 | - |
| 2,878,771 | 41 |
| 113.12.31 | 113.12.31 |
| --- | --- |
| $ 870,257 | 12 |
| 11,939 | - |
| 663,608 | 10 |
| 144,165 | 2 |
| 558,229 | 8 |
| 2300 | - |
| 8,00,103 | - |
| 9,480 | - |
113.12.31
W
1
合併綜合損益表
民國一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十一)及七) | $ 8,099,457 | 100 | 8,337,428 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、七及十二) | 6,549,588 | 81 | 6,586,038 | 79 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,549,869 | 19 | 1,751,390 | 21 |
| 營業費用(附註六(三)、(二十)及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 360,647 | 4 | 357,382 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 534,003 | 7 | 508,976 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 174,731 | 2 | 186,867 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 5,351 | - | 3,334 | - |
| 營業費用合計 | 1,074,732 | 13 | 1,056,559 | 12 | |
| 6900 | 營業淨利 | 475,137 | 6 | 694,831 | 9 |
| 營業外收入及支出(附註(九)、(十三)、(二十二)及七)： | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 | (88,202) | (1) | 132,587 | 2 |
| 7100 | 利息收入 | 29,870 | - | 38,611 | - |
| 7050 | 財務成本 | (70,381) | (1) | (57,630) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | (128,713) | (2) | 113,568 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 346,424 | 4 | 808,399 | 10 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十七)) | 59,315 | 1 | 64,713 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 287,109 | 3 | 743,686 | 9 |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十七)及(十八))： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (50,773) | - | 157,427 | 2 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (50,773) | - | 157,427 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (50,773) | - | 157,427 | 2 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 236,336 | 3 | 901,113 | 11 |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 287,109 | 3 | 743,686 | 9 |
| 本期淨利 | $ 287,109 | 3 | 743,686 | 9 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 236,336 | 3 | 901,113 | 11 |
| 本期綜合損益 | $ 236,336 | 3 | 901,113 | 11 | |
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 4.18 | 11.12 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 4.02 | 10.16 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
- 16 -
2019年度中國經濟報道暨經濟報道暨經濟報道總覽
中國Folding Inc.有限公司
新世紀中國創業人員
中國Folding Inc.有限公司
香港特別行政區政府
香港特別行政區政府
中國Folding Inc.有限公司
香港特別行政區政府
中國Folding Inc.有限公司
香港特別行政區政府
民國一一四年及一一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構財務報表抹算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||
| $ 660,586 | 1,353,432 | 229,599 | 1,097,596 | 1,327,195 | (156,046) | 3,185,167 | 3,185,167 |
| - | - | - | 743,686 | 743,686 | - | 743,686 | 743,686 |
| - | - | - | - | - | 157,427 | 157,427 | 157,427 |
| - | - | - | 743,686 | 743,686 | 157,427 | 901,113 | 901,113 |
| - | - | - | (352,435) | (352,435) | - | (352,435) | (352,435) |
| 12,162 | 67,719 | - | - | - | - | 79,881 | 79,881 |
| 672,748 | 1,421,151 | 229,599 | 1,488,847 | 1,718,446 | 1,381 | 3,813,726 | 3,813,726 |
| - | - | - | 287,109 | 287,109 | - | 287,109 | 287,109 |
| - | - | - | - | - | (50,773) | (50,773) | (50,773) |
| - | - | - | 287,109 | 287,109 | (50,773) | 236,336 | 236,336 |
| - | - | - | (437,939) | (437,939) | - | (437,939) | (437,939) |
| 28,950 | 128,707 | - | - | - | - | 157,657 | 157,657 |
| $ 701,698 | 1,549,858 | 229,599 | 1,338,017 | 1,567,616 | (49,392) | 3,769,780 | 3,769,780 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
普通股現金股利
可轉換公司債轉換股本
民國一一三年十二月三十一日餘額
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
WW Holding Inc.及其公司
科併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 346,424 | 808,399 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 260,660 | 270,845 |
| 攤銷費用 | 7,786 | 8,439 |
| 預期信用減損損失 | 5,351 | 3,334 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 471 | 2,485 |
| 利息費用 | 70,381 | 57,630 |
| 利息收入 | (29,870) | (38,611) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 1,442 | 467 |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 9,738 | (23,386) |
| 遞延收入轉收入數 | (100) | (103) |
| 收益費損項目合計 | 325,859 | 281,100 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款增加 | (285,526) | (71,075) |
| 應收帳款－關係人增加 | (95,256) | (309,897) |
| 其他應收款(增加)減少 | (26,219) | 246,196 |
| 其他應收款－關係人增加 | (524) | (3,156) |
| 存貨減少(增加) | 73,965 | (285,180) |
| 其他流動資產增加 | (2,520) | (81,606) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (336,080) | (504,718) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 157 | 3,391 |
| 應付帳款(減少)增加 | (4,002) | 182,496 |
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | (118,625) | 62,713 |
| 其他應付款減少 | (133,985) | (51,240) |
| 其他應付款－關係人減少 | (5,750) | (12,419) |
| 負債準備(減少)增加 | (3,333) | 6,178 |
| 其他流動負債增加(減少) | 513 | (728) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (265,025) | 190,391 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (601,105) | (314,327) |
| 調整項目合計 | (275,246) | (33,227) |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
WW Holding Inc. 先入公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營運產生之現金流入 | $ 71,178 | 775,172 |
| 收取之利息 | 29,346 | 39,754 |
| 支付之所得稅 | (62,376) | (13,436) |
| 營業活動之淨現金流入 | 38,148 | 801,490 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (144,605) | (275,004) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 5,314 | 801 |
| 存出保證金減少 | 2,696 | 1,474 |
| 取得無形資產 | (548) | (2,172) |
| 其他金融資產增加 | (83,219) | (14,892) |
| 預付設備款增加 | (15,416) | (13,228) |
| 投資活動之淨現金流出 | (235,778) | (303,021) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 5,440,133 | 3,035,069 |
| 短期借款減少 | (5,004,231) | (2,941,705) |
| 舉借長期借款 | 280,184 | - |
| 償還長期借款 | - | (141,350) |
| 存入保證金(減少)增加 | (768) | 359 |
| 租賃本金償還 | (143,417) | (162,302) |
| 發放現金股利 | (437,939) | (352,435) |
| 支付之利息 | (61,156) | (47,643) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 72,806 | (610,007) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (124,079) | 87,359 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (248,903) | (24,179) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,166,717 | 1,190,896 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 917,814 | 1,166,717 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
【附件三】
威宏控股股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案，其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮會計師及李彷儀會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查，並就關鍵查核事項及重大會計判斷與簽證會計師充分溝通，認為尚無不合規定情事，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定出具本報告，敬請鑑核。
此致
威宏控股股份有限公司股東常會
威宏控股股份有限公司
審計委員會召集人：吳杏珠
中華民國一一五年三月十三日
【附件四】
威宏控股股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,488,847,060 | |
| 減： | ||
| 分配113年度現金股利 | (437,939,125) | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1,050,907,935 | |
| 加： | ||
| 114年度稅後淨利 | 287,109,426 | |
| 本期可供分配盈餘 | 1,338,017,361 | |
| 分配及提撥項目： | ||
| 股東現金股利(每股3元) | (210,509,292) | 註1 |
| 期末未分配盈餘 | 1,127,508,069 |
註1：每股實際現金股利，將依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整之。
註2：依本公司章程第34.1條規定，擬提撥員工酬勞2,929,688元及董事酬勞2,929,688元，均以現金發放，與帳列估列數無差異。
董事長：洪維謙
經理人：許新居
會計主管：王棠楷
- 20 -
【附件五】
WW Holding Inc. 威宏控股股份有限公司
公司章程
修訂前後條文對照表
| 條號 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 封面 | 開曼群島公司法（修訂版） | ||
| 股份有限公司 | |||
| 第十二次修訂和重述章程大綱和章程 | |||
| WW Holding Inc. | |||
| 成立於2009年11月27日 | |||
| （經2025年6月17日特別決議通過） | |||
| THE COMPANIES ACT (As Revised) | |||
| OF THE CAYMAN ISLANDS | |||
| COMPANY LIMITED BY SHARES | |||
| TWELFTH AMENDED AND | |||
| RESTATED MEMORANDUM AND | |||
| ARTICLES OF ASSOCIATION | |||
| OF | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| - Incorporated on the November 27, | |||
| 2009 | |||
| (as adopted by a Special Resolution | |||
| dated June 17, 2025) | 開曼群島公司法（修訂版） | ||
| 股份有限公司 | |||
| 第十三次修訂和重述章程大綱和章程 | |||
| WW Holding Inc. | |||
| 成立於2009年11月27日 | |||
| （經2026年6月12日特別決議通過） | |||
| THE COMPANIES ACT (As Revised) | |||
| OF THE CAYMAN ISLANDS | |||
| COMPANY LIMITED BY SHARES | |||
| THIRTEENTH AMENDED AND | |||
| RESTATED MEMORANDUM AND | |||
| ARTICLES OF ASSOCIATION | |||
| OF | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| - Incorporated on the November 27, | |||
| 2009 | |||
| (as adopted by a Special Resolution | |||
| dated June 12, 2026) | 更新擬於股東 | ||
| 會特別決議通過此次修訂章程之日期及修訂次數。 | |||
| 大綱 | 開曼群島公司法（修訂版） | ||
| 股份有限公司 | |||
| 第十二次修訂和重述章程大綱 | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| （經2025年6月17日特別決議通過） | |||
| THE COMPANIES ACT (As Revised) | |||
| OF THE CAYMAN ISLANDS | |||
| COMPANY LIMITED BY SHARES | |||
| TWELFTH AMENDED AND | |||
| RESTATED MEMORANDUM OF | |||
| ASSOCIATION | 開曼群島公司法（修訂版） | ||
| 股份有限公司 | |||
| 第十三次修訂和重述章程大綱 | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| （經2026年6月12日特別決議通過） | |||
| THE COMPANIES ACT (As Revised) | |||
| OF THE CAYMAN ISLANDS | |||
| COMPANY LIMITED BY SHARES | |||
| THIRTEENTH AMENDED AND | |||
| RESTATED MEMORANDUM OF | |||
| ASSOCIATION | 更新擬於股東 | ||
| 會特別決議通過此次修訂章程之日期及修訂次數。 |
- 21 -
| 條號 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| OF | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| (as adopted by a Special Resolution dated June 17, 2025) | OF | ||
| WW HOLDING INC. | |||
| (as adopted by a Special Resolution dated June 12, 2026) | |||
| 章程 | 開曼群島公司法（修訂版） | ||
| 股份有限公司 | |||
| 第十二次修訂和重述章程 | |||
| WW HOLDING INC. | |||
| （經 2025 年 6 月 17 日特別決議通過） |
THE COMPANIES Act (As Revised)
OF THE CAYMAN ISLANDS
COMPANY LIMITED BY SHARES
TWELFTH AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION OF
WW HOLDING INC.
(as adopted by a Special Resolution dated June 17, 2025) | 開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十三次修訂和重述章程
WW HOLDING INC.
（經 2026 年 6 月 12 日特別決議通過）
THE COMPANIES Act (As Revised)
OF THE CAYMAN ISLANDS
COMPANY LIMITED BY SHARES
THIRTEENTH AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION OF
WW HOLDING INC.
(as adopted by a Special Resolution dated June 12, 2026) | 更新擬於股東會特別決議通過此次修訂章程之日期及修訂次數。 |
| 章程第 17.3 條 | 公司於成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子 | 公司於成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，以及由公司依據公開發行公司法令編製之議事手冊和其他會議資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。 | 配合股東權益保護事項檢查表修訂此條款。 |
- 22 -
| 條號 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 檔案之傳送。 | |||
| After the Company has acquired public company status, the Company shall, at least thirty days prior to any annual general meeting or at least fifteen days prior to any extraordinary general meeting (as the case may be), make public announcement of the notice of such general meeting, instrument of proxy, the businesses and their explanatory materials of any sanction, discussion, election or removal of Directors and transform such information into electronic format and transmitted the same to the Market Observation Post System in accordance with the Applicable Public Company Rules. If the voting power in any general meeting will be exercised by way of a written ballot, the written ballot and the aforementioned information of such general meeting shall together be delivered to each Member. The Directors shall prepare a meeting handbook of relevant general meeting and supplemental materials in accordance with the Applicable Public Company Rules at least twenty-one days prior to any general meeting (or at least fifteen days prior to any extraordinary general meeting), send to or make it available for the Members and transmitted the same to the Market Observation Post System. If the Company has more than NT$2 billion dollars paid-in capital at the end of the accounting period, or the aggregate shareholding percentages of the foreign investors and the PRC investors is more than (including) 30% according to the Register of Members on the date of the annual general meeting held in the most recent accounting period, the Company shall complete the transmission of the aforementioned | After the Company has acquired public company status, the Company shall, at least thirty days prior to any annual general meeting or at least fifteen days prior to any extraordinary general meeting (as the case may be), make public announcement of the notice of such general meeting, instrument of proxy, the businesses and their explanatory materials of any sanction, discussion, election or removal of Directors, as well as the meeting handbook of relevant general meeting and other meeting materials prepared by the Company in accordance with the Applicable Public Company Rules, and transform such information into electronic format and transmitted the same to the Market Observation Post System in accordance with the Applicable Public Company Rules. If the voting power in any general meeting will be exercised by way of a written ballot, the written ballot and the aforementioned information of such general meeting shall together be delivered to each Member. |
- 23 -
| 條號 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| electronic files at least thirty days prior to any annual general meeting. |
- 24 -
【附件六】
WW Holding Inc.
股東會議事規則修訂條文對照表
| 條號 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第3條第4項 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至金融監督管理委員會（下稱「金管會」）指定之資訊申報網站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至金融監督管理委員會（下稱「金管會」）指定之資訊申報網站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至金管會指定之資訊申報網站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 配合主管機關「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第三條修訂。 |
| 第13條第9項 | 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | 新增條文，原條文依序移項 | 配合主管機關「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第十三條修訂。 |
| 條號 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第 13 條 | |||
| 第 10 項 | 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | 新增條文，原條文依序移項 | 配合主管機關 |
| 「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第十三條修訂。 | |||
| 第 13 條 | |||
| 第 11 項 | 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | 新增條文，原條文依序移項 | 配合主管機關 |
| 「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第十三條修訂。 | |||
| 第 13 條 | |||
| 第 12 項 | 如依第 9 項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 新增條文，原條文依序移項 | 配合主管機關 |
| 「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第十三條修訂。 | |||
| 第 24 條 | 本規則訂定於中華民國 102 年 4 月 15 日。 | ||
| 第一次修正於中華民國 105 年 3 月 29 日。 | |||
| 第二次修正於中華民國 109 年 6 月 19 日。 | |||
| 第三次修正於中華民國 111 年 6 月 23 日。 | |||
| 第四次修正於中華民國 113 年 6 月 14 日。 | |||
| 第五次修正於中華民國 115 年 6 月 12 日。 | 本規則訂定於中華民國 102 年 4 月 15 日。 | ||
| 第一次修正於中華民國 105 年 3 月 29 日。 | |||
| 第二次修正於中華民國 109 年 6 月 19 日。 | |||
| 第三次修正於中華民國 111 年 6 月 23 日。 | |||
| 第四次修正於中華民國 113 年 6 月 14 日。 | 修正歷程更新 |
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【附件七】
WW Holding Inc.
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條號 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第五條第(六)項 | 1. 應公告申報項目及公告申報標準 (1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新臺幣3億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (4) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： A. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 B. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 C. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以 | 1. 應公告申報項目及公告申報標準 (1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新臺幣3億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (4) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： A. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 B. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 | 依現行法令規定修改。 |
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| 條號 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 上。 |
(5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(6) 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(7) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣 3 億元以上。但下列情形不在此限：
A. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
B. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 五億元以上。
(6) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣 3 億元以上。但下列情形不在此限：
A. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
B. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |
| 第八條 | 本辦法訂定於中華民國 102 年 4 月 15 日。
第一次修正於中華民國 103 年 10 月 27 日。
第二次修正於中華民國 105 年 3 月 29 日。
第三次修正於中華民國 106 年 6 月 12 | 本辦法訂定於中華民國 102 年 4 月 15 日。
第一次修正於中華民國 103 年 10 月 27 日。
第二次修正於中華民國 105 年 3 月 29 日。
第三次修正於中華民國 106 年 6 月 12 | 修正歷程更新 |
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| 條號 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 日。 | |||
| 第四次修正於中華民國 108 年 6 月 20 日。 | |||
| 第五次修正於中華民國 111 年 6 月 23 日。 | |||
| 第六次修正於中華民國 115 年 6 月 12 日。 | 日。 | ||
| 第四次修正於中華民國 108 年 6 月 20 日。 | |||
| 第五次修正於中華民國 111 年 6 月 23 日。 |
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【附錄一】
| W 威宏控股 | 公司名稱 | WWW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議案處則 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 第一部 | 1-8 |
第1條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則第5條」規定訂定本規則，以資遵循。
第2條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。本規則如有未盡事宜或嗣後法令變更時，悉依現行有效之相關法令規定辦理。
第3條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至金融監督管理委員會（下稱「金管會」）指定之資訊申報網站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至金管會指定之資訊申報網站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由、受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項；受理股東報到時間至少應於會議開始前30分鐘辦理之，且報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或「公司法第185條第1項」各款、「證
| WW 感宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 限處 | 2-8 |
券交易法第26-1條及第43-6條」、發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第60條之2之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有「公司法第172-1條第4項」各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以300字為限，超過300字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第4條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本公司註冊處所，或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第5條：股東會應於董事會指定之時間及地點召開，惟除法令或章程另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。如在中華民國境外召開股東會，相關程序及核准應依中華民國相關主管機關之規定辦理。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務(包括但不限於受理股東委託投票事宜)。股東會之會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事之意見。
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 限處 | 3-8 |
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第6條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第6-1條：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結業，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第44條之9第6項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第7條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或指定之代理人因故不能行使代
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議題資訊 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 算數 | 4-8 |
理職權者，由其他出席之董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之；主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依「公司法第189條」提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第9條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
除章程另有明文規定開會時間外，如果在指定為股東會會議之時間開始時，出席股東代表股份數未達法定出席股份數，主席得宣佈延後開會，但其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過1小時。若股東會經主席宣佈延後二次開會後，但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣佈該股東會流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第6-1條向本公司重行登記。
第10條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前2項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 算數 | 5-8 |
為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第11條：出席股東發言前，須先填具發言條並載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第1項至第5項規定。
第12條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之處時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權是股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除根據中華民國法律組織之信託事業或依公開發行公司法令核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時其超過之表決權，不予計算。
第13條：股東每股有一表決權；但受限制或本公司章程規定或「公司法第179條」所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會2日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
倘股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 限處 | 6-8 |
準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入金管會指定之資訊申報網站。
除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為一次性計票並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第6條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第14條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依「公司法第189條」提出訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第15條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入金管會指定之資訊申報網站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記錄之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 限處 | 7-8 |
權數，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第16條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至金管會指定之資訊申報網站。
第17條：辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在會場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第18條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依「公司法第182條」之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第19條：股東會以視訊會議召開者本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第20條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第21條：股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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| WW 威宏控股 | 公司名稱 | WW Holding Inc. | ||
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議議數員別 | |||
| 文件編號 | CZ-316 | 限處 | 第5版 | |
| 制定部門 | 管理部 | 算數 | 8-8 |
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第22條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第44條之9第6項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第23條：本規則經董事會及股東會通過後施行，修改時亦同。
第24條：本規則訂定於中華民國102年4月15日。
第一次修正於中華民國105年3月29日。
第二次修正於中華民國109年6月19日。
第三次修正於中華民國111年6月23日。
第四次修正於中華民國113年6月14日。
【附錄二】
本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十二次修訂和重述章程大綱和章程
WW Holding Inc.
成立於 2009 年 11 月 27 日
（經 2025 年 6 月 17 日特別決議通過）
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本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十二次修訂和重述章程大綱
WW HOLDING INC.
（經2025年6月17日特別決議通過）
- 公司名稱為WW HOLDING INC.。
- 公司註冊所在地為P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands，或董事會日後決議之其他地點。
- 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（修訂版）及其日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。
- 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。
- 公司授權資本額是新臺幣1,500,000,000元，劃分為150,000,000股，每股面額新臺幣10.00元，根據《公司法》（修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公司得購回或購買股份，並得再分割或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括有優先權或遞延權利，或其他條件或限制等。公司得依前述約定設定發行，包括普通股或特別股。
- 公司得依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
- 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。
一頁面其餘部分有意空白一
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開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
第十二次修訂和重述章程
WW HOLDING INC.
（經2025年6月17日特別決議通過）
1. 解釋
1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：
「收購」 指依《企業併購法》所定義及解釋，公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「公開發行公司法令」 指規範公開發行公司或臺灣證券交易市場上市櫃公司的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於《公司法》、《證券交易法》、《企業併購法》等相關規定、經濟部發布的辦法、規定、金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）發布的辦法、規定、臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）發布的規章、臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相關規範等。
「年度淨利」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。
「章程」 指公司章程。
「資本公積」 指公司超過票面金額發行股票所得之溢額，或受領贈與之所得。
「公司」 指 WW HOLDING INC.
「董事」 指當時之公司董事（包括任一位及所有獨立董事）。
「電子記錄」 與《電子交易法》中的定義相同。
「電子交易法」 指開曼群島的《電子交易法》。
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「獨立董事」
指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股東會選任為「獨立董事」的董事。
「法定盈餘公積」
指公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先公開發行公司法令提出一定比例為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
「公開資訊觀測站」
指金管會指定之網際網路資訊申報系統。
「股東」
與法令中的定義相同。
「章程大綱」
指公司章程大綱。
「合併」
指(i)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或(ii)參與合併之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「併購」
指公司之合併、收購及分割。
「普通決議」
指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。
「私募」
指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不包括依據第 11.1 條至第 11.4 條所為之員工激勵計畫或股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份。
「股東名冊」
指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，包括股東名冊登記的任何副本。
「註冊處所」
指公司目前註冊處所。
「中華民國」
指中華民國。
「印章」
指公司的一般圖章，包括複製的印章。
「股份」
指公司股份。
「股票」
指表彰股份之憑證。
「簡易合併」
指(i)合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九十
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以上；或(ii)公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時。
「簡單多數決」 指過半數。
「股份轉換」 指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
「簡易股份轉換」 指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司。
「徵求人」 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書以被該股東指派為代理人而代理參加股東會，並於股東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。
「特別決議」 在不違反法令之情況下，指於公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。
「分割」 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產支付予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為。
「簡易分割」 指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價。
「法令」 指開曼群島《公司法》（修訂版）及其因修訂、增補或重新制訂後之有效版本。
「從屬公司」 指(i)公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司；或(ii)公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司。
「特別（重度）決議」 指(i)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席）出席股東
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會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數少於公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。
「集保結算所」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
「庫藏股」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名義買回並持有之股份。
「證交所」 指臺灣證券交易所股份有限公司。
「非於證交所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司」 指其股份未於證交所上市或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司。
1.2 在本章程中：
(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性含義；
(c) 表述個人的單詞包括公司含義；
(d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括以電子記錄形式；
(e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替代規定；
(f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限制其所描述之詞語的意義；
(g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；
(h) 《電子交易法》的第8部分不適用於本章程。
(i) 公開發行公司法令於公司成為公開發行公司後始適用。
2. 營業開始
本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。
2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。公司經營業務，應遵守公開發行公司法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。
2.2 董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因公司設立所生之全部費用，包括登記費用。
3. 股份發行
3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會得在其認為適當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權，遞延權或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、資本返還或其他方面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此等股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之遞延，或其他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。
3.2 公司不得發行無記名股票。
3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
3.4 公司採行票面金額股者，不得轉換為無票面金額股；採行無票面金額股者，亦不得轉換為票面金額股。
4. 股東名冊
4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議時，股東名冊應備置在註冊處所。
4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當之處所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。
4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得依照其所適用之法令及證交所之相關規定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得按照法令第40條之規定記載股份詳細情況並加以保管，惟如上市股份適用之法令及證交所相關規定對記載格式另有規定者，從其規定。
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5. 股東名冊停止過戶或認定基準日
5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票之股東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之停止過戶期間，且於公司成為公開發行公司後，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。
5.2 於第 5.1 條之限制下，除股東名冊變更之停止外，董事會為決定有權獲得股東會通知、在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會依第 5.2 條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。
5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。
6. 股票
6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應以無實體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓或註銷時依集保結算所相關規定辦理。於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。
6.2 公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。
6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。
6.4 若股票塗污、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並在塗污或磨損的情況下，於交付舊股票時支付。
7. 特別股
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7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決議，公司得發行具有優先權利的股份為特別股。
7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(f) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相關規定。
章程之變更如有損害特別股股東之權利時，另需經特別股股東會之決議。
8. 發行新股
8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。
8.2 除股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購權。在不違反第 6.3 條之規定下，如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。
8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及/或金管會、證交所之指示而為無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「公開銷售部分」）。公司得保留發行新
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股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。
8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司的政策，且該政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。
8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用：(a)與他公司合併、公司分割或公司重整有關；(b)與公司履行其認股權憑證及/或認股權契約之義務有關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者；(c)與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；(d)與公司履行附認股權特別股之義務有關，(e)與私募有關，(f)依據第 8.7 條所發行之限制型股票；或(g)其他公開發行公司法令規定之情形。
8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依董事會所訂之政策制定，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。
8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之前提下，公司得經股東會特別（重度）決議發行限制員工權利之股份（下稱「限制型股票」）予公司及其從屬公司之員工，不適用第 8.2 條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司法令之規定。
8.8 在不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募，其對象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之規定。
8.9 除公開發行公司法令另有規定，公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠應繳之股款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。公司已為前開之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
- 股份轉讓
9.1 在不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份得自由轉讓。
9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。
9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。
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9.4 董事會得同意公司無實體發行之各種類股份，得透過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文件之方式轉讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通知無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系統轉讓股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。
10. 股份之贖回及買回
10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件隨時買回其股份。縱使有前述規定，若股份已於證交所交易，公司買回其股份應依據公開發行公司法令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自證交所之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所上市之股份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
10.2 於不違反法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行得由股東或公司行使贖回權的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對於支付其贖回股份之款項，得以任何方式（包括股本）支付。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循之相關規定辦理。
10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，決定該股份作為庫藏股（下稱「庫藏股」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。
10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決定將該庫藏股註銷或將該買回庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循之相關規定辦理。
10.5 公司買回於證交所交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱「平均買回價格」）轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意辦理，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b) 轉讓股數、目的及合理性；
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及
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(d) 對公司股東權益影響事項：
(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超過公司轉讓員工庫藏股之日已發行股份總數之法定比例。公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。
10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程、章程大綱以及公開發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟(a)相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且(b)於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應(i)於股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及(ii)經該收受財產股東之同意。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循的相關規定辦理。
11. 員工激勵計畫
11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章程。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司法令之相關規定辦理。
11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。
11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。
11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票或本章程第 11.1 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。
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12. 股份權利變更
12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的股份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該類股份發行條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改或變更損害了任一種類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份個別股東會之特別決議通過。
12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。
12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者，不在此限。
13. 股份移轉
13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單獨持有時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東對於其所共有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。
13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權利的人，應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。
14. 章程大綱和章程的修改和資本變更
14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，公司應以股東會特別決議為下列事項：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增訂章程；
(c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；
(d) 減少其資本和資本贖回準備金；及
(e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於股東會通過章程修訂案。
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14.2 除第 14.5 條另有規定外，在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以特別（重度）決議為下列事項：
(a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；
(b) 解任董事；
(c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；
(d) 將可分配股利及/或紅利及/或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；
(e) 將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。
(f) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合法令所定義之「合併」，則應同時符合法令之規定；
(g) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(h) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓；
(i) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；及
(j) 股份轉換。
14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：
(a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會特別（重度）決議為之；或
(b) 如公司係因前述第 14.3 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之。
14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比例為之。
14.5 在不違反法令及公開發行公司法令之情形下，公司應就下列事項於股東會由代表公司已發行股份總數三分之二以上股東同意之決議為之：
(a) 公司依公開發行公司法令參與合併，公司為消滅公司致終止上市，且該合併之存續公司或新設公司非於證交所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司者；
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(b) 公司依公開發行公司法令為概括讓與或讓與營業或財產而致終止上市，且該受讓公司非於證交所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司者；
(c) 公司依公開發行公司法令進行股份轉換，因股份轉換致終止上市，且該股份轉換之既存或新設公司非於證交所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司者；及
(d) 公司依公開發行公司法令進行分割，因分割致終止上市，且該既存或新設之受讓公司非於證交所上市或於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃之公司。
15. 註冊處所
在不違反法令規定之情形下，公司得通過董事會決議變更其註冊處所之地點。
16. 股東會
16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。
16.2 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。在股東會上，董事會應作相關報告（如有）。
16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。
16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，或以視訊會議或依公開發行公司法令所規定之方式為之。除法令或本條另有規定外，公司已成為公開發行公司後，股東會應於中華民國境內召開。公司已成為公開發行公司後，如在中華民國境外召開股東會者，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交所同意，且於中華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）；股東會如以視訊會議為之者，應符合公開發行公司法令之規定。
16.5 董事會得召集股東會，如經股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。
16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東。
16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，交存於註冊處所，得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。
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16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。
16.9 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
17. 股東會通知
17.1 於成為公開發行公司前，任何年度股東常會或股東臨時會之召集，應至少於二日前通知各股東；如公司已成為公開發行公司，股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日不予計入。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。股東會通知應載明會議地點、日期、時間、開會方式、召集事由及相關事項，並應以下述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定的其他方式發出。於成為公開發行公司前，如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合法召集。
17.2 於成為公開發行公司前，公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通知，或其未收到股東會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。
17.3 公司於成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
17.4 公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。
17.5 與(a)選舉或解任董事，(b)修改章程，(c)減資，(d)申請停止公開發行，(e)(i)解散、合併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割），(ii)訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，
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或與他人經常共同經營之契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，(iv)受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者，(f)許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為，(g)以發行新股方式，分配公司全部或部分股息及紅利，(h)以發行新股方式，將法定盈餘公積及其他依第35條所規定款項之全部或部分予以資本化，及(i)公司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。
17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
17.7 公司應依法令及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
18. 股東會事項
18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。
18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。
18.3 除法令、章程及公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。
18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行
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使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
18.5 在會議上進行投票的決議應通過投票方式決定。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予每一股東的投票數。
18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。
18.7 章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之不當或不當通過決議有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，任何於股東會上提出交由股東決議之事項，應以普通決議為之。
18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且分派股份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情形者外，董事會應將股東之提案列為議案：(a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者，(b) 該議案事項非股東會所得決議者，(c) 該提案股東提案超過一項者，或 (d) 議案超過三百字者，或 (e) 該議案於公告受理期間外提出者。股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。
18.10 在公司依據公開發行法令之規定成為公開發行公司前，若經所有當時有權收到股東會通知並得於股東會出席和投票之全體股東簽署（若是法人，經其授權代表人之簽署），並以書面（以一份或是多份副本形式）作成決議（包括特別決議），應與經公司合法召開股東會所通過之決議，具有同一效力。
19. 股東投票
19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。
19.2 除已在認定基準日被登記為股東，或者已繳納相關催繳股款或其他款項者外，任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。
19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法令規定逕為裁定。
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19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。
19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為他人持有股份時，股東得主張在不違反法令之範圍內，依據公開發行公司法令分別行使表決權。
19.6 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得採行以書面方式行使表決權。如表決權以書面投票、電子方式行使時，行使表決權之方式，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及/或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。
19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之表決權。
19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權者，仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。
- 代理
20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。
20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並應受下列限制：
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(a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。
(b) 委託書之取得不得以他人名義為之。
(c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。
20.3 除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構：(a)聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得；(b)委託書明細表乙份，及(c)經簽名或蓋章之委託書。
20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。
20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。
20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。
20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收受之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於公司者為準。
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20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項及(c)股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。
20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：
(a) 委託書是否為基於公司權限所印製；
(b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；及
(c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且其姓名是否正確。
20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛偽或欠缺之情事。
20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。
20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形。
20.14 公司已成為公開發行公司後，於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜。
- 委託書徵求
除法令及章程另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理。
- 異議股東股份收買請求權
22.1 股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權之股東（以下
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稱「異議股東」），得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。異議股東依前述規定所放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數：
(a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此限；
(c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；
(d) 分割（不包括簡易分割）；
(e) 合併（不包括簡易合併）；
(f) 收購；或
(g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。
22.2 除公開發行公司法令另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況，公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之公司持有者，公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換後，立即通知每位股東，並聲明股東得於一定期限內提出書面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。
22.3 在不違反法令之情形下，異議股東依第 22.1 及第 22.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份種類、數額及收買價格之書面，向公司請求。提出請求之異議股東與公司間協議決定該股東所持股份之收買價格（以下稱「股份收買價格」）者，公司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未支付者，視為同意異議股東請求收買之價格。
22.4 在不違反法令之情形下，異議股東依第 22.3 條向公司請求收買其所有之股份，如雙方就收買價格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提出請求的異議股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。
22.5 前述股份收買價款的支付與股票的交付，應符合公開發行公司法令之規定。
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23. 法人股東
股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無相關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個人股東所得行使權利相同的權利。
24. 無表決權股份
24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。
24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出席股份數門檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。
24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
25. 董事
25.1 公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）七人至九人，每一董事任期三年，得連選連任。董事任期屆滿而不及改選，允許延長執行職務至實際改選董事就任時為止。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。
25.2 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第25.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。
25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。
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25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定。
25.6 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。審計委員會就訴訟之提起應以合議方式為之，並由審計委員會選任代表單獨或共同提起訴訟。審計委員會於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。
26. 董事會權力
26.1 在不違反法令、章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形下，公司業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或股東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程其後所為之變更及或股東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之權力。
26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。
26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。
26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。
26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司得以股東會普通決議，將該為自己或他人所為而違反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適用。
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27. 董事之任命和免職
27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之股東會之法定出席股份數。
27.2 公司成為公開發行公司後，董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（以下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任一股東均應得自由指定是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。
27.3 如公司已成為公開發行公司法令下之公開發行公司者，本公司董事（包括獨立董事）採提名制。該候選人提名的規則及程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令的規定。
27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。
27.5 縱使有第 27.1 條至第 27.4 條之規定，在公司依據公開發行公司法令成為公開發行公司之前，公司得以普通決議指派任何人擔任董事，亦得以普通決議解任任何董事。
28. 董事之解任
28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前改選全體董事，並依第27.1條之規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有決議外，應視為於股東會改選全體董事時（在任期屆滿前）解任。
28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：
(a) 其以書面通知公司辭任董事職位；
(b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；
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(c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限制；
(d) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；
(e) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(f) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；
(h) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；
(i) 無行為能力或限制行為能力；
(j) 受輔助宣告尚未撤銷；
(k) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；
(l) 董事（不含獨立董事）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一；或
(m) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及/或規章或章程，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。
如董事當選人有前項第(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。
董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
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董事會事項
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29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法定出席人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。
29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。
29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席無權投下第二票或決定票。
29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加會議者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點及時間為之。
29.5 董事長得召集董事會，並應至少於一日前，以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。但於公司成為公開發行公司後，除公開發行公司法令另有規定外，由董事長召集董事會，並於至少七日前以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事。如有緊急情事時，得於發出召集通知後隨時召集之。
29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續任董事之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。
29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。
29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董事選舉程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適用之相關法令決定。
29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人所進行的投票應視為原委託董事的投票。
- 董事利益
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30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期間、條件及報酬等由薪酬委員會建議並提請董事會決定之。
30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及/或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。
30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。
30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董事違反本條規定為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。
30.5 董事對董事會會議討論事項有個人利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事自身利害關係致有害公司利益之虞者，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權，根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。公司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。
31. 議事錄
董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及委員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。
32. 董事會權力之委託
32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的委員會行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權常務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務
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董事解除董事職務，對常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回或變更。除法令或公開發行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。
32.2 董事會得設立委員會、任命總經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成員。相關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、並得撤回或變更。除法令或公開發行公司另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。
32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託/指定不排除董事之權力，且該委託/指定得由董事會撤回。
32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事會直接或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條件與期間下，有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得行使的權力）。相關授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以保護、促進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關事宜，董事會亦得授權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。
32.5 董事會應選任董事長，並得於必要時設副董事長，由董事會以同一方式互選一人為副董事長，協助董事長進行經營管理等相關工作。
32.6 縱使與本條（第32.1條至第32.11條）之規定不同，除公開發行公司法令另有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會，其中一人為主席，且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會、證交所之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。
32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
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(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及半年度財務報告；
(k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及
(l) 其他公開發行公司法令規定之事項。
前項第(a)款至第(k)款規定的任何事項，除第(j)款以外，如未經審計委員會成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有正當理由致審計委員會無法召開時，前項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之，惟第(j)款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
32.8 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依法令無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。若依法令併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
32.9 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
32.10 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會。薪資報酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪資報酬委員會主席。薪資報酬委員會規則和程序應符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會、證交所之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪資報酬委員會組織規程。
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32.11 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行公司法令另有規定，第 32.11 條所述之經理人係指薪資報酬委員會組織規程所定義之經理人。
33. 印章
33.1 經董事會決議，公司得刻印章。印章之製作及使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會得修改之）。
33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複製品，並依董事會制訂之印章使用規則之規定保管。董事會得在複製印章加上其使用之地點。
33.3 依董事會制訂之印章使用規則之規定授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登記機關的文件上用印。
34. 股利、利益分派和公積
34.1 公司年度如有獲利，應以當年度獲利不低於百分之一(1%)分派員工酬勞及應以當年度獲利不超過百分之二(2%)分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及/或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。
34.2 公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，公司之股利政策將依據公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股票股利方式配發予公司股東。
除法令及公開發行公司法令另有規定外，本公司盈餘分派於每半會計年度終了後為之。公司應以下述方式及順序擬訂盈餘分配案，連同營業報告書及經會計師查核或核閱之財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議，再提交股東會決議：
(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補歷年虧損(如有)；
(c) 依據公開發行公司法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；及
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(d) 按當半年度盈餘扣除前述第(a)項至第(c)項規定後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘應經董事會提議股利分派案，送請股東會依公開發行公司法令決議後分派之。股利之分派得以現金股利及/或股份以代替現金股利方式發放，股利總額至少應為當半年度盈餘扣除前述第(a)項至第(c)項規定之百分之十(10%)，且現金股利分派之比例不得低於股利總額之百分之十(10%)。
34.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股利或為利潤分派。
34.4 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。
34.6 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通決議通過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。
34.7 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或以支票或認股憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或認股憑證應依收件人的指示支付。
34.8 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。
34.9 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利及/或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。
34.10 公司得經董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部，及/或將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈
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與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配予股東，並報告股東會。
35. 資本化
在不違反第14.2(d)條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢價和資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東將金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份，並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項，董事會並有權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得代表利害關係股東授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契約有效且對相關之人具有拘束力。
36. 公開收購
董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。
37. 會計帳簿
37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如會計帳簿不能反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適當的帳簿。
37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在特定之範圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東會授權外，非董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。
37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。
37.4 除所應適用之相關法令另有規定外，於成為公開發行公司後，所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為準。
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37.5 除法令另有規定外，委託書及依章程和相關規定製作之文件、表冊及/或電子存取資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及/或電子存取資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。
38. 通知
38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。
38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日，並且通知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知到達之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。
38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。
38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。
39. 清算
39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。
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39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對任何財產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。
- 財務會計年度
除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當年度起，於每年一月一日開始。
- 註冊續展
如公司依據法令為豁免公司，則得依法令規定及特別決議延長公司註冊，並得依開曼群島外之其他準據法進行公司登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
- 訴訟及非訴訟之代理人
在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。
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【附錄三】
成宏控股股份有限公司
董事持有股數一覽表
一、截至西元2026年4月14日全體董事持股情形：
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數(股) |
|---|---|---|
| 董事長 | ETERNAL SUMMIT LTD. | |
| 代表人：洪維謙 | 3,784,493 | |
| 董事 | BROADWAY OCEAN INTERNATIONAL CORP. | |
| 代表人：蕭俊良 | 3,425,316 | |
| 董事 | TOTAL BOOM CORP. | |
| 代表人：許新居 | 4,153,424 | |
| 董事 | WOOD TREASURE LIMITED | |
| 代表人：鄧宏達 | 5,817,463 | |
| 董事 | SPEEDY WIDE LIMITED | |
| 代表人 蕭宏金 | 5,335,200 | |
| 董事 | TRIPLE GRAINS LIMITED | |
| 代表人 劉榮政 | 4,585,045 | |
| 獨立董事 | 吳杏珠 | 0 |
| 獨立董事 | 黃俊凱 | 35,000 |
| 獨立董事 | 劉普揚 | 15,766 |
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