WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 1, 2012

证券简称：宝通带业

公告编号： 2012-020

证券代码： 300031

无锡宝通带业股份有限公司

关于公司首次授予股票期权相关事项的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据无锡宝通带业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股票期权激励计划规定的首次 期权授予条件已经成就，根据公司 2012 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第七次会议审 议通过的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划之首期行权授予事项的议案》， 董事会同意授予 20 名激励对象 110 万份股票期权，行权价格为 17.51 元，计划有效期 为自股票期权授权日起 4.5 年。首次股票期权授予日为 2012 年 3 月 1 日。

一、股权激励计划实施情况概要

根据《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称 “ 《股 票期权激励计划》 ” ），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

• 1 、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2 、该计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3 、该计划拟向激励对象授予 122 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A

• 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,000 万股的 1.22% 。其中首次授予

110 万股，占本计划签署时公司股本总额 10,000 万股的 1.10% ；

• 4 、激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
陈希	副总经理 董事会秘书	18	14.75%	0.18%
周庆	财务负责人	12	9.84%	0.12%
吴建国	技术开发部部长	10	8.20%	0.10%

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其他激励对象	70	57.38%	0.70%
预留激励对象	12	9.84%	0.12%
合计	122	100%	1.22%

5 、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起 4.5 年，股票期权 有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日 起 18 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的 25% 、 35% 、 40% 分 三期行权，具体行权期安排如下：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起18 个月后的首个交易日起至 授权日起30 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起30 个月后的首个交易日起至 授权日起42 个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授权日起42 个月后的首个交易日起至 授权日起54 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分股票期权自该部分股票授予日起满 18 个月后，激励对象应在本计划规定 的可行权日内分二期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日 不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起18个月后的首个交易日 起至授权日起30 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起30个月后的首个交易日 起至授权日起42 个月内的最后一个交易日当日止	60%

6 、主要行权条件：本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行

考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性 损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本 应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

行权期	首次获受股票期权业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2012年）较2011年度的营业收入增长率不低于35%； 净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第三个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

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预留激励对象股票期权行权的业绩考核条件与首次获授股票期权激励对象相应行 权年度业绩考核指标一致，具体如下：

行权期	预留股票期权业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年 报出具时方可行权

7 、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，宝通带业承诺不为激励对象依 股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1 、 2011 年 9 月 26 日，宝通带业第二届董事会第三次会议审议通过了《激励计划 （草案）》及其摘要、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 宝通带业独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见，认为宝通带业本次激励计 划不会损害宝通带业及全体股东的利益。宝通带业董事会已将本次激励计划报中国证监 会备案。

2 、 2011 年 9 月 26 日，宝通带业第二届监事会第三次会议审议通过了《激励计划 ( 草 案 ) 》及其摘要、《关于核查公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单的议案》、《无 锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等议案。

3 、 2012 年 2 月 3 日，宝通带业第二届董事会第五次会议审议通过了《激励计划 ( 草 案修订稿 ) 及其摘要、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修 订稿 ) 》等议案。宝通带业独立董事对本次激励计划 ( 草案修订稿 ) 发表了独立意见，认为 本次激励计划不会损害宝通带业及全体股东的利益。

4 、 2012 年 2 月 3 日，宝通带业第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计划 ( 草 案修订稿 ) 》及其摘要、《关于核查公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 激励对象名单的 议案》、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修订稿 ) 》等议

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案。

5 、经中国证监会备案且无异议后，宝通带业 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 2 月 20 日以特别决议方式审议通过了《激励计划 ( 草案修订稿 ) 》及其摘要、《无锡 宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修订稿 ) 》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司《股票期权激励计划（修 订稿）》规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2012 年 3 月 1 日，同意向 20 名激励对象授予 110 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1 、公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构天衡会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报表出具了标准 无保留意见的天衡审字 [2012]083 号《审计报告》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）。因此， 公司不存在 “ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ” ，此外公司也不存在 “ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 ” “ ” 以行政处罚 及 中国证监会认定的其他情形 。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （ 4 ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会、监事会核查，激励对象未发生上述情形。

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四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1 、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2 、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3 、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公司未发 生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，因此， 《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整，向 20 名激励对象首 次授予的股票期权数量为 110 万股，占本计划签署时公司股本总额 10,000 万股的 1.10% 。

4 、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差 异。

五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1 、 2012 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过的《无锡宝通带业股份 有限公司股票期权激励计划之首期行权授予事项的议案》，董事会认为公司《股票期权 激励计划（修订稿）》规定的授予条件均已满足，同意授予 20 名激励对象 110 万份股票 期权。董事会确定公司股票期权激励计划所涉首次股票期权的授予日为 2012 年 3 月 1 日。

2 、根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的激励对象 20 名，具体情况如 下表：

表：
序 号	姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占 计划总量比例	标的股票占 总股本比例
1	陈希	副总经理 董事会秘书	18	14.75%	0.18%
2	周庆	财务负责人	12	9.84%	0.12%
3	吴建国	技术开发部部长	10	8.20%	0.10%
4	高灿宏	市场部部长	6	4.92%	0.06%
5	郑培根	质量管理部部长	6	4.92%	0.06%
6	丁峰	人事行政部部长	6	4.92%	0.06%
7	潘咏波	市场部副部长	2	1.64%	0.02%
8	王宏	财务部副部长	5	4.10%	0.05%

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9	万中	综合管理部 安全环保部 副部长	4	3.28%	0.04%
10	吴银松	营销部副部长	6	4.92%	0.06%
11	周凌生	营销部副部长	6	4.92%	0.06%
12	刘松山	营销部部长助理	3	2.46%	0.03%
13	蒋小艳	营销部部长助理	3	2.46%	0.03%
14	阚世交	质量管理部部长助理	3	2.46%	0.03%
15	尹明	首席电气工程师	3	2.46%	0.03%
16	孙永中	装备部部长助理	3	2.46%	0.03%
17	张忠乙	炼胶车间主任	4	3.28%	0.04%
18	邵强	输送带车间副主任	4	3.28%	0.04%
19	许文波	输送带车间主任助理	3	2.46%	0.03%
20	孙业斌	技术开发部	3	2.46%	0.03%
21	预留激励对象		12	9.84%	0.12%
合 计			122	100.00%	1.22%

• 3 、行权价格：本次股票期权的行权价格为 17.51 元；

• 4 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明： 参与本次股票期权激励计划的公司董事及高级管理人员有陈希（董事会秘书兼副总

• 经理）、周庆（财务负责人）共 2 人，他们在本次股票期权的授予日前 6 个月内均不存 在买卖公司股票的情况。

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1 、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计 划》所规定的授予条件已经成就，同意授予 20 名激励对象 110 万股股票期权。

2 、独立董事意见

独立董事经审议认为：

董事会确定的宝通带业股票期权激励计划首次授予授权日符合《管理办法》、《股

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权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《无锡宝通带业股份有限公司股票期权 激励计划 ( 修订稿 ) 》的相关规定。

公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象 的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的 对象相符。

综上所述，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2012 年 3 月 1 日，并同意 向符合授权条件的 20 名激励对象授予期权。

3 、监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的 20 名激励对象名单进 行了认真核实，认为：公司董事会提出的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计 划之首期行权授予事项的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》 的规定。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名 单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

七、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型于 2012 年 3 月 1 日对首次授予的 110 万份股票期权的公允价值进行测算。具体情况如下：

期权批次	期权份数 （万份）	期权理论价值 （元/份）	期权公允价值 （万元）
第一个行权期	27.5	2.09	57.50
第二个行权期	38.5	3.23	124.54
第三个行权期	44	4.28	188.33
股票期权公允价值	110	3.37	370.37

根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为 370.37 万元，将在股票期权激励

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计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。 具体的年度分摊结果如下：

序号	年份	当期费用（万元）	比 例
1	2012年	141.96	38.33%
2	2013年	122.79	33.15%
3	2014年	78.72	21.25%
4	2015年	26.90	7.26%
合计		370.37	100%

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分 期权的注销，还会进一步降低期权费用。

八、上海瑛明律师事务所法律意见书的结论意见

上海瑛明律师事务所律师认为，宝通带业本次股票期权授予已取得现阶段必要的批 准和授权；宝通带业董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次激励计划关 于股票期权授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、《备 忘录》之规定；本次股票期权的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的股票期权 的获授条件；宝通带业就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现 阶段的信息披露义务。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1 、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可 要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生 劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接 经济损失；

（ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利 益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

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• 2 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （ 1 ）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

• （ 5 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 6 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 7 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 8 ）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经

• 公司董事会批准；

• （ 9 ）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 3 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同

• 的；

• （ 5 ）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 4 、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

十、备查文件

• 1 、本次股票期权激励计划相关的历次董事会决议；

• 2 、本次股票期权激励计划相关的历次监事会决议；

• 3 、本次股票期权激励计划相关的历次独立董事意见；

• 4 、本次股票期权激励计划相关的历次法律意见书。

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特此公告。

无锡宝通带业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月一日

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