WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 23, 2016

无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产 所涉及的广州易幻网络科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

信资评报字（2016）3089 号

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上海立信资产评估有限公司

二 O 一六年十一月

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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目 录

签字资产评估师声明 ................................................................................................................ 3 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 5 资产评估报告书 ........................................................................................................................ 7 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ............................. 7 二、评估目的 ................................................................................................................... 15 三、评估对象、范围及其基本情况 ............................................................................... 15 五、价值类型及其定义 ................................................................................................... 25 六、评估基准日 ............................................................................................................... 25 七、评估依据 ................................................................................................................... 26 八、评估方法 ................................................................................................................... 27 九、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 33 十、评估中的假设和限制条件 ....................................................................................... 34 十一、评估结论 ............................................................................................................... 35 十二、特别事项说明 ....................................................................................................... 37 十三、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 38 十四、评估报告提出日期 ............................................................................................... 39 备查文件（除特别注明外，以下均为复印件） 一、委托方和资产占有方企业法人营业执照 ............................................................. 39 二、广州易幻网络科技有限公司审计报告 ................................................................. 41 三、广州易幻网络科技有限公司知识产权证书 ......................................................... 58 四、委托方和资产占有方承诺函（原件） ................................................................. 75 五、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ..................................................... 76 六、上海立信资产评估有限公司营业执照 ................................................................. 77 七、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 ................................................. 78 八、上海立信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书 ......................... 79 九、参加本评估项目的人员资格证书 ......................................................................... 80

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上海立信资产评估有限公司 签字资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2016]3089 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认 的资产评估方法，对广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。我们 谨就本项评估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供 必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。”

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并 发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例 行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被 遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，

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我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结 论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束， 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请 “ ” “ ” “ 评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、特别事项说明 和 评估 ” 报告使用限制说明 。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法 律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产

所涉及的广州易幻网络科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书

摘 要

信资评报字 [2016]3089 号

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受无锡宝通科技股份有限公司的委托，根据 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 — 方法 收益法和市场法，对无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广州易幻网 络科技有限公司的股东全部权益进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委 托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2016 年 8 月 31 日所 表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估对象和范围：本项评估对象为广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益，评 估范围为广州易幻网络科技有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表）， 账面净资产 8,318.32 万元。

评估基准日：2016 年 8 月 31 日

评估目的：购买资产

价值类型：市场价值

评估方法：收益法和市场法，最终取收益法

评估结论：经评估，广州易幻网络科技有限公司评估基准日的股东全部权益价值为 人民币 207,200 万元（大写：人民币贰拾亿柒仟贰佰万元整）。

评估结果汇总如下：

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评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增减率%
	A	B	C= B - A	D=C/A
流动资产	5,336.17
可供出售金额资产净额	330.00
长期股权投资	4,193.81
固定资产	20.79
无形资产净额	13.99
长期待摊费用	157.76
递延所得税资产	6.54
资产总计	10,059.06
流动负债	1,702.15
非流动负债	38.59
负债总计	1,740.74
净资产	8,318.32	207,200.00	198,881.68	2,390.89

本报告提出日期为 2016 年 11 月 23 日，评估结果的有效使用日期至 2017 年 8 月 30 日止。

“ ” “ 为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的 资产评估师声明 、 评 估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。

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无锡宝通科技股份有限公司拟购买资产 所涉及的广州易幻网络科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书

信资评报字（ 2016 ） 3089 号

无锡宝通科技股份有限公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 —— 方法 收益法和市场法，对无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及购 买资产所涉及的广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查 勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2016 年 8 月 31 日所表现的市场价 值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

（一）委托方： 无锡宝通科技股份有限公司（股票代码：300031，简 称：宝通科技）

法定代表人：包志方

住所：江苏省无锡市新吴区张公路 19 号

注册资本：人民币 39,676.7886 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转 让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出 经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动； 设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子 材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租 赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2000 年 12 月 27 日至不约定期限

（二）被评估单位： 广州易幻网络科技有限公司（以下简称：易幻网

络）

住所：广州市番禺区市桥街丹桂园大街 2 巷 12 号四楼 402 法定代表人：蓝水生

注册资本：人民币 1,034.5774 万元 公司类型：有限责任公司

营业期限：2012 年 11 月 09 日至长期

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动 漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、 技术服务；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务； 信息电子技术服务；技术进出口。

1、历史沿革

易幻网络成立于 2012 年 11 月 9 日，成立时的出资情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	出资人	出资额	股权比例
1	刘冬梅	9.80	98.00%
2	杜潇潇	0.20	2.00%
合计		10.00	100.00%

经过多次增资及股权转让，截至评估基准日，易幻网络的股权结构如 下：

单位：人民币万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

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序号	股东名称	出资额	股权比例
1	无锡宝通科技股份有限公司	724.2042	70.0000%
2	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）	250.0000	24.1644%
3	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）	60.3732	5.8356%
	合计	1,034.5774	100.00%

2、公司概况

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海 外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模 一 拟经营、MMO 等多种类型，主要的产品包括：《六龙御天》、《三国志 PK( 统天下)》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队(坦克风云)》、《妖姬三 国》、《名将争霸(君临天下)》、《笑傲三国》等业界知名游戏。截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络代理运营的游戏产品多达 124 款（同一游戏的不同版 本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台 37 款、东 南亚 62 款、韩国 24 款、其他地区 45 款。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营， 并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得 优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分 市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累 的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的 重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。

3、资产、负债结构和经营状况

（1）合并资产、负债结构和经营状况

易幻网络 2014 年、2015 年和 2016 年 8 月合并资产、负债状况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年8 月31 日
总资产	19,413.37	28,052.88	40,459.27
负债	21,863.34	16,943.59	16,167.63
股东权益合计	-2,449.97	11,109.29	24,291.64
归属于母公司股东权益	-2,449.97	11,109.29	24,291.64

易幻网络 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月合并经营状况如下：

单位：人民币万元

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项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
一、营业收入	61,403.22	81,187.99	82,731.11
减：营业成本	26,430.20	35,135.92	33,354.67
营业税金及附加	6.81		0.04
营业费用	33,397.40	36,581.80	34,315.78
管理费用	633.35	2,120.63	2,169.79
财务费用	136.00	45.56	-184.64
资产减值损失	379.56	-5.42	-84.74
二、营业利润	419.90	7,309.49	13,160.21
加：营业外收入	37.45	14.08	5.21
减：营业外支出	0.89	2.20	0.006
三、利润总额	456.46	7,321.37	13,165.42
减：所得税	49.92	264.80	366.30
四、净利润	406.54	7,056.57	12,799.12

（2）公司资产、负债结构和经营状况

易幻网络 2014 年、2015 年和 2016 年 8 月资产、负债状况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年8 月31 日
总资产	1,332.79	9,628.00	10,059.06
负债	926.05	1,980.34	1,740.74
股东权益合计	406.74	7,647.66	8,318.32

易幻网络 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月利润表如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
一、营业收入	6,824.99	9,000.11	7,296.88
减：营业成本	3,445.27	3,283.72	2,045.33
营业税金及附加	6.77
营业费用	2,705.88	2,768.00	2,615.65
管理费用	612.30	1,991.79	2,050.61
财务费用	0.66	-165.13	-216.33
资产减值损失	1.48	-0.26	3.29
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	52.62	1,121.98	798.33
加：营业外收入			5.21
减：营业外支出	0.61	2.20
三、利润总额	52.01	1,119.78	803.54
减：所得税	16.81	178.86	132.88
四、净利润	35.20	940.92	670.66

注：以上财务数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

4、长期股权投资单位情况

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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易幻网络长期股权投资情况如下图所示：

100.00% 100.00% 100.00% 广州易幻网络科技有限公司 Efun International Ltd（易幻国际） Efun Company Limited（香港易幻） Efun Company Limited（韩国分公司） 上海易幻网络 科技有限公司 上海易幻网络科技有 限公司广州分公司	100.00% 100.00% 100.00% 广州易幻网络科技有限公司 Efun International Ltd（易幻国际） Efun Company Limited（香港易幻） Efun Company Limited（韩国分公司） 上海易幻网络 科技有限公司 上海易幻网络科技有 限公司广州分公司	100.00% 100.00% 100.00% 广州易幻网络科技有限公司 Efun International Ltd（易幻国际） Efun Company Limited（香港易幻） Efun Company Limited（韩国分公司） 上海易幻网络 科技有限公司 上海易幻网络科技有 限公司广州分公司
上海易幻网络科技有 限公司广州分公司
		Efun Company Limited（韩国分公司）

长期股权投资单位具体情况如下：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	企业名称	成立日期	投资成本	持股比例	业务性质	注册地
1	上海易幻网络科技有限公司	2015.5.18	1,000.00	100%	游戏发行	上海
1-1	上海易幻网络科技有限公司广州分公司	2016.5.14			游戏发行	上海
2	Efun International Ltd	2014.2.24	3,193.81	100%	投资管理	开曼
2-1	Efun Company Limited	2012.12.5		100%	游戏发行	香港
2-1-1	Efun Company Limited（韩国分公司）	2013.6.4			游戏发行	韩国

5、易幻网络以及下属公司拥有的经营相关资质及知识产权情况

（1）经营相关资质

持有 单位	证书名称	证书编号	颁发 机关	相关信息	发证日期	有效期
易幻网络	增值电信业 务经营许可 证	粤B2-20130462	广东省通 信管理局	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务(仅限互联网信息 服务业务)	2016.07.21	2018.08.23
易幻网络	网络文化经 营许可证	粤网文（2016） 1235-262号	广东省文 化厅	经营范围：利用信息 网络经营游戏产品 (含网络游戏虚拟货 币发行)、动漫产品	2016.05.03	2016.05.28-2019.05.27
易幻网络	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	4423962392	中华人民 共和国番 禺海关	企业经营类别：进出 口货物收发货人	2015.05.05	长期
易幻网络	对外贸易经 营者备案登	01981667	对外贸易 经营者备	-	2015.12.01	长期

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持有 单位	证书名称	证书编号	颁发 机关	相关信息	发证日期	有效期
	记表		案登记机 关
韩国易幻	游戏发行业 务证书	2013-000036	江南区政 府	-	2013.06.26	每年须支付一次手续 费
韩国易幻	通信销售业 务许可证	2013-首尔江南 -01612	首尔特别 市江南区 政府	-	2013.06.20	每年须支付一次手续 费

（2）知识产权

①软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	易幻网络	全民战争游戏软件	2015SR042939	2015.01.14	原始取得
2	易幻网络	众神录手机游戏软件	2013SR092145	2013.06.03	原始取得
3	易幻网络	指点真龙手机游戏软件	2013SR036134	2013.03.01	原始取得
4	易幻网络	易幻游戏运营平台软件V1.0	2015SR206559	2013.12.31	原始取得
5	易幻网络	易幻移动终端游戏运营平台软件V1.0	2015SR206562	2014.03.31	原始取得
6	易幻网络	易幻用户账号管理软件V1.0	2015SR257696	2013.12.01	原始取得
7	易幻网络	易幻游戏广告数据分析软件V2.0	2015SR257639	2014.12.01	原始取得
8	易幻网络	易幻游戏开发商自动对账软件V2.0	2015SR257302	2014.12.01	原始取得
9	易幻网络	易幻用户行为数据分析软件V1.0	2015SR257063	2015.03.02	原始取得
10	易幻网络	易幻移动游戏管理软件V1.0	2015SR257995	2015.09.25	原始取得
11	易幻网络	易幻游戏日志分析软件V1.0	2015SR257258	2015.10.27	原始取得
12	易幻网络	易幻移动游戏好友系统软件V1.0	2016SR058016	2016.01.21	原始取得
13	上海易幻	易幻手游运营平台软件V1.0	2016SR155018	2016.04.22	原始取得

②软件产品证书

申请人	软件名称	证书编号	软件类别	颁发单位	登记日期	有效期
上海 易幻	易幻手游运营平台 软件V1.0	沪RC-2016-2594	应用软件	上海市软件行 业协会	2016.07.25	5年

③商标

	③商标
序号	申请公司	商标	类别	受理单位	注册号	注册日期
1	易幻网络		41&42	香港知识产权 署商标注册处	303384900	2015.04.23
2	易幻网络		41	国家工商行政 管理总局商标 局	16629793	2016.05.21

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	3	易幻网络		42	国家工商行政 管理总局商标 局	16629998	2016.06.14

④域名

序号	域名	注册机构	注册人	到期时间	取得方式
1	52yh.com	易幻网络	蓝水生	2017.01.14	原始取得
2	efun.com	易幻网络	蓝水生	2021.03.14	原始取得
3	vqw.com	香港易幻	蓝水生	2017.11.20	原始取得
4	efunen.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
5	efuneu.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
6	efunkr.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
7	efunsa.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
8	efunjp.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
9	efunsea.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
10	efuncn.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
11	efunae.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
12	efunesp.com	香港易幻	蓝水生	2018.07.31	原始取得
13	efunfrg.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得
14	efungbk.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得

6、会计制度和主要税率、税收优惠

（1）会计制度和主要税率

易幻网络执行《企业会计准则》，执行的主要税率如下：

税种	税率
增值税	6%
所得税	15%
城建税	7%
教育费附加	5%

境外子公司及分支机构主要税种和税率：

境外子公司名称	注册地	税种	计税依据	税率
Efun Company Limited [注1]	香港	利得税	应纳税所得额	16.5%
Efun Company Limited韩国分公司	韩国	法人税	应纳税所得额	注2
Efun Company Limited韩国分公司	韩国	附加增值税	应税收入	10%

注 1：子公司 Efun Company Limited 手机游戏的客户有来自香港境内和境外，Efun Company Limited 按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税利润，

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按照香港的评税利润缴纳利得税，离岸免税利润不缴纳利得税。

• 注 2：法人税适用超额累进税率，应税所得 2 亿韩币及以下，税率为 10%；应税所

• 得 2 亿韩币以上至 200 亿韩币，税率为 20%；应税所得 200 亿韩币以上，税率为 22%。 （2）税收优惠

①增值税

根据财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），易幻网络向境外单位提供 的信息系统服务免征增值税。

②所得税

根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委《关 于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》 ( 财税 [2014]59号)和《广州市技术先进型服务企业认定管理办法》(穗科信字〔2015〕 220号)的规定，易幻网络于2016年3月25日获广州市科技创新委员会、广州 市发展和改革委员会、广州市商务委员会、广州市财政局、广州市国家税 务局、广州市地方税务局认定为“2015年度广州市技术先进型服务企业”，并 于2016年4月25日获得六部门联合颁发的编号为20154401000013的《技术先 进型服务企业证书》，有效期至2018年12月31日。易幻网络2015年及2016年 1-8月执行15%的优惠企业所得税税率。

（三）产权持有单位： 无锡宝通科技股份有限公司、樟树市牛杜投资 管理中心（有限合伙）、樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为：

委托方；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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二、评估目的

本项评估的目的是购买资产。

无锡宝通科技股份有限公司拟支付现金购买广州易幻网络科技有限公 司的部分股权，本次评估即为该经济行为涉及的易幻网络的股东全部权益 价值提供市场价值参考依据。

三、评估对象、范围及其基本情况

（一）评估对象和范围

本项评估对象为广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益，评估范 围为广州易幻网络科技有限公司的全部资产和负债。

— 具体评估对象包括流动资产 货币资金、往来款项、其他流动资产； — 非流动资产 可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、 — 长期待摊费用和递延所得税资产；流动负债 应付款项、预收账款、应交 — 税费、应付职工薪酬和其他应付款；非流动负债 其他非流动负债。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

评估前易幻网络总资产账面值合计人民币 100,590,613.83 元，其中流动 资产账面值 53,361,711.30 元，非流动资产账面值 47,228,092.53 元；总负债 账面值 17,407,461.10 元，其中流动负债账面值 17,021,516.33 元，非流动负 债账面值 385,944.77 元；公司净资产账面值 83,183,152.73 元。

委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留 意见。

（二）委估资产基本情况

1、母公司流动资产

流动资产账面金额 53,361,711.30 元，包括货币资金、应收款项和其他 流动资产。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

货币资金账面值 2,787,195.00 元，其中现金 3,655.45 元，银行存款 2,783,539.55 元；银行存款共有 6 个账户。

应收账款账面值 42,064,729.27 元，坏账准备 28,371.27 元，账面净额 42,036,358.00 元，系应收的游戏流水分成款及外包款项。

预付账款账面值 7,324,339.71 元，系预付广告费、带宽费用、房屋租金 等。

其他应收款账面值 409,365.23 元，坏账准备 21,618.26 元，净值 387,746.97 元，主要为员工暂支款、押金、代缴公积金等。

其他流动资产账面值为 826,071.62 元，主要系委估单位待抵扣增值税 进项税额及预缴的企业所得税。

2、母公司可供出售金融资产

可供出售金融资产账面值 3,300,000.00 元，系对山东宇晨软件科技有限 公司 10%及广州射雕网络科技有限公司 15%的股权出资。

3、母公司长期股权投资

长期股权投资账面值 41,938,127.20 元，包括 2 家直接长期股权投资单 位。截至评估基准日的基本情况如下：

序号	长期投资单位	投资日期	表决权比例	注册资本(元)	持股比例	长期投资账面值（元）
1	上海易幻网络科技有限公司	2015.7	100.00%	20,000,000.00	100.00%	10,000,000.00
2	Efun International Ltd	2015.6	100.00%	33,454,000.00	100.00%	31,938,127.20
	合计					41,938,127.20

—— 4、母公司固定资产 电子设备

委估设备类资产账面原值 3,495,131.70 元，账面净值 207,879.00 元，为 办公用电子设备，主要系办公用电脑、打印机、摄像机、健身器材等，委 估电子设备均处于正常使用状态。

委估资产均系国内购置的设备资产。清查日委估设备均存放或位于在 公司内。

5、母公司以及下属公司拥有的无形资产

其他无形资产账面值 139,921.74 元，系公司外购的办公软件摊余成本。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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企业申报的账面未记录无形资产包括经营相关资质 6 项、软件著作权 13 项、软件产品证书 1 项、商标权 3 项及域名 14 项。

具体情况如下：

（1）经营相关资质

持有 单位	证书名称	证书编号	颁发 机关	相关信息	发证日期	有效期
易幻网络	增值电信业 务经营许可 证	粤B2-20130462	广东省通 信管理局	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务(仅限互联网信息 服务业务)	2016.07.21	2018.08.23
易幻网络	网络文化经 营许可证	粤网文（2016） 1235-262号	广东省文 化厅	经营范围：利用信息 网络经营游戏产品 (含网络游戏虚拟货 币发行)、动漫产品	2016.05.03	2016.05.28-2019.05.27
易幻网络	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	4423962392	中华人民 共和国番 禺海关	企业经营类别：进出 口货物收发货人	2015.05.05	长期
易幻网络	对外贸易经 营者备案登 记表	01981667	对外贸易 经营者备 案登记机 关	-	2015.12.01	长期
韩国易幻	游戏发行业 务证书	2013-000036	江南区政 府	-	2013.06.26	每年须支付一次手续 费
韩国易幻	通信销售业 务许可证	2013-首尔江南 -01612	首尔特别 市江南区 政府	-	2013.06.20	每年须支付一次手续 费

（2）知识产权

①软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	易幻网络	全民战争游戏软件	2015SR042939	2015.01.14	原始取得
2	易幻网络	众神录手机游戏软件	2013SR092145	2013.06.03	原始取得
3	易幻网络	指点真龙手机游戏软件	2013SR036134	2013.03.01	原始取得
4	易幻网络	易幻游戏运营平台软件V1.0	2015SR206559	2013.12.31	原始取得
5	易幻网络	易幻移动终端游戏运营平台软件V1.0	2015SR206562	2014.03.31	原始取得
6	易幻网络	易幻用户账号管理软件V1.0	2015SR257696	2013.12.01	原始取得
7	易幻网络	易幻游戏广告数据分析软件V2.0	2015SR257639	2014.12.01	原始取得

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

8	易幻网络	易幻游戏开发商自动对账软件V2.0	2015SR257302	2014.12.01	原始取得
9	易幻网络	易幻用户行为数据分析软件V1.0	2015SR257063	2015.03.02	原始取得
10	易幻网络	易幻移动游戏管理软件V1.0	2015SR257995	2015.09.25	原始取得
11	易幻网络	易幻游戏日志分析软件V1.0	2015SR257258	2015.10.27	原始取得
12	易幻网络	易幻移动游戏好友系统软件V1.0	2016SR058016	2016.01.21	原始取得
13	上海易幻	易幻手游运营平台软件V1.0	2016SR155018	2016.04.22	原始取得

②软件产品证书

申请人	软件名称	证书编号	软件类别	颁发单位	登记日期	有效期
上海 易幻	易幻手游运营平台 软件V1.0	沪RC-2016-2594	应用软件	上海市软件行 业协会	2016.07.25	5年

③商标

	③商标
序号	申请公司	商标	类别	受理单位	注册号	注册日期
1	易幻网络		41&42	香港知识产权 署商标注册处	303384900	2015.04.23
2	易幻网络		41	国家工商行政 管理总局商标 局	16629793	2016.05.21
3	易幻网络		42	国家工商行政 管理总局商标 局	16629998	2016.06.14

④域名

序号	域名	注册机构	注册人	到期时间	取得方式
1	52yh.com	易幻网络	蓝水生	2017.01.14	原始取得
2	efun.com	易幻网络	蓝水生	2021.03.14	原始取得
3	vqw.com	香港易幻	蓝水生	2017.11.20	原始取得
4	efunen.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
5	efuneu.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
6	efunkr.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
7	efunsa.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
8	efunjp.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
9	efunsea.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
10	efuncn.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
11	efunae.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
12	efunesp.com	香港易幻	蓝水生	2018.07.31	原始取得

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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13	efunfrg.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得
14	efungbk.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得

6、长期待摊费用账面值 1,577,584.44 元，主要系委估单位授权金及版 权使用分摊销余额。

7、递延所得税资产账面值 65,390.15 元，系应收类账款坏账准备及递 延收益预缴所得税形成的可抵扣暂时性差异。

8、母公司负债

负债账面金额 17,407,461.10 元，包括应付款项、应付职工薪酬、应交 税费、其他应付款及其他非流动负债。

应付账款账面值为 4,006,249.15 元，系应付游戏授权金及分成款、市场 推广款项、带宽等其他款项。

应付职工薪酬账面值为 3,115,453.00 元，系应付职工工资、福利等。

应交税费账面金额 121,666.75 元，系应交的企业所得税、增值税、城 市维护建设税等。

其他应付款账面值 9,778,147.43 元，主要系应付关联方上海易幻网络科 技有限公司往来款及客户押金等。

其他非流动负债账面值 385,944.77 元，系不属于当期收益的收入所形 成的递延收益款项。

（三）被评估单位的业务流程

易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、 运营模式及流程、盈利模式，具体情况如下：

1、采购模式及流程

（1）软硬件设备的采购模式及流程

易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、 电脑等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC 机房及带宽 等。其中，以购置服务器和租赁带宽为主。

易幻网络的采购模式及流程具体如下：

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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①制定采购计划

运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有 服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至技术 运维部。

②选择采购方式

服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。 ③确定采购条款

技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游 戏对网络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作 为租赁对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和 服务条款。

④服务器运行和定期检查

在服务器正式运行前，由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项 指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由技术运维部定 期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采 购需求以确保服务器运营正常。

（2）代理发行游戏的采购模式及流程

易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务，其游戏采 购模式及流程具体如下：

①获取产品信息

一方面，易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控 和评测体系，形成游戏采购资源库；另一方面，随着易幻网络多款游戏在 海外发行和运营取得成功，市场份额和行业地位不断提高，越来越多的游 戏开发商主动向其提供新游戏的产品资料，以寻求合作机会。

②初步筛选产品

易幻网络设置了严格的产品筛选程序，只有至少符合下列标准之一的

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区 域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳 定的核心成员；该产品具有一定的创新性。

③产品专项评估

通过初步筛选后，易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的 评测团队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项 评估，通过评估的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。 ④沟通合作条款

对于批准签约的产品，易幻网络与游戏开发商进行初步沟通，如双方 意向明确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比 例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等，并由法 务部配合完成对游戏开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。

2、运营模式及流程 易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式。 （1）代理运营模式

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏 产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的 各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付 渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏 开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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（2）联合运营模式

在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定 区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商(以下简称“联运商”)合 作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网 络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏 代理授权金和一定比例的分成款。因当地法律法规限制，目前联合运营模 式主要在台湾地区采用。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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3、盈利模式

在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为游戏的运营收入，扣 除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金和 分成款；在联合运营模式下，易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的 分成款，扣除支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。

（四）主要代理游戏介绍

1、《六龙御天》

该游戏是一款三国题材 MMORPG 手游，国内又名《六龙争霸》，游戏 画面表现精美，世界观庞大，在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即 时制，技能特效炫丽，打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、 羽翼、坐骑、卡牌收集这几方面，养成点丰富且养成需求大，具有较高的 耐玩性。游戏互动途径多样，其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点， 六个国家的大型国战，能激发玩家的矛盾与竞争，此外还具备实时 PvP、组 队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，玩家之间联系密切，交 互表现突出。消费点遍布每一个养成点上，消费空间充足，运营具有较强 爆发力和持续力，有利于运营开展活动。游戏在国战游戏中表现突出，拥 有过硬的游戏品质和超强的营收能力。易幻网络已取得该游戏在港澳台地 区和韩国的独家运营权，游戏在港澳台地区上线时间 2015 年 10 月，韩国 上线时间 2016 年 3 月。

2、《三国志 PK(一统天下)》

该游戏是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采 用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入感高，拥有 252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单人玩法主 要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/官职 晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶， 且每名武将还需要搭配 6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 成，游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24 小 时的实时国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一 般进行外交；加上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性 历久常新。易幻网络已取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 1 月。

3、《神雕侠侣》

该游戏是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG 回合制手游，游戏 画面清新，人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制，技能特效绚丽， 策略性强，讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中 在装备、技能、修炼、宠物、侠客这几方面，养成点极为丰富，养成深度 充足，具有超高的耐玩性，其中侠客养成结合了卡牌元素，其养成需求大， 将小说里人物作为伙伴上阵战斗，大大增强游戏代入感。游戏互动途径多 样，还原了端游活动玩法，互动途径包括实时 PVP、组队 PVP、组队副本、 野外 PK 等高互动需求的玩法，带动了游戏氛围，从而提高玩家之间黏着性。 易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 12 月。

4、《天龙八部 3D》

该游戏是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG 游戏。 游戏内场景种类丰富，全 3D 的写实画风造就了纯东方的武侠氛围，配合不 同种类的时装以及 70 级之后的装备外观变化，满足了玩家的炫耀性心理和 差异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手，战斗特效华丽，能给予玩 家强烈的视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方 面，养成覆盖面广且坑点非常深，大多数养成素材（如宝石、打星石等） 可永久保值，养成性价比极高。作为一款成功的 MMORPG，天龙的交互途 径非常丰富，世界 BOSS、野外 PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家 的互动黏着度；劫镖、华山论剑、帮会战等单体或群体 PVP 成功拉起了玩

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 家间仇恨，在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望；而交易行 则保证了游戏内部道具及货币的正常流通，对于维持整个游戏经济系统的 平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好，整体框架庞大却不失 严谨，同时保证了良好的关联性，且生命周期长。易幻网络已取得该游戏 在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权，游戏上线时间 2015 年 1 月。 5、《妖姬三国》

该游戏是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，游戏画面渲 染到位，人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体 验的同时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用，增加了游戏的观赏性和趣 味性。主打轻度的不可控回合制战斗模式，极大的解放了玩家的双手，以 休闲娱乐为基调俘获玩家的心。游戏以 3 大推图玩法（征讨、战役、日常 互动）为主干，竞技、比武、军团为脉络，武将养成为核心，构造出极强 的系统关联性，在具备长游戏生命周期的同时，也提供给玩家明确的游戏 目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该游戏在港澳台及东南亚地区的 独家运营权，游戏上线时间 2013 年 11 月。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。 确定评估基准日的理由为：

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国证券法》；

• ——

• 3、《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 4、《中华人民共和国企业所得税法》；

• 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总

• 局令第 50 号)；

• 6、其它法律法规。

• （二）评估准则依据

• ——

• 1、《资产评估准则 基本准则》(财企[2004]20 号)；

• ——

• 2、《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企[2004]20 号)；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18

号)；

• 4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

• ——

• 5、《资产评估准则 评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• ——

• 6、《资产评估准则 业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 7、《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• ——

• 8、《资产评估准则 评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• ——

• 9、《资产评估准则 工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• ——

• 11、《资产评估准则 企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 12、其他相关行业规范。

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告

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（三）行为依据

资产评估业务约定书。

（四）产权依据

• 1、广州易幻网络科技有限公司营业执照；

• 2、软件著作权证书、商标证书、域名证书等；

3、业务合同。

（五）取价依据

• 1、全国资产评估价格信息；

• 2、企业提供的会计报表和资产清单及其他资料；

• 3、企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

• 4、委托单位提供的资产评估明细表；

• 5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 6、企业提供的未来年度经营计划；

• 7、企业提供的相关合同；

• 8、行业相关统计资料；

9、WIND 数据库；

10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选取

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。 运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限 可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为 资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业 所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并 认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明 了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是 被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每 一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。

上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位在持 续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的高端人力资源很难以资产 价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力、被评估单位逐步形 成的游戏发行网络、市场影响力等均无法直接地、完全地在财务报表中予 以反映，因此仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估 不适用资产基础法。

被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的 持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场 上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务可比上市公司，具备 采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在 比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确

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认评估值。

（二）企业价值收益法评估简介

企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体 价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见 的行为和过程。

1、评估思路

评估基准日，广州易幻网络科技有限公司长期股权投资单位情况如下：

			投资成 本
序号	企业名称	成立日期		持股比例	业务性质	注册地
	上海易幻网络科技有限
1	公司	2015.5.18	1,000.00	100%	游戏发行	上海
	Efun International Ltd （易幻国际）
2		2014.2.24	3,193.81	100%	投资管理	开曼
	Efun Company Limited （易幻香港）
2-1		2012.12.5		100%	游戏发行	香港

本次收益法评估采用合并口径。上海易幻由于成立时间不长，尚未开

展实际经营，不纳入合并预测范围，按账面净资产作为非经营性资产加回。 因此，纳入合并预测范围的公司为：（1）易幻网络（2）易幻国际（3）易 幻香港。

2、收益法简介及适用的前提条件

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以 确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现 率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不 会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产。

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（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

3、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和 + 溢余资产

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其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

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— Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为 无穷大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。

Y—溢余资产

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r （2）预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的 差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收 益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算 的结果会略有差异。易幻网络成立于 2012 年 11 月，为有限责任公司，营 业执照上的营业期限为自 2012 年 11 月 09 日至长期。易幻网络属于互联网 和相关服务行业，该行业并无特殊性。易幻网络已代理发行多个游戏，且 有较为合理的计划安排，具备持续经营的能力。因此，本次评估收益期按 无限年计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

本次评估的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，根据公司的经营情况及 本次评估目的，对 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日采用详细预测。 2021 年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2021 年的水平。 （3）净现金流量的确定

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本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建 立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量， 其计算公式为： 股权自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金追 加 ± 付息债务的增加（减少）

（4）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 ＝ 折现率的计算公式为： Ke Rf + ERP × β + Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

β：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

（5）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。 主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企 业收益无直接关系、不产生效益的资产。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次 评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（三）市场法评估简介

1、市场法概述

所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合 理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估 技术。

市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的

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价值也是相同或相似。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

（1）上市公司比较法（Guideline Public Company Method or GPC)：以与 被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标 企业价值的评估方法。

（2）交易案例比较法（Merger & Acquisition Transaction Method or M&A）： 以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估 算目标企业价值的评估方法。

2、具体评估方法的选用

上市公司比较法适用于可以取得与被评估公司经营业务及规模相同或 类似的上市公司，经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，可比性较 强，且难以收集到足够数量的可比交易案例，无法了解其中是否存在非市 场价值因素时的情况下使用。

交易案例比较法适用于难以取得与被评估公司经营业务及规模相同或 类似的上市公司，可比性较弱，但能够收集到足够数量的可比交易案例的 情况下。

由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交 易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比 较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估 目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的广州 易幻网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估。

估值过程如下：

（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述；

• （2）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；

• （3）对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整；

• （4）分析、确定参考企业；

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（5）对参考企业的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值； （6）计算评估对象价值。

以上步骤仅仅是常规的分析取数流程，但实际评估过程中，根据被评 公司的业务风险、财务结构、可比案例的时间、可获取财务指标不同，还 会做具体变化修正以适应被评企业的具体情况。

八、评估程序实施过程和情况

根据资产评估准则的相关规定，本项评估我们实施了必要的评估程序， 现简要说明如下：

（一）接受委托，签订评估业务委托协议书

2016 年 10 月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估 目的及委估资产范围后与委托方于 2016 年 10 月 26 日正式签订了评估业务 委托协议书。

（二）收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关 的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产 历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日， 拟定评估方案和计划。

（三）对委估资产进行清查核实

2016 年 10 月 27 日-11 月 8 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员 至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 约 13 天。

（四）评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

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（五）对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预 测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件 基础上：

（一）一般性假设

• 1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法

• 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持 续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收 益。

• 3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。

• 4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收

• 费等不发生重大变化。

• 5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• （二）针对性假设

• 1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

• 2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公

• 司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项；

4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

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5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营， 继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配 等运营状况均保持不变；

6、易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络 文化经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外 贸易经营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》， 本次评估假设认证期满后仍可继续获得相关资质；

7、易幻网络目前是广州市技术先进型服务企业，享受 15%的所得税优 惠税率。易幻网络目前已完成国家高新技术企业的申报，处于公示阶段。 考虑到易幻网络属于互联网和相关服务行业，主营业务涉及网络应用技术、 网络信息运营与管理技术等，属于国家重点支持的高新技术领域。因此， 本次评估假设以后年度该公司仍能享受 15%的所得税优惠税率；

8、所有的收入和支出均发生于年末。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论 的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，采用收益法评估，易幻网络股东 全部权益价值 207,200 万元。

（二）市场法评估结论

截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，采用市场法评估，易幻网络股东 全部权益价值 296,700 万元。

（三）评估结果的选取

市场法与收益法的评估结果相差 89,500 万元。由于市场比较法是通过

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益 性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估 单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人 员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、 或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评 估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以易幻 网络预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业 盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、 管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地 体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据， 同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市 场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度。经综合分析， 评估人员确定以收益法评估结果 207,200 万元作为本次评估结果更为合理。

评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增减率%
	A	B	C= B - A	D=C/A
流动资产	5,336.17
可供出售金额资产净额	330.00
长期股权投资	4,193.81
固定资产	20.79
无形资产净额	13.99
长期待摊费用	157.76
递延所得税资产	6.54
资产总计	10,059.06
流动负债	1,702.15
非流动负债	38.59
负债总计	1,740.74
净资产	8,318.32	207,200.00	198,881.68	2,390.89

为了验证收益法评估结果的合理性，评估人员收集了被评估企业所在 行业的上市公司估值数据，具体如下：

代码	证券简称	市值(万元)	市盈率
			2016E
300418	昆仑万维	3,001,538.81	27.17

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300070	三七互娱	2,503,662.60	40.15
300315	掌趣科技	2,585,906.37	29.76
	平均值		32.36
	易幻网络	207,200	12.54

从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 32.36，按 47.0%的非流通 性折扣计算的平均市盈率为 17.15。易幻网络的市盈率为 12.54 低于平均值。 因此，本次评估结果在合理范围内。

十一、特别事项说明

（一）评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选 定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到 实质性的影响。

（二）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继 续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定 的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同 时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价值的影响。

当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时， 评估结果将会失效。

— （三）本报告仅为本次评估的目的 发行股份及购买资产服务。一般 来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产 会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责 任。

（四）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未

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宝通科技拟购买资产所涉及的易幻网络 股东全部权益价值资产评估报告 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。

（五）本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、 营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕 不对上述资料的真实性负责。

（六）本项评估的目的是发行股份及购买资产，除非另有说明，在评 估股东权益价值时，我们没有考虑股权交易时，有关交易方尚应承担的费 用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例 如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交 易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本 报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

（七）本次收益法评估中未考虑股权流动性对评估价值的影响。

（八）根据香港马施云联系有限公司出具的税务申报意见书，Efun Company Limited 手机游戏的客户来自香港境内和境外，Efun Company Limited 按源于香港客户收入的比例划分香港的应纳税利润及离岸免税利润， 按香港的应纳税利润缴纳利得税，离岸免税利润不缴纳利得税。本次评估 对 Efun Company Limited 以后年度的利得税按上述原则预测。

（九）审计单位对纳入评估合并预测范围的子公司 Efun International Ltd、上海易幻网络科技有限公司、孙公司 Efun Company Limited 在评估基 准日的财务数据做了审阅，但未对上述公司出具单独的财务报表或审计报 告。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评 估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委 托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，

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在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容 摘抄、引用或披露于公开媒体。

（二）资产评估报告的使用范围：

委托方；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

（三）本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使 用有效期自报告日至 2017 年 8 月 30 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2016 年 11 月 23 日。

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（本页无正文，系信资评报字（2016）3089 号的签字盖章页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

资产评估师： 高 军

资产评估师： 杨 洋

2016 年 11 月 23 日

联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120 电话：总机 86-21-68877288 传真：86-21-68877020 公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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