WUSHANG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

－ 证券代码：000501 股票简称：鄂武商A 公告编号：2015 031

武汉武商集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司限制性股票激励计划于2014年9月22日经公司第七届六 次（临时）董事会审议通过，并在获得湖北省国资委批准、中国 证监会备案无异议后，于2015年4月9日经公司2014年度股东大会 审议通过。现就公司限制性股票激励计划首次授予事宜提出本议 案：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

• 1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3、激励计划涉及的激励对象不超过241 人，激励对象人员

名单及分配情况如下：

序号	姓名	职务	授予额 度（万 股）	占授予总 量比例 （%）	占总股 本比例 （%）
1	刘江超	董事长	60.00	2.4046	0.1183
2	王 沅	总经理	30.00	1.2023	0.0591

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3	刘晓蓓	职工董事、副 总经理	30.00	1.2023	0.0591
4	殷柏高	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
5	方 琳	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
6	王 斌	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
7	郑嘉兴	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
8	李 轩	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
其他核心骨干人员（合计233 人）			2,225.20	89.1792	4.3868
合计共241 人			2,495.20	100.00	4.9191

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股6.80 元；

5、解锁时间安排：

本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性 股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若 达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分 三次解锁：

三次解锁：
解锁期	解锁时间	解锁数量 占获授数 量比例（%）
第一个解锁期	自首期授予日起24 个月后的首个 交易日起至首期授权日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	33
第二个解锁期	自首期授予日起36 个月后的首个 交易日起至首期授权日起48 个月	33

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	内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期	自首期授予日起48 个月后的首个 交易日起至首期授权日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	34

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件

授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以 下条件：

下条件：
解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2015 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年增长不低于18%，扣除非经常损益后的加 权平均净资产收益率不低于18%，且两个指标都不低 于同行业可比公司50 分位值；主营业务收入占营业 总收入90%以上。
第二个解锁期	2016 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平 均净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不 低于同行业可比公司50 分位值；主营业务收入占营 业总收入90%以上。
第三个解锁期	2017 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平 均净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不 低于同行业可比公司50 分位值；主营业务收入占营 业总收入90%以上。

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（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《武汉武商集团股份有限公司股权激励计划 实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对 象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定， 将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

（二）已履行的相关程序

1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）董 事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国 证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报 中国证监会备案。

2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督 管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票 激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省 人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关 规定实施股权激励。

3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励 计划（草案）经中国证监会备案无异议。

4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审议通 过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

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及其摘要。

5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届 九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关 于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》， 确定首次授予日为2015年4月29日，公司独立董事对限制性股票 激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表 了独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情 况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《武汉武商集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公 司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次 授予日为2015 年4 月29 日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

• 处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

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处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

1、部分首次授予的激励对象因个人原因自愿放弃认购限制 性股票。

2、经公司2015年3月2日第七届董事会第九次会议及2014年 度股东大会审议通过《武商集团2014年度利润分配预案》，公司 以总股本507,248,590股为基数，向全体股东每10股派现金股利 4.00元（含税），共计派现金202,899,436.00元。

（二）调整方案

• 1、关于首次授予的激励对象名单的调整

原241 名激励对象中，有27 人因个人原因自愿放弃认购限 制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由241 名变更为 214 名，调整后的激励对象均为公司2014 年度股东大会审议通 过的《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司有27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股 票，放弃认购的限制性股票数量合计为317.50 万股；调整后， 拟首次授予的限制性股票数量由2,495.20 万股变更为2177.70

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万股。

• 3、授予价格的调整

根据公司2014 年度股东大会的授权，董事会对公司限制性 股票授予价格进行如下调整：

P=P0-V=6.80-0.4=6.4

• (P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，P 为调整后的

• 授予价格。）

调整后本次激励计划限制性股票的授予价格为6.40 元/股

四、本次激励计划的授予情况

根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

1、本次权益授予日为2015年4月29日，授予日不存在下列情 况：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告 后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交

• 易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公

• 告后2个交易日内。

• 2、本次授予的激励对象共214 人、授予的限制性股票数量

• 为2177.70 万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额

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507,248,590 股的4.29%，分配明细如下：

序号	姓名	职务	授予额 度（万 股）	占授予总 量比例 （%）	占总股 本比例 （%）
1	刘江超	董事长	60.00	2.76	0.1183
2	王沅	总经理	30.00	1.38	0.0591
3	刘晓蓓	职工董事、副 总经理	30.00	1.38	0.0591
4	殷柏高	副总经理	30.00	1.38	0.0591
5	方琳	副总经理	30.00	1.38	0.0591
6	王斌	副总经理	30.00	1.38	0.0591
7	郑嘉兴	副总经理	30.00	1.38	0.0591
8	李轩	副总经理	30.00	1.38	0.0591
其他核心骨干人员（合计206 人）			1,907.70	87.58	3.7609
合计共214 人			2,177.70	100.00	4.2932

3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为6.40 元/股。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市 条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6 个月 买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、 高级管理人员在首次授予日前6 个月内均无买卖公司股票的行 为。

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六、募集资金的使用计划

因实施本次限制性股票激励计划发行人民币普通股（A 股） 股票公司将实际募集资金13,937.28 万元，该部分资金计划用于 补充公司流动资金。

七、监事会、独立董事、律师的意见

（一）监事会的意见

经审核，监事会认为：

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激 励计划的激励对象合法、有效。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股 权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015 年 4 月29 日为首次授予日，向214 名激励对象授予2177.70 万股 限制性股票。

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（二）独立董事的独立意见

1、经核查，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟 向其授予的限制性股票，我们认为本次董事会对限制性股票激励 计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规 的规定，符合股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程 序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进 行相应的调整。

2、本次限制性股票的首次授予日为2015 年4 月29 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划 中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有 效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

综上，我们同意以2015 年4 月29 日为首次授予日，向214 名激励对象授予2177.70 万股限制性股票。

（三）律师的法律意见

经核查，湖北大晟律师事务所认为：

武汉武商集团股份有限公司本次股权激励计划调整已获得 现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激 励计划》的有关规定。鄂武商限制性股票首次授予相关事项已获

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得现阶段必要的批准和授权；首次授予的条件已成就；董事会根 据股东大会授权确定的授予日、本次股权激励计划首次授予的授 予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激 励计划》的有关规定。

八、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状 况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准 则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关 规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进 行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财 务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的 首次授予日为2015 年4 月29 日，根据授予日的公允价值总额确 认限制性股票的激励成本，则2015 年-2018 年限制性股票成本 摊销情况见下表：

限制性 股票数 量（万 股）	公允 价值 （元）	会计成本 （万元）		成本摊销（万元）	成本摊销（万元）	成本摊销（万元）
			禁售期 第一年	禁售期 第二年	第一个 解锁年 度	第二个 解锁年 度
2177.70	6.40	13,937.28	5017.42	5017.42	2717.77	1184.67

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务 状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激 作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部 自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、备查文件

1、武汉武商集团股份有限公司第七届十次董事会决议；

2、武汉武商集团股份有限公司第七届九次监事会决议；

3、独立董事关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、 数量以及向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

4、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司限 制性股票激励计划授予的法律意见书。

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