WUSHANG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 15, 2015

证券简称：鄂武商A 证券代码：000501 公告编号：2015-005

武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）摘要 （非公开发行方式认购）

二零一五年一月

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特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《武汉武商集团股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及 其他员工，合计不超过1,141 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿 参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允 许的其他方式。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

5、本员工持股计划每单位份额对应人民币13.57 元，设立时份额合计不超 过6,217.4577 万份，对应资金总额不超过84,370.90 万元。

6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.57 元/股，该 发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在该定价基准 日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过6,217.4577 万 股，按公司非公开发行152,174,600 股计算，员工持股计划认购的公司股票数量 将不超过公司总股本的9.43%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量 累计不得超过公司股本总额的1%。

8、本员工持股计划的存续期为48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认 购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

9、本员工持股计划的锁定期为36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认 购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委 员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

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11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划事项经公 司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经相关国资主管部门批准及中国证监 会核准。

12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市 条件的情况。

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释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

鄂武商A、本公司、公司	指	武汉武商集团股份有限公司
鄂武商A股票、公司股票	指	公司上市流通的人民币普通股股票，即鄂武商A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划
草案、本草案、 本员工持股计划草案	指	武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）
参加对象、参与人、 持有人	指	参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及 其他员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
本次发行、 本次非公开发行	指	鄂武商A本次非公开发行不超过16,217.4577万股股票募集 资金用于偿还银行贷款及补充公司运营资金
定价基准日	指	鄂武商A审议本次非公开发行的第七届董事会第八次（临 时）会议决议公告日
存续期	指	自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之 日起计算
锁定期	指	自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之 日起计算
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《武汉武商集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理细则》	指	《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划管理 细则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、本员工持股计划的参加对象

1、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参 加对象名单。

员工持股计划的所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职， 签订劳动合同并领取报酬。

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：公司董事（不含独立董事、 外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司主管及以上管理人员和 经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

2、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监 事（不含外部监事）、高级管理人员和经董事会认定的其他员工，合计不超过1,141 人，占公司截至2014 年12 月31 日在册员工总人数15,304 人的7.46%。

3、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。

二、 本员工持股计划的资金来源和股票来源

1、本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允 许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币84,370.90 万 元。

2、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超 过84,370.90 万元，认购股份数量不超过6,217.4577 万股。

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3、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.57 元/股，该发 行价格为定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价的90%。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

三、本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况

参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过6,217.4577 万份，总金额不 超过84,370.90 万元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员 共11 人，认购总份额为1,865.24 万份，占员工持股计划总份额的比例为30%。 参加对象名单及份额分配情况如下所示：

序 号	姓名	性别	职务	拟出资额 （万元）	对应股份 数量（万股）
1	刘江超	男	董事长	1,221.30	90
2	王沅	女	总经理	949.90	70
3	刘晓蓓	女	职工董事、副 总经理	814.20	60
4	殷柏高	男	副总经理	814.20	60
5	方琳	女	副总经理	814.20	60
6	王斌	男	副总经理	814.20	60
7	郑嘉兴	男	副总经理	814.20	60
8	李轩	女	董事会秘书	814.20	60
9	秦琴	女	监事长	814.20	60
10	王芳	女	职工监事	814.20	60
11	贺珍	女	职工监事	814.20	60
12	其他员工不超过1,130 人			74,871.90	5,517.46
合计				84,370.90	6,217.46

注：

• 1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计

• 不得超过公司股本总额的1%。

• 2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

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• 1、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购 之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

• 2、本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期为36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购 之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

五、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式

1、持有人会议

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工 持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

• （1）修订员工持股计划的管理细则。

• （2）选举和罢免管理委员会成员。

• （3）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。

• （4）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

• （5）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融

资项目。

• （6）法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

• 2、管理委员会

• 管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政

• 法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：

• （1）负责召集持有人会议。

• （2）办理员工持股计划份额登记。

• （3）代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不

• 限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。

• （4）代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。

• （5）持有人会议授予的其他职权。

• 3、本员工持股计划的管理模式

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本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股 计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计 划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管 理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出 售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

1、本员工持股计划的资产构成

（1）公司股票；

（2）现金存款和应计利息；

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

2、本员工持股计划存续期内的权益分配

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作 其他类似处置。

（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取 得相应收益。

（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会 议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

（6）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产 进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除 相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

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3、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（1）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资 产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本 员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部 出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

（3）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员 工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在依法 扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划应承担的税收和费用

（1）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （2）费用

A、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

B、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

七、本员工持股计划的实施程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通 过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

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• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票。

• 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国

• 证监会核准通过后方可实施。

• 9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

• 10、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股

• 份锁定以及权益分配等事宜。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持 有人会议审议是否参与以及资金解决方案。

九、公司与持有人的权利和义务

• 1、公司的权利和义务

• （1）公司的权利

A、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁 止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照 其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• B、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• C、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （2）公司的义务

• A、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• B、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• C、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• 2、持有人的权利和义务

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（1）持有人的权利

• A、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• B、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• C、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• D、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的

• 表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

• E、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （2）持有人的义务

• A、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

• B、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• C、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• D、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

• E、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、本员工持股计划的变更与终止

• 1、持有人个人情况变化时的处理

• （1）失去参加资格的情形

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害 公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董 事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份 额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• （2）职务变更

员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职， 其已持有的员工持股计划份额不作变更。

（3）离职

A、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额 不受影响；

B、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与 本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净 值孰低的原则，由其他持有人出资赎回

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a、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。

b、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反 劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关 系。

（4）持有人身故

持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承 人继续享有。

（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

2、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后， 并经董事会审议通过方可实施。

3、本员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（2）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时， 员工持股计划可提前终止。

（3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存 续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计 划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

武汉武商集团股份有限公司 董 事 会

2015 年1 月15 日

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