WUSHANG GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

武商集团2015 年度董事会工作报告

2015 年，面对错综复杂的宏观环境和持续加大的经济下行压力， 全体武商人强力推进项目建设，稳步推进企业改革，积极探索线上线 下融合发展新格局，坚持只做加法，誓保增长，呈现整体经济逆势增 长的良好态势。被誉为武汉市经济发展的一面旗帜，也是改革的一面 旗帜。

受公司董事会委托，我代表董事会对公司二 0 一五年度董事会工 作报告如下，请予以审议：

一、主要经济指标保持领先水平

2015 年，公司实现销售 350 亿元，同比增长 7%；实现营业收入 175.24 亿元，同比增长 2.11%；利润总额 10.73 亿元，同比增长 21.03%； 归属于母公司的净利润 7.99 亿元，同比增长 21.16%。荣列中国零售 百强 15 位，中国连锁百强 14 位，中国企业 500 强第 362 位，综合经 济指标居全国商业上市公司前列。

二、经营情况概述

（一）积极推进项目建设

梦时代项目筹备进展有序，项目部正式成立，完成前期可行性报 告以及对预期客流、子项目选型、投入产出比进行初步估算，项目用 地拆迁工作及前期手续办理正如期进行。老河口购物广场 9 月 29 日 如期开业，作为首个县级购物广场，成为老河口、谷城、丹江口三地 购物、休闲、娱乐的地标性购物广场。

量贩公司优化网点调结构，全年新开门店 1 家，新签订网点 2 家， 退出门店 5 家，降减租门店 23 家，配送中心收完成扩建升级改造， 荣获“4A 级综合性物流企业”称号。

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积极与金狮集团洽谈，完成百盛实业外方股权收购。参股湖北消 费金融公司促进信用消费。

（二）巩固扩大经营优势

零售企业综合实力持续增强。国际广场扩大顶级奢品阵容，向“中 国奢侈品经营规模第一”的目标迈出坚实的一步。武商广场引导式营 销提升销售，蝉联化妆品、女装销售全国百货第一。世贸广场继续围 绕黄金珠宝创新经营，打造黄金珠宝零售销售中国第一。亚贸广场、 襄阳购物中心、十堰人商根据自身特色，立足经营结构调整和经营质 量的提升，巩固区域市场的强势地位。新开购物中心众圆、黄石、仙 桃，市场影响力逐步增强。老河口购物广场探求当地市场特点、摸索 经营规律，为下一步调整积累经验做好准备。量贩公司通过调整经营 品类、加大直采力度、做好生鲜自营、优化营销措施等举措，24 家 门店销售过亿元，28 家门店销售、毛利实现“双增长”。

三、企业内部控制制度执行良好

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制评价指引》以及深圳证券交易所《上市公司内 — 部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 年 度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规和规范性文件的要求， 公司结合实际情况，按照“规模经营，集约管理，充分授权，全程监 控”的经营管理思路，在报告期内进一步完善和建立了内部控制管理 制度和工作流程，进一步提升公司运营质量。

（一）组织实施

根据内部控制工作要求，公司按照内部控制规范实施工作方案的 相关要求，在公司内控领导小组领导下，分别成立内控实施工作小组 和内控评价工作小组，在2014年11家纳入内部控制单位基础上，2015

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年新增武商黄石购物中心管理有限公司，共12家单位作为实施内控单 位。

（二）主要工作

1、公司内控领导小组按照《内部控制手册》和《内部控制评价 手册》的有关规定，分析企业经营管理过程中的高风险领域和重要业 务事项，确定检查评价方法，制定科学合理的评价工作方案。评价工 作方案明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内 容。

2、2015年8-9月，评价工作人员分为3个小组，对2015年1-8月期 间12家单位进行抽样检查并对内控手册流程进行有效性现场测试，填 写《业务流程评价工作底稿》、《相关控制点抽样记录表》。经汇总复 核后对评价结果，于2015年9月底对各单位下发内控缺陷整改通知书。

3、2015年8-12月，参与内控评价单位针对存在的缺陷，采取了 相应的整改措施，增加签字复核和监督机制，对相关工作加强了培训 和管理。2016年2月份，公司内控评价小组对缺陷再次进行有效性现 场测试，内控缺陷得到了有效整改。

4、根据2015年内控评价结果及整改情况，拟定内控自我评价报 告。

（三）审计结果

众环海华会计师事务所有限公司根据《企业内部控制基本规范》 要求，对照《企业内部控制配套指引》对公司内部控制工作进行审计 认为：武商集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召开一次股东大会，此次股东大会采取

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现场投票、网络投票和委托独立董事投票三种投票方式召开，股东任 选一种方式进行投票。

会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司 章程的规定，会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格 以及会议的表决程序和表决结果合法有效。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 通过的决议内容：

1 、实施 2014 年度权益分派

经公司第七届董事会第九次会议及 2014 年度股东大会审议通过 《武商集团 2014 年度利润分配预案》，公司以总股本 507,248,590 股 为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.00 元（含税），共计派现 金 202,899,436.00 元。本次分配方案已于 2015 年 4 月 22 日实施完毕。

2 、限制性股票激励计划首次授予完成

（1）2014 年 9 月 22 日，公司召开了第七届六次（临时）董事 会审议并通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。

（2）2015 年 1 月 16 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委 员会批复原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

（3）2015 年 2 月 26 日，公司收到中国证监会备案无异议通知。

（4）2015 年 4 月 9 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议 并通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。

（5）2015 年 4 月 23 日，公司召开了第七届十次董事会审议通 过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性 股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励 对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为 2015 年 4 月 29 日。

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（6）众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 28 日完成验资，并出具了众环验字【2015】010020 号《验资报告》， 截至 2015 年 4 月 27 日止，公司已收到激励对象 214 人以货币缴纳的 出资额 139,372,800.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 529,025,590.00 元。

（7）限制性股票激励计划完成首次授予，并于 2015 年 5 月 13 日上市。

3 、非公开发行 A 股股票预案获证监会审核通过

（1）2015 年 1 月 15 日，公司召开第七届八次（临时）董事会 审议通过《非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。

（2）2015 年 3 月 30 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委 员会批复同意发行人本次发行 A 股股票的方案。

• （3）2015 年 4 月 9 日，公司召开 2014 年度股东大会审议并通

• 过了《非公开发行 A 股股票预案》等相关议案，并授权董事会办理 非公开发行股票事宜。

（4）2015 年 10 月 13 日，公司召开第七届十二次（临时）董事 会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》等相关议案，对本 次非公开发行数量、发行价格、募集资总额及用途等内容进行了调整。

（5）2015 年 11 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核， 发行人非公开发行股票申请获得通过。

（6）2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]2983 号）。

（7）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 23 日出具《验资报告》（众环验字（2016）010032 号及 010033 号），截 止 2016 年 3 月 23 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A

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股）62,808,780 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人 民币 13.17 元，发行人共计募集货币资金人民币 827,191,632.60 元， 扣除与发行有关的费用人民币 12,407,874.49 元，发行人实收金额人 民币 814,783,758.11 元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额 812,707,353.51 元，其中新增注册资本 62,808,780.00 元，余额人民币 749,898,573.51 元转入资本公积。

（8）公司办理完成本次非公开发行的 62,808,780 股新增股份的 登记托管及限售手续，上市日为 2016 年 4 月 8 日。

4 、对外投资情况

2015 年，公司成立武汉梦时代广场管理有限公司，经营管理拟 投资 84.25 亿元兴建的武商梦时代广场项目，武商老河口购物广场于 2015 年 9 月 29 日开业迎宾。公司向武商一卡通公司增资 7000 万元， 支持其向中国人民银行申请“互联网支付（全国）”的支付许可证。 公司以现金 10,562.90 万元受让金狮集团所持有的百盛实业 50%的股 权，目前，公司持有百盛实业 100%股权，百盛实业成为公司的全资 子公司。

5 、增补公司董事、独立董事

刘聪同志、黄家琦同志因工作原因已辞去公司董事职务，独立董 事肖永平同志因个人原因辞去公司独立董事职务，经公司第七届九次 董事会及 2014 年度股东大会审议通过，选举陈旭东、王沅同志为公 司第七届董事，选举田玲为公司第七届独立董事，增补的董事、独立 董事任期与本届董事会任期一致。

五、涉及公司股东的重大事项

2015 年，涉及公司股东的重大事项：

（一）银泰减持及短线交易事项

• 1、公司于 2015 年 3 月 9 日，收到公司股东湖北银泰投资管理有

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限公司发来的减持说明，湖北银泰自 2015 年 1 月 23 日至 2015 年 3 月 9 日通过深交所集中竞价方式共减持鄂武商 A 股票 5,277,023 股， 占总股数的 1.04%，减持均价人民币 17.60 元。

2、公司于 2015 年 3 月 27 日，收到公司股东银泰系简式权益变 动报告书，截至 2015 年 3 月 27 日收盘，银泰系已经通过深圳证券交 易所售出公司 13,081,423 股，占公司总股本的 2.58%，其中浙江银泰 投资有限公司出售 7,804,400 股，湖北银泰投资管理有限公司出售 5,277,023 股。剩余持有 101,449,716 股，占公司总股本的 20.00%。

3、2015 年 6 月 2 日，公司收到股东浙江银泰百货有限公司的《减 持说明》：2015 年 5 月 27 日至 2015 年 6 月 2 日，浙江银泰通过深交 所证券交易系统集中竞价方式共减持鄂武商 A 股票 5,455,864 股，占 总股本 529,025,590 股的 1.03%，减持均价人民币 24.67 元；减持后， 浙江银泰持有 61,459,179 股，占鄂武商 A 总股本 529,025,590 股的 11.62%。

4、浙江银泰于 2015 年 5 月 27 日至 2015 年 6 月 2 日期间，减持 鄂武商 A 股票 5,505,864 股，其中，2015 年 6 月 1 日在减持鄂武商 A 股票时，因操作失误，以 24.87 元/股的价格误买入 50,000 股鄂武商 A 股票。上述误操作买入的 50,000 股构成短线交易行为，获得收益 24,500 元〔50,000 股*(6 月 2 日卖出成交均价 25.36 元/股-买入价/股)〕 应归属鄂武商 A 公司所有。公司于 2015 年 6 月 3 日收回浙江银泰短 线交易所得收益 24,500 元。

（二）经发投减持事项

公司于 2015 年 5 月 25 日，收到公司股东武汉经发投（现武汉金 控集团）发来的《告知函》，武汉经发投于 2015 年 4 月 27 日至 2015 年 5 月 22 日，通过深交所证券交易系统以集中竞价方式减持鄂武商 A 股票 4,135,055 股，减持前占鄂武商 A 总股本 507,248,590 股的

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0.8152%，减持后占鄂武商 A 总股本 529,025,590 股的 0.7816%。减持 均价人民币 22.80 元。

六、法律事务情况

1、公司于 2015 年 1 月 21 日下午收到湖北省武汉市中级人民法 院于 2015 年 1 月 16 日下达的《民事裁定书》【（2014）鄂武汉中民商 清（预）字第 00001-1 号】。武汉中院受理武汉武商集团股份有限公 司对武汉广场管理有限公司强制清算的申请。

武汉中院于 2015 年 4 月 28 日下达的《决定书》【（2015）鄂武汉 中民商清（算）字第 00001-2 号】，武汉中院决定成立武汉广场管理 有限公司清算组，清算组成员：湖北山河律师事务所、田羽霞、俞明、 向献红、朱秀莲，湖北山河律师事务所金琳律师担任组长。

2、公司于 2015 年 2 月 2 日收到由省高院转达的《变更诉讼请求 申请书》，原告国际管理有限公司于 2015 年 1 月 23 日提请省高院变 更诉讼请求。将原起诉状中诉讼请求做如下变更、调整：（1）请求判 令被告立即停止其利用武汉广场管理有限公司控股股东以及武汉广 场经营场所业主和出租人的优势地位，擅自解除其与武汉广场管理有 限公司签署的租赁合同、从而严重损害武汉广场管理有限公司利益的 行为；（2）请求判令被告继续履行其与武汉广场管理有限公司签署的 租赁合同；（3）请求判令被告赔偿武汉广场管理有限公司因被告违约 侵占租赁场所所受到的存货损失计 40,271,142.07 元。（4）如租赁合 同客观上已无法继续履行（即上述第 1、2 项诉讼请求已无法实现）， 则请求： 1）判令被告赔偿其违约侵占租赁场所 13 个月，致使武汉 广场管理有限公司受到的损失计 266,221,103.28 元（该损失金额为原 告根据所掌握的财务数据而估算的、暂自 2014 年 1 月 1 日计算至 2015 年 12 月 31 日的损失金额），并按照上述计算标准，判令被告承担在

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租赁合同项下租赁期限届满日之前，被告后续实际侵占租赁场所期间， 而给武汉广场管理有限公司造成的经济损失； 2）判令被告归还武汉 广场管理有限公司装修租赁场所及后续办公过程中于租赁场所添置、 附加的可拆卸资产、设施（包括但不限于文件柜、空调、电脑、电梯 等），对于无法归还、拆卸或已损坏的装修、资产、设施，判令被告 按照重置价格进行折价赔偿。 （5）请求判令被告承担本案全部诉讼 费用。

公司于 2016 年 1 月 19 日收到省高院转达的《国际管理有限公司 关于【2014】鄂民四初字第 00001 号案件中诉讼请求的确认说明》。 原告国际管理公司在起诉后多次变更、增加诉讼请求。现根据案情发 展和一些客观事实的改变，于 2015 年 10 月 9 日就本案的诉讼请求确 认说明提交省高院。其请求最终整理、调整并确认如下：（1）请求判 令被告赔偿武汉广场管理有限公司（下称“合资公司”）因其侵占租 赁场所而受到的损失计 675,325,431.61 元（该损失为国际管理公司根 据所掌握的合资公司财务数据估算而得，计算期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 28 日）；（2）请求判令被告按照重置价格赔偿其 所侵占的、属于合资公司的资产、设施、装修等（包括但不限于文件 柜、空调、电脑、电梯等），损失金额暂估为 15,000 万元（最终以实 际评估金额为准）；（3）请求判令被告赔偿因其侵占、擅用合资公司 商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计数据等无形资产及具有 价值之商业秘密、资料，而给合资公司造成的损失，损失金额暂估为 15,000 万元（最终以实际评估金额为准）；（4）请求判令被告承担本 案全部诉讼费用。

七、董事履职情况

报告期内，公司共召开六次董事会，公司董事出席会议情况如下：

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姓名	本年应出席董事会	亲自出席（次）	委托出席（次）
刘江超	6	6	0
陈旭东	4	4	0
王 沅	4	4	0
孙建清	6	6	0
邹明贵	6	6	0
汪 强	6	2	4
喻景忠	6	3	3
谭力文	6	4	2
田 玲	4	3	1
余春江	6	6	0
刘晓蓓	6	6	0
黄家琦	1	1	0
肖永平 1 1 0

公司董事会于 2015 年 2 月 16 日收到公司董事黄家琦先生、独立 董事肖永平先生的书面辞职报告。黄家琦先生因工作变动原因辞去公 司董事职务，肖永平先生因个人原因辞去公司独立董事职务。

八、董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开六次董事会。会议通知、召开、召集，议 案及决议等相关内容符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所 《股票上市规则》的要求。

此外，公司董事会还做了以下几方面的工作：

• 1 、公司独立董事和审计委员会加强与会计师事务所沟通

根据中国证监会和深圳证券交易所对年报工作要求，公司独立董 事和审计委员会充分发挥其在上市公司年报工作中的独立作用，在年

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报审计期间与众环会计师事务所进行了二次沟通，第一次在众环会计 师事务所进场审计前，与其就审计范围、时间安排、特别风险、审计 原则、审计重点、主要审计事项和风险领域等进行充分沟通。第二次 为会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委 员会再次与年审会计师进行了沟通与交流，审阅了公司 2014 年度财 务会计报表，并形成书面审议意见。在会计师事务所出具 2014 年度 审计报告后，董事会审计委员会对众环会计师事务所从事公司本年度 的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及下年度聘请会计师 事务所的议案进行表决并形成决议。

2 、做好投资者关系管理工作

报告期内，公司接待基金、机构调研 8 次。全年办理公司股东 D 字头账户补登记手续 4 件。

二 0 一六年，是武商集团“十三五”规划的起步之年，公司全体 员工将秉承工匠精神，坚忍不拔，精益求精，拿出不到长城非好汉的 勇气和决心，力争在充分竞争的零售行业中，让武商成为湖北市场中 对上游有影响力、对下游有感召力的优秀企业，不畏困难、不惧挑战， 为实现“武商倍增”而奋力拼搏。

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