Wulff-Yhtiöt Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

Wulff-Yhtiöt Oyj:n yhtiökokouskutsu

Wulff-Yhtiöt Oyj:n yhtiökokouskutsu

PÖRSSITIEDOTE 9.3.2020 klo 14.00
Wulff-Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 2. huhtikuuta 2020 kello 12.00 alkaen Nasdaq Helsingin
tiloissa, Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 11.30.

A) KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen;
       toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,11
euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on
osingonjaon täsmäytyspäivänä maanantaina 6.4.2020 merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan keskiviikkona 15.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiona 1 250 euroa
kuukaudessa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joilla on noin 60 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan neljä jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joiden yhteinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä
on noin 60 %, ovat ehdottaneet, että yhtiön hallitukseen valitaan Kari
Juutilainen, Jussi Vienola, Kristina Vienola sekä uutena jäsenenä Lauri
Sipponen. KTM Lauri Sipponen on tehnyt pitkän uran Lidl Suomen
toimitusjohtajana. Tällä hetkellä hän toimii muun muassa Cap-Group Oy:n
hallituksen puheenjohtajana.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on oltava 1-2
tilintarkastajaa ja tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö
BDO Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha
Selänteen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
300 000 oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka.
Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän
ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan
tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla
päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan

1 300 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat
osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä
on noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla
maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain
säätämissä rajoissa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka. Valtuutus
oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita
(suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

1. Kokouksen päättäminen

B) YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wulff-Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.wulff.fi. Wulff-Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään tiistaina 10.3.2020.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään perjantaina 17.4.2020.

C) OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
23.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 30.3.2020.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse osoitteeseen: sijoittajat@wulff.fi
- puhelimitse numeroon p. 0300 870 414
- kirjeitse osoitteeseen: Wulff-Yhtiöt Oyj, Yhtiökokous, Kilonkartanontie 3,
02610 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 30.3.2020 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa
kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet
koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista
ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön
tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on
saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.wulff.fi.

MUUT TIEDOT

Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 907 628 osaketta, jotka
tuottavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 9.3.2020

WULFF-YHTIÖT OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Elina Pienimäki

p. 040 647 1444

sähköposti: elina.pienimaki@wulff.fi

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.wulff.fi

Parempi maailma – työpaikka kerrallaan. Wulffin tavoitteena on täydellinen
työpäivä! Mahdollistamme paremmat työympäristöt ja teemme työpaikan – sinne,
missä se ikinä tänä päivänä onkin. Viihtyisämpi, terveempi, turvallisempi,
miellyttävämpi, tehokkaampi, toiminnallisempi, monipuolisempi? Miten sinä haluat
parantaa työpäivää ja -ympäristöä? Wulffilta löydät ratkaisun. Meiltä löydät mm.
työpaikkatuotteita, kahviotarvikkeita, kiinteistö- ja siivoushuollon tuotteita,
toimisto- ja it-tarvikkeita, ergonomiaa, ensiapua, ilmanpuhdistusta sekä
innovatiivisia tuotteita työmaille. Asiakkaat voivat hankkia meiltä myös
kansainvälisiä messupalveluja. Suomen lisäksi Wulff-konserni toimii Ruotsissa,
Norjassa ja Tanskassa. Tutustu palveluihimme ja tuotteisiimme osoitteessa
wulff.fi. (https://www.wulff.fi/)

Liitteet: