Wulff-Yhtiöt Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 23, 2010

WULFF-YHTIÖT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

WULFF-YHTIÖT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

WULFF-YHTIÖT OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.3.2010 KLO 9.00

WULFF-YHTIÖT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Wulff-Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 23. huhtikuuta 2010 alkaen kello 12.00 Radisson Blu
Seaside -hotellissa, osoitteessa Ruoholahdenranta 3, Helsinki.

A) KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen;
toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

1. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 jaetaan osinkona 0,05
   euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on
   osingonjaon täsmäytyspäivänä to 28.4.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n
   pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
   että osinko maksetaan ke 5.5.2010.

2. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

3. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
   Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille, jotka eivät ole työsuhteessa
   Wulff-Yhtiöt -konserniin, maksettaisiin palkkiona 1 000 euroa kuukaudessa.

4. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Osakkeenomistajat, joilla on yli 60 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
   äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
   valitaan kuusi jäsentä.

5. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Osakkeenomistajat, joiden yhteinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä
   ylittää 60 %, ovat ehdottaneet, että yhtiön nykyisestä hallituksesta valitaan
   uudelleen seuraavat jäsenet: Ere (Erkki) Kariola, Ari Pikkarainen, Pentti
   Rantanen, Saku (Sakari) Ropponen ja Heikki Vienola. Hallitukseen ehdotetaan
   uudeksi jäseneksi ekonomi Andreas Tallbergia, joka toimii G.W. Sohlberg Oy:n
   toimitusjohtaja ja hänellä on useita merkittäviä hallitusjäsenyyksiä muissa
   yhtiöissä.

6. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
   kohtuullisen laskun mukaan.

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 9 §:n ensimmäinen kappale muutetaan
   lain muutoksen johdosta siten, että kutsu on toimitettava viimeistään 21 päivää
   ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Ehdotettu uusi 9 § kuuluu:
”Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi kuukautta ja
viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla se vähintään yhdessä
hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin
osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
   300 000 oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan
   varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen
   julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti
   tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista
   maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden
   hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia
   johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
   Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten
   kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
   laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
   yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
   toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
   kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
   mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
   hankkimiseen liittyvistä seikoista.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
   osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
   ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
   antamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla
päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan 1 300 000 kappaletta. Osakeanti sekä
erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn
enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista
tällä hetkellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä
myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien
etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin
edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

1. Kokouksen päättäminen
   B) YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
   Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
   tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wulff-Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla
   osoitteessa www.wulff.fi. Wulff-Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
   tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
   edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään to 1.4.2010. Hallituksen
   ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
   niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
   pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään pe
   7.5.2010.

C) OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ti 13.4.2010
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
   viimeistään maanantaina 19.4.2010.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse osoitteeseen: sijoittajat@wulff.fi
- faksilla numeroon (09) 3487 3420 tai
- kirjeitse osoitteeseen: Wulff-Yhtiöt Oyj, Yhtiökokous, Manttaalitie 12, 01530
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   myös asiamiehen välityksellä.
   Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
   muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
   arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
   omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
   yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään ti 20.4.2010 klo 10.00 mennessä.
   Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
   www.wulff.fi.

MUUT TIEDOT
Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 607 628 osaketta, jotka
tuottavat yhtä monta ääntä.
Vantaalla 22.3.2010

WULFF-YHTIÖT OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
konsernijohtaja Heikki Vienola
puh. (09) 5259 0050 tai gsm 050 65 110
sähköposti: heikki.vienola@wulff.fi

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.wulff.fi

Wulff-Yhtiöt Oyj on kasvava, kannattava ja kansainvälistyvä pörssiyritys sekä
toimistomaailman merkittävin pohjoismainen toimija. Wulff myy ja markkinoi
asiakkailleen toimistotuotteita, liike- ja mainoslahjoja, it-tarvikkeita ja
ergonomiaa. Sen palveluvalikoimaan kuuluvat myös monipuoliset messu- ja
tapahtumamarkkinointipalvelut. Suomen lisäksi Wulff toimii Ruotsissa, Norjassa,
Tanskassa, Virossa ja Liettuassa. Verkossa konserni palvelee asiakkaitaan
toimistotuotteiden verkkokaupalla wulffinkulma.fi ja liike- ja
mainoslahjapalvelulla liikelahjamoottori.fi.

Liitteet: