Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — M&A Activity 2017

Mar 9, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 本次交易分道制审核及产业政策和交易类型 之 专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司接受芜湖长信科技股份有限公司的委托，担任 长信科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向长信科技全体股东提 供独立意见。

独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件的审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对长信科技的任何投资建议 和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风 险不承担任何责任，投资者应认真阅读长信科技董事会发布的关于本次交易的 公告。

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2-3-1

释义

在独立财务顾问专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
本公司、公司、上市公司、长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
陈奇等9人	指	陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等九人，为一致行动人，长信科技实际控制人
新疆润丰	指	新疆润丰股权投资企业（有限合伙），长信科技控股股东
标的公司、比克动力	指	深圳市比克动力电池有限公司
长江保荐、独立财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关材 料的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就长信科技本次重组的相关事项发 表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业

经核查，长信科技从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务业务，其产 品部分用于为汽车提供配套。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订）以及《2016 年 4 季度上市公司行业分类结果》， 长信科技从事的行业分别为（C）类“制造业”中的“计算机、通信和其他电子 设备制造业” （证监会行业分类 C-39）。

比克动力从事三元材料锂离子电池研发、生产、销售业务，其产品主要应用 于汽车动力电池领域。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），比克动力从事的行业分别为（ C ）类“制造业”中的“汽车制造” （证 监会行业分类 C-36）。

本次交易是长信科技在汽车产业链的战略延伸，属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》明确规定的：“推动（汽车）零部件企业兼并重组。支持零部件骨干 企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略 联盟，实现专业化分工和协作化生产”，是国家重点支持推进兼并重组的行业或 企业。

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2-3-3

经核查，独立财务顾问认为：本次重组属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》规定的推动汽车零部件企业兼并重组类交易，本次重组涉及的行业与企 业属于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成重组上市

1、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购

如前所述，长信科技从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务业务，其 主要业务系为汽车提供配套，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。标的公 司从事三元材料锂离子电池研发、生产、销售业务，其产品主要应用于汽车动力 电池领域，系新能源汽车动力电池的重要提供商，属于汽车制造业。本次交易系 长信科技加大汽车配套比例，实现在汽车产业链的战略延伸的重要举措。本次交 易虽不属于同行业并购，但双方均属于汽车产业链的重要组成部分，面向的下游 客户重合度较高，协同效应较强。

2、本次重组不属于重组上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是 指“第十三条上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联 人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组， 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为陈奇等 9 名一致行 动人，因此本次重组不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并 购，但不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易整体方案为：长信科技拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动 力 75%股权（长信科技已持有比克动力 9%股权，交易完成后，长信科技将持有 比克动力 84%股权）；同时，拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者募集不超过 175,600 万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的 20%（取两者融资金额的孰低值）。

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，比克动力的预评估值约为 90 亿元。参 考预评估值并经交易各方友好协商，比克动力 75%股权的交易价格暂定为 67.50 亿元，最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。

交易价款中，股份对价暂定为 38.59 亿元，占交易价款的 57.17%，拟发行 283,749,992 股股票；现金对价暂定为 28.91 亿元，占交易价款的 42.83%。现金 对价中，首期支付的 16.91 亿元通过募集配套资金解决，利润补偿期间分期支付 的 12 亿元通过自筹方式解决。

经核查，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条 之规定，应当提交中国证监会审核。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和标的资产主体均属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，但不构成重组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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2-3-7

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 本次交易分道制审核及产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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