Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — M&A Activity 2017

Mar 9, 2017

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 3 号——发行股份购买资产

	第3 号——发行	股份购买资产
上市公司名称	芜湖长信科技股份有限公司	独立财务顾问名称	长江证券承销保荐 有限公司
证券简称	长信科技	证券代码	300088
购买资产类型	完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
交易对方	深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、宁波赋源投资管理中 心（有限合伙）、陈奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合 伙）、陈建亚、成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、天津恒睿管理咨 询合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、深圳韬翃 投资合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、申玉华、 拉萨楚源投资管理有限责任公司、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、 新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、吴镝、北京巨田资产管理有 限公司、北京天星开元投资中心（有限合伙）、珠海横琴增利新能源投资企 业（有限合伙）
交易对方是否 为上市公司控 股股东	是□ 否■	是否构成关联交易	是■ 否□
上市公司控制 权是否变更	是□ 否■	交易完成后是否触发 要约收购义务	是□ 否■
方案简介	长信科技拟发行股份并支付现金的方式向深圳市比克电池有限公司、 西藏浩泽商贸有限公司、宁波赋源投资管理中心（有限合伙）、陈奇、高前 文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、成都鼎量中盛 企业管理中心（有限合伙）、天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）、中 小企业发展基金（深圳有限合伙）、深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）、 前海宝创投资管理（深圳）有限公司、申玉华、拉萨楚源投资管理有限责 任公司、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、新疆盛世宁金股权投资 合伙企业（有限合伙）、吴镝、北京巨田资产管理有限公司、北京天星开元 投资中心（有限合伙）、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）购买其

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	合计持有的比克动力75%股权。同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过175,600.00万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。本次重大 资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。 本次募集配套资金总额不超过175,600万元，拟用于支付本次交易的现 金对价及中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产成功 为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李 林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9 名一致行动人，上市公司实 际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。	合计持有的比克动力75%股权。同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过175,600.00万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。本次重大 资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。 本次募集配套资金总额不超过175,600万元，拟用于支付本次交易的现 金对价及中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产成功 为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李 林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9 名一致行动人，上市公司实 际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。	合计持有的比克动力75%股权。同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过175,600.00万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。本次重大 资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。 本次募集配套资金总额不超过175,600万元，拟用于支付本次交易的现 金对价及中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产成功 为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李 林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9 名一致行动人，上市公司实 际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。	合计持有的比克动力75%股权。同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过175,600.00万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。本次重大 资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。 本次募集配套资金总额不超过175,600万元，拟用于支付本次交易的现 金对价及中介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产成功 为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李 林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9 名一致行动人，上市公司实 际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
序号	核查事项	核查意见		备注与说明
		是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力	是
	是否有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性	是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报 告是否被注册会计师出具无保留意见 审计报告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表 示意见的审计报告的，注册会计师是否 专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意 见所涉及事项的重大影响是否已经消 除或者将通过本次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否 为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续	是

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1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、 主要办公地点、法定代表人、税务登记 证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他 国家或者地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否 全面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展 实际业务，是否已核查交易对方的控股 股东或者实际控制人的情况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其 他管理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、 行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展 状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括 资产负债情况、经营成果和现金流量情 况等	是
2.4	交易对方的资信情况

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2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方 的实际控制人及其高级管理人员最近 5年内是否未受到过行政处罚（不包括 证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内 是否未受到与证券市场无关的行政处 罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的 合规运作情况，是否不存在控股股东资 金占用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在 关联关系		否	交易对方陈奇、高 前文为上市公司 共同控制人之一， 分别担任董事长、 副董事长兼副总 裁
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况		否	交易对方陈奇、高 前文在上市公司 分别担任董事长、 副董事长兼副总 裁
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以 任何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有 股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业	是

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	政策鼓励范围
	若不属于，是否不存在影响行业发展的 重大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否 有确定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产 或业务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违 法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险 增加且数额较大的异常应收或应付账 款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负 债比例过大（如超过70%），属于特 殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承 担重大担保或其他连带责任，以及其他 或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计 文件虚假记载或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括			不适用

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	相关资产的所有权、土地使用权、特许 经营权、知识产权或其他权益的权属证 明
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是 否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利 限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 他方面的重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以 及采购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他 可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资 产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无 形资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人 是否不存在有出资不实或其他影响公 司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上 市公司是否已取得其他股东的同意或 者有证据表明，该股东已经放弃优先购 买权	是		长信科技已持有 比克动力9%股权， 本次交易系比克 动力股东间的转 让，无须经其他股 东过半数同意，亦 不涉及原股东优 先购买权事项。
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是

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3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产） 是否无权利负担，如抵押、质押等担保 物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取 强制保全措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请 求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本 次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产 评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次 评估价格相比是否存在差异，	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评 估或者交易是否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独 立性，是否未因受到合同、协议或相关 安排约束，如特许经营权、特种行业经 营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参 与其经营管理，或做出适当安排以保证 其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与 主业无关资产或低效资产偿还其占用	是

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	上市公司的资金的情况
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产 进行核查，如委托境外中介机构协助核 查，则在备注中予以说明（在境外中介 机构同意的情况下，有关上述内容的核 查，可援引境外中介机构尽职调查意 见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不 存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计 算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整， 且在最近两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在 同一实际控制人之下持续经营两年以 上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实 行独立核算，或者虽未独立核算，但与 其经营业务相关的收入、费用在会计核 算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管 理人员是否签订聘用合同或者采取其 他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持 续经营和管理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计 是否与上市公司不存在较大差异	是

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	存在较大差异按规定须进行变更的，是 否未对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否 不属于政策明确限制或淘汰的落后产 能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策 的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于 董事会就定向发行做出决议前20 个交 易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否 不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评 估值为基准确定			评估尚未完成
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采 取了不同评估方法			不适用
	评估方法的选用是否适当			不适用
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应			不适用
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力			不适用
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评 估结果			不适用
4.2.5	评估的假设前提是否合理			不适用
	预期未来收入增长率、折现率、产品价 格、销售量等重要评估参数取值是否合 理，特别是交易标的为无形资产时			不适用
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益 类资产对应的实物资产和无形资产的			不适用

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	权属
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值 而对公司利润产生较大影响的情况			不适用
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导 致上市公司 每年承担巨额减值测试造 成的费用			不适用
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定 价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最 近3 年的评估及交易定价进行了比较 性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定 向发行事项履行了必要的内部决策和 报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法 律、法规、规则和政府主管部门的政策 要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东 大会非关联股东表决通过	是
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许 领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家 产业发展政策或者取得相关主管部门 的批准，应特别关注国家对行业准入有 明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控 制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市			不适用

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	公司收购管理办法》履行公告、报告义 务
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触 发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条 件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业 务，该变更是否增强了上市公司的核心 竞争力	是
	如果未变更主营业务，定向发行的目的 与公司战略发展目标是否一致			不适用
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经 营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否 不为现金或流动资产或主要资产的经 营是否具有不确定性，不会对上市公司 持续经营产生重大不确定性（例如主要 资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的 资产及业务，该等资产或业务是否未受 到合同、协议或相关安排约束，从而具 有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得	是

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	相应领域的特许或其他许可资格
	上市公司获取新的许可资格是否不存 在重大不确定性	是
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、 交付资产、交易方式）是否未导致拟进 入上市公司的资产带有重大不确定性 （如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市 公司持续经营有负面影响或具有重大 不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否 具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析 是否充分反映本次重组后公司未来发 展的前景、持续经营能力和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补 偿协议的，相关补偿安排是否可行、合 理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面 是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司 收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经	是

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	营所必需的无形资产（如商标使用权、 专利使用权等）
	上市公司是否已取得业务经营所需的 全部许可、批准和资质证书（如安全生 产许可证、排污许可证、药品生产许可 证等）	是
6.4.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使 用费	是
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交 易对方及其关联方通过交易占用上市 公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是 否与上市公司保持独立，是否不存在通 过控制权转移而对上市公司现有资产 的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人 员、财务、资产完整，拥有独立的银行 账户；依法独立纳税；独立做出财务决 策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与 控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合 理的过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其 关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、	是

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	人身权等原因发生纠纷的情况；如存 在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存 在关联关系涉及的独立财务顾问、评估 机构、审计机构、法律顾问是否由上市 公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监 管部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是 否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不 构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未 出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中 介机构（包括律师事务所、会计师事务 所、财务顾问、资产评估事务所）及相	是

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	关人员及其直系亲属参与内幕交易的 嫌疑
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所 作的承诺或声明是否涵盖其应当作出 承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信 义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进 行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向 发行后的经营风险、财务风险、管理风 险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见： 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、 盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资 信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联 交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。独立 财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。 本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司通过尽职调查和对上市公司本次 重大资产重组相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见： 1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规 范性文件的规定； 2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形； 3、本次拟购买的标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形； 4、本次交易不影响上市公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、 财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上市公司并购重组财务 顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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