Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 13, 2012

平安证券有限责任公司关于

芜湖长信科技股份有限公司

2012 半年度跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为芜湖长 信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有 关规定，对长信科技2012 上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、长信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况

（一）控股股东、实际控制人

长信科技的控股股东为香港东亚真空电镀厂有限公司，截至本报告出具之 日，香港东亚真空电镀厂有限公司直接持有公司8112 万股，占总股本的 24.86%。 李焕义先生持有香港东亚真空电镀厂有限公司75%的股权，为公司实际控制 人。

（二）长信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，长信科技及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：长信 科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。

二、长信科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度情况

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（一）长信科技具有健全的组织机构

长信科技根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委员会、提 名委员会和人力资源与薪酬委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会 秘书制度。长信科技的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；长信科 技的董事会由九名董事组成；长信科技的监事会由三名监事组成，其中职工代表 监事一名，不少于监事总人数的三分之一。

（二）长信科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、长信科技制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

2、长信科技制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、长信科技制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，长信科技上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

（三）长信科技建立了完善的内控制度

公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事任职及议事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规定》、《关 联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《对外担保管 理制度》、《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《媒体来访和投 资者调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《外部信息报 送和使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核制度》以及其他财

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务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害公司利益。

通过查阅公司财务报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机 构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司 利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为长信科技上述组织机构和议 事规则运行情况良好，公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的内控制度，2012 上半年公司董事、监事、高级管理人 员未利用职务之便损害公司利益。

三、长信科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易制度

长信科技制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度，对关联交易的 回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关 联交易公允性和合规性。

（二）2012 上半年长信科技关联交易情况

保荐机构根据对长信科技信息披露的审查，认为：不存在由于长信科技与关 联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。长信科技较好的执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制度。

四、长信科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金的专户存储

长信科技首次公开发行股票募集资金总额75600 万元，募集资金净额71837 万元。华普天健会计师事务所有限责任公司对长信科技首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具会验字［2010］3856 号《验资报告》。根据长信科 技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目触摸屏 用 ITO 导电玻璃项目和工程技术研发中心项目的总投资额20484.38 万元，超募 资金51352.62 万元。根据招股说明书，长信科技初步决定将超募资金用于补充 营运资金。

2010 年6 月3 日公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与交通银行芜

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湖经济技术开发区支行、上海浦东发展银行芜湖分行开发区支行、芜湖扬子农村 商业银行股份有限公司开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定由本 公司在上述三家银行分别开设一个募集资金专用账户，用于公司《招股说明书》 承诺的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存 储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方 监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2012 年6 月30 日止，公司募集资金存储情况如下：

货币单位：人民币元

银行名称	银行账号	余额	存储方式
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002018170342426	7,805,899.12	活期存款
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	15,000,000.00	定期存款三 个月
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	15,000,000.00	定期存款三 个月
芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司开发区支行	20000035500910300000083	5,208,679.88	活期存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030154740001939	1,022,439.36	活期存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030167010000379	10,000,000.00	三个月定期 存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030167010000567	10,000,000.00	三个月定期 存款
合 计		64,037,018.36

（二）投资项目实施情况

货币单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			71,837	本报告			5,827.65	5,827.65
						期投入
报告期内变更用途的募集资金总额						募集资
						金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计			66,889.51
						投入募
累计变更用途的募集资金总额比例						集资金
						总额
承诺投资项目和超	是否已	募集资	调整后	本报告	截至期	截至期	项目达	本报告	是否达	项目可

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募资金投向	变更项	金承诺	投资总	期投入	末累计	末投资	到预定	期实现	到预计	行性是
	目(含部	投资总	额(1)	金额	投入金	进度	可使用	的效益	效益	否发生
	分变更)	额			额(2)	(%)(3)	状态日			重大变
						＝	期			化
						(2)/(1)
承诺投资项目
							2011年
触摸屏用ITO导电		17,438.	13,397.		12,739.			1,891.1
	否					95.09%	05月31		是	否
玻璃项目		6	08		75			2
							日
							2012年
工程技术研发中心		3,045.7	2,038.2		2,082.4	102.17
	否						03月31		不适用	否
项目		8	8		6	%
							日
		20,484. 38	15,435. 36		14,822. 21			1,891.1 2
承诺投资项目小计	-					-	-		-	-
超募资金投向
							2012年
STN型ITO导电玻		9,064.0	9,064.0	1,907.0	5,214.1
	否					57.53%	07月31	676.81	否	否
璃项目		9	9	7	8
							日
							2012年
		37,322.	42,371.	3,920.5	42,328.
电容式触摸屏项目	否					99.9%	06月30	556.5	否	否
		08	1	8	12
							日
归还银行贷款（如					4,525
	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如
	-						-	-	-	-
有）
		46,386. 17	51,435. 19	5,827.6 5	52,067. 3			1,233.3 1
超募资金投向小计	-					-	-		-	-
		66,870. 55	66,870. 55	5,827.6 5	66,889. 51			3,124.4 3
合计	-					-	-		-	-
	高档STN型ITO透明导电玻璃项目延迟原因：该项目计划投资两条高档STN导电玻 璃生产线。其中，第一条生产线已于2011年建成投产，目前该生产线运转正常。公 司在设计第二条高档STN生产线时，市场情况有所变化。公司管理层经过认真的市 场调研、充分的技术论证，决定顺应市场变化需求，将第二条高档STN生产线设计 定制为可以生产多种附加值更高的ITO导电玻璃生产线，同时兼顾电容式触摸屏项目 对该生产线的配套要求。该生产线建成后能够生产市场需求旺盛的IMITO导电玻璃、 ARITO导电玻璃、STN导电玻璃等，同时可以根据电容屏项目需要为之配套加工低 温ITO镀膜。由于上述原因，2011年底该条生产线的设计、定制方案才确定下来。 2012年3月29日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目完工 时间调整》的议案，决定将该项目的完工时间调整为2012年7月份。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
超募资金的金额、	√适用□不适用
用途及使用进展情	公司超募资金的金额为51,352.62万元。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司使用超募资金4,525.00万元
况

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补充主营业务营运资金，全部用于偿还银行短期借款。公司 2010 年度第一次临时股 东大会审议通过了《关于使用超募资金投资 STN 型 ITO 透明导电玻璃项目的议案》 和《关于使用超募资金投资电容屏项目的议案》，公司拟利用超募资金 9,064.09 万元 投资高档 STN 型 ITO 透明导电玻璃项目，利用超募资金 33,066.68 万元投资电容式触 摸屏项目。公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于投 资中大尺寸电容式触 摸屏项目的议案》，项目资金来源为公司剩余超募资金 4,255.40 万元及企业自筹资金。 2011 年 11 月 22 日，公司二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于单个募投项目 建设完成后节余资金转用其他募投项目的议案》，将上市募集资金计划投资项目《触 摸屏用 ITO 导电玻璃项目》、《工程技术研发中心项目》结余资金总计 5,049.02 万元， 全部用于超募项目《中大尺寸电容式触摸屏项目》。2012 年 3 月 29 日，公司第三届董 事会第二次会议审议通过了《将电容式触摸屏两个项目合并及完工时间调整的议案》， 公司决定将公司电容式触摸屏（中小尺寸、中大尺寸）项目合并为一个项目建设管理， 并将完工时间调整至 2012 年 6 月 30 日。电容式触摸屏项目计划使用募集资金总额为 42,371.10 万元 2012 年 1-6 月份，STN 型 ITO 导电玻璃项目实际投入募集资金 1,907.07 万元,电容式触摸屏项目实际投入募集资金 3,920.58 万元

	补充主营业务营运资金，全部用于偿还银行短期借款。公司2010年度第一次临时股 东大会审议通过了《关于使用超募资金投资STN型ITO透明导电玻璃项目的议案》 和《关于使用超募资金投资电容屏项目的议案》，公司拟利用超募资金9,064.09万元 投资高档STN型ITO透明导电玻璃项目，利用超募资金33,066.68万元投资电容式触 摸屏项目。公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于投 资中大尺寸电容式触 摸屏项目的议案》，项目资金来源为公司剩余超募资金4,255.40万元及企业自筹资金。 2011年11月22日，公司二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于单个募投项目 建设完成后节余资金转用其他募投项目的议案》，将上市募集资金计划投资项目《触 摸屏用ITO导电玻璃项目》、《工程技术研发中心项目》结余资金总计5,049.02万元， 全部用于超募项目《中大尺寸电容式触摸屏项目》。2012年3月29日，公司第三届董 事会第二次会议审议通过了《将电容式触摸屏两个项目合并及完工时间调整的议案》， 公司决定将公司电容式触摸屏（中小尺寸、中大尺寸）项目合并为一个项目建设管理， 并将完工时间调整至2012年6月30日。电容式触摸屏项目计划使用募集资金总额为 42,371.10万元2012年1-6月份，STN型ITO导电玻璃项目实际投入募集资金1,907.07 万元,电容式触摸屏项目实际投入募集资金3,920.58万元
	□适用√不适用
募集资金投资项目
	□报告期内发生□以前年度发生
实施地点变更情况
	□适用√不适用
募集资金投资项目
	□报告期内发生□以前年度发生
实施方式调整情况
	√适用□不适用
	截至2010年5月31日止，公司触摸屏用ITO导电玻璃项目已投入自筹资金8,123.24 万元，工程技术研发中心项目已投入自筹资金907.15万元，上述两个项目合计已投入 自筹资金9,030.39万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司募集资金项 目预先投入的情况进行了审核，并出具了会审字［2010］3886号《以自筹资金预先投 入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用 募集资金9,030.39万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	□适用√不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	√适用□不适用
资金结余的金额及	公司募集资金投资项目尚未全部完工，故无法预计资金结余情况
原因
尚未使用的募集资	截至2012年6月30日止，公司尚未使用的募集资金全部以活期存款和定期存单的形 式存放于募集资金专用账户及其派生的定期存款账户
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

（三）其他重要承诺

1、股份锁定的承诺

• 1、公司股东在招股说明书中的持股承诺：

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（1）控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人收购其持有的股份。

（2）公司股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人收购其持有的股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在担任公 司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份，如在公司首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份，在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。

承诺履行情况：报告期内，公司股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 2、避免同业竞争的承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，公司实际控制人香港东亚真空电镀厂有限 公司及实际控制人李焕义先生出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》。李 焕义先生承诺：

（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行 人造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但 不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义 务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经 济损失承担赔偿责任。”

香港东亚真空电镀厂有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1）本公司及本公司全资、控股企业目前未从事与发行人构成同业竞争的 业务；

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（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司全资、控股企业将不增加其 对与发行人生产经营相同或类似业务的投入，以避免对发行人的生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使本公司全资、控股企业不 直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产经营相竞争的任何活动；

（3）本公司将不利用股东地位进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。 截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

五、长信科技为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件，确认 2012 上半年，长信科技未发生为他人提供担保 事项。

六、长信科技 2012 上半年总体经营情况

公司2012 年上半年实现主营业务收入33,478.23 万元，同比增长16.82%； 实现营业利润7,774.67 万元，同比下降了17.59%；实现归属于上市公司股东的 净利润9,524.08 万元，同比增长16.74%；报告期末总资产162,670.27 万元， 较报告期初增长了8.82%；报告期末净资产133,785.5 万元，较报告期初增长了 4.5%。

保荐机构通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、和相关人员访谈等方式对公司的经营情况进行了核查，认为：长信科技 经营业绩良好，资产结构合理，财务状况健康。

保荐代表人：江成祺、邹文琦 平安证券有限责任公司 2012 年 9 月 13 日

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