Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

芜湖长信科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及其他相关规定，为了回馈投资 者对公司的关心、支持，结合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及公司经营发展 实际需要，经芜湖长信科技股份有限公司公司第三届董事会第十七次会议审议通过，对公司章 程做出修订。修订后的公司章程需经公司 2013 年度股东大会审议通过后方可生效，章程修订内 容对照如下：

修订前 修订后

第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对 资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可 投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的 持续发展。 可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的 方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司利润分配方案应当以母公司报表可 供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用资金。

(二) 利润分配政策的具体内容 1、现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配 利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%。

（二）利润分配政策的具体内容

1、公司利润分配的形式及优先顺序 （1）公司可采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红 的利润分配方式。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款 规定进行现金分红：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%，且超过30000 万元（募

（2）公司应积极推行以现金方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

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集资金投资的项目除外）； 行利润分配。 （2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购 2、利润分配的期间间隔 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 公司实现盈利时可以根据本章程规定进行 期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除 年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状况 外）； 提议公司股东大会进行中期利润分配。 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非 3、现金分红的条件 标准无保留意见的审计报告； 在当年实现的净利润为正数且当年末未分 （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货 配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且 币资金余额不足以支付现金分红金额的。 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等 配利润的10%。公司存在下列情形之一的，可以 情况，可以提议进行中期现金分红。 不按照前款规定进行现金分红： 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分 （1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购 配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 提高母公司现金分红能力。 一期经审计净资产的30%，且超过30000 万元（募 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 集资金投资的项目除外）； 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 （2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购 资金。 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 2、股票分红 一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入 除外）； 快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具 票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会 非标准无保留意见的审计报告； 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配 （4）分红年度净现金流量为负数，且年底 方案，并提交股东大会审议。 货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三) 利润分配决策程序 4、发放股票股利的条件 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小 在公司符合上述现金分红规定，董事会认为 股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公 公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利 与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股 润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会 2、利润分配方案应当征询监事会的意见，并 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具 非标准无保留意见的审计报告；

4、发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定，董事会认为 公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分

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经独立董事2/3 以上同意，独立董事应当对利润 配方案，并提交股东大会审议。 分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案 （三）利润分配方案的决策程序与机制 形成决议后应提交股东大会审议。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的 发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利 权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分 水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安 红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络 排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监 投票等方式以方便中小股东参与表决。 事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 东征集其在股东大会上的投票权。 其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议 续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政 后，公司董事会必须在股东大会召开后2 个月内 策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 完成股利（或股份）的派发事项。 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 (四) 利润分配政策调整 交董事会审议。 1、利润分配政策调整的条件 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规 过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和 事表决通过。 长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出 大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现 但不得违反相关法律法规和监管规定。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 2、利润分配政策调整的程序 分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 事会半数以上董事表决通过，并经2/3 以上独立 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会 董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的 的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审 调整发表独立意见。 议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会 时答复中小股东关心的问题。 股东所持表决权2/3 以上通过。股东大会审议该 （四）利润分配政策调整 等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 1、利润分配政策调整的条件

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股东参与表决。(五) 信息披露1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。	公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2014 年3 月27 日

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