Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Governance Information 2010

Sep 9, 2010

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2010-017

芜湖长信科技股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据安徽证监局皖证监函字 〔2010〕94号《关于在安徽省辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》 及相关文件的要求，积极认真开展公司治理专项活动，成立自查小组，对公司治 理情况进行了深入、细致的自查，对在自查过程中发现的问题，仔细分析原因并 制定了可行的整改计划。

自查报告和整改计划如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）需进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，尤其是后续 的新法规的学习培训，提高其专业判断能力和责任意识、规范意识，切实履行忠 实勤勉职责。

（二）进一步规范公司信息披露工作，重点是规范特殊投资者来访和接待工 作、内幕信息管理、内部信息及时畅通的传递。

（三）公司投资者关系管理工作需进一步加强，尤其是在中小投资者关系管 理方面。

（四）公司将进一步健全内控制度和内控体系，重点提高控制制度的执行力 度。

（五）进一步完善公司管理层约束和激励机制。随着公司规模扩张，实施人 才优先战略，完善公司内部绩效评价体系，适时实施股权激励机制，建立一支稳 定的高层次人才队伍。

二、公司规范运作情况

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股份公司自设立和2010年5月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来， 严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、 法规的要求，及时修订各项规章制度以建立健全内部控制制度，加强公司治理和 规范运作，不断完善的法人治理结构，在公司治理的各个方面都基本符合《上市 公司治理准则》的要求。

（一）股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等规定和要求，规范地召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。公 司股东大会提案、召集、审议均符合公司章程规定的程序，严格按照股东大会网 络投票的规定提供网络投票，确保中小股东的参与权、话语权，充分发表自己的 意见。股东大会会议记录完整，会议记录由董事会办公室负责保管。股东大会邀 请律师进行现场全程见证，并出具法律意见书。

公司成立以来，股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等 方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事和董事会

公司董事会设董事6名，其中独立董事2名，董事会的人数及构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》等制度的要求 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。2名独立董事都具有从业资格，均能积极履行独 立董事的权利和义务，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，完善监督 机制。

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会， 并制定了董事会专门委员会工作细则。公司董事会各专门委员会各司其职，在各 自职权范围内履行职责、发表意见，为董事会科学决策提供专业支撑，提高了董 事会的办事效率。

董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合公司章程的规定，会议记录完 整，文件及时存档和保管。

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董事会秘书作为公司高管成员之一，严格按照其工作细则开展工作，促进了 公司的规范运作。

（三）监事和监事会

公司监事会由1名股东代表、2名职工代表，共3名监事组成。监事会的职工 代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，公司监事会规范运行。公司监 事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义务，对 公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督， 勤勉尽职，有效地维护公司及股东的合法权益。

（四）经理层

公司制定了《总经理工作细则》，明确规定了总经理的权利和义务，公司总 经理办公会召开和表决程序等。公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会 的决议。经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履 行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

从本公司几年来运行情况看，总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核 和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务， 没有发现违规行为。

（五）公司内部控制

公司建立了以财务为核心的内部控制基本规范，涵盖资金、会计、财务、 关键业务分工和相互制约、子公司管理、内部审计、募资管理、重大投资决策、 关联交易、印章管理等，主要经营管理活动都有严格的控制制度和程序。公司 在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和 绩效考评控制等方面均实施了有效的控制程序。公司不断完善内部控制制度， 梳理公司内部流程，规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展。 几年来没有发生重大的内部控制违规行为，公司董监高没有违规买卖本公司股 票的行为。

三、公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完 整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营， 独立承担责任和风险。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

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责人、营销负责人等在关联企业除了任董事监事之外，无其他兼职。公司的产供 采、销、研、财务等部门和人事均独立于公司主要股东，独立自主决策。公司资 产权属清晰，具有系统的业务系统、辅助系统、技术和专利等，不够成任何依赖 和关联交易。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与本公司 进行同业竞争的情况。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺， 承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。为规范和减少关 联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司对关联交易的决策权限、决策 程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联 交易价格的公允性。公司股东大会、董事会、监事会和内部经营机构均能够独立 运作。

四、公司的信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、 《特定来访对象接待者》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大 差错责任制度》、《审计委员会年报工作制度》等要求，真实、准确、及时、公 平、完整地披露有关信息。对公司定期报告、重大信息内部传递及报告均作出了 严格的规范。公司高度重视信息披露工作，董事长为信息披露的第一责任人，董 事会秘书为直接责任人，董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书办公室 作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人。公司严格执行公司信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，并指定《证券时报》和中国证监会指定创业 板信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。至今公司没有发生信息披露“打补丁”、被交易所批评、谴 责等

公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，协调公司与投资者的关系， 接待股东调研和来访，回答投资者咨询，尽可能的通过电话、邮件、传真等多种 形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

五、公司治理创新情况及综合评价

公司已经严格按照要求修改了公司章程，对网络投票、征集投票权、累积投 票制度等作出了规定。在投资者关系管理、企业文化建设、股权激励和考核等方 面均作出了计划和安排，尤其是股权激励，是公司吸引人才、聚集人才、激励人

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才的主要措施之一，公司将积极考虑股权激励计划。公司将根据证券市场规范要 求，结合公司实际情况，以促进公司价值最大化、保护投资者合法利益为核心， 全面推进公司治理和创新。

本公司自上市以来运作情况来看，严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规要求，制定了规范的《公司章程》等一整套规范制度，健全了股东大会、 董事会及专门委员会、监事会、独立董事、经理层和董事会秘书等法人治理结构， 公司“三会”运作规范、法人治理机制有效，重大财务决策、人事聘任和解聘、 信息披露工作、投资关系维护、规范业务流程、内幕信息管理、关联交易决策规 制度建设和运行等方面均取得良好的效果，基本上符合上市公司治理和规范运作 要求。

六、公司专项治理存在的问题

通过本次自查，发现公司在以下方面需要进一步加强：

（一）需进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，尤其是后续 的新法规的学习培训，提高其专业判断能力和责任意识、规范意识，切实履行忠 实勤勉职责。由于创业板是资本市场新设板块，新的规定制度的不断出台，公司 董事、监事和高级管理人员对新出台的法律、法规及相关规定学习不够深入，理 解不够全面，对有关法律法规的熟悉、掌握和运用效果不佳，相关培训学习不到 位。为不断提高公司治理水平，加强公司规范运作，避免违规行为的发生，今后 公司董事、监事及高级管理人员将通过专题培训、自学、讨论、积极参加交易所、 证监局等组织相关法律法规的培训和学习等多种方式加强对相关法律法规和公 司内部规章制度的学习和理解，争取尽快全面掌握有关法律、法规和公司内部的 各项制度。

（二）进一步规范公司信息披露工作，重点是规范特殊投资者来访和接待工 作、内幕信息管理、内部信息及时畅通的传递。公司制定了《信息披露管理制度》、 《特殊来访者接待制度》等规章制度，今后将继续切实、认真地执行，努力提高 披露信息的质量，确保信息披露符合法规的要求，保证信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司将加大自愿性 信息披露的力度，公平对待所有的投资者，以便投资者能够更加及时地了解公司 的状况，尤其是保证中小投资者的知情权。

（三）公司投资者关系管理工作需进一步加强，尤其是在中小投资者关系管

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理方面。

公司在投资者关系管理方面经验不足，公司虽积极做好信息披露工作，通过 电话、邮箱等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者互动沟通， 如何更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一 步加强和细化，采取多元化的手段和方式和投资者交流，一方面体现公司

公司股东大会的召开形式争取多样化，通过网络投票、征集投票权等多种形 式，提高投资者参与公司股东大会的程度，确保中小股东的话语权，更好的维护 投资者利益，从而更好的做好投资者关系管理工作，重点是保证中小投资者的参 与权、话语权。

（四）公司将进一步健全内控制度和内控体系，重点提高控制制度的执行力 度。

公司已建立并逐步完善了“三会”议事规则及各项规章制度，基本健全了公司 内部管理制度，公司严格贯彻执行各项规章制度，规范运作。但由于新的制度不 断发布，公司需要及时对现有制度不断进行更新，根据法律法规的要求及时制定 新制度，同时将加强对证券法律法规和公司内部控制制度的学习培训，不断地对 内部管理制度体系进行进一步的完善和健全，强化执行、强调执行效果，形成自 觉意识，以促进公司更加规范运作。

（五）进一步完善公司管理层约束和激励机制。随着公司规模扩张，实施人 才优先战略，完善公司内部绩效评价体系，适时实施股权激励机制，建立一支稳 定的高层次人才队伍。

七、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司组织董事、监事、高管人 员、经理层等相关人员进行认真学习和讨论，把公司的专项治理活动纳入日常工 作计划，成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组。董事长担任组长，副董 事长及总经理、董事及财务总监任副组长，组员为董事会秘书、财务部负责人、 证券事务代表。公司专项工作小组本着实事求是的原则，对照要求逐项认真查找 公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改方案。

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序	问题	整改措施	整改时间	责任人
1	加强对公司 董事、监事及 高级管理人 员的培训	1、督促董监高积极参加监管部门组织的各项法规的 学习和培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的 责任感和业务水平，力争每年至少参加1次。 2、将相关法律法规收集、整理，定期发送董监高， 供学习之用， 加强内部培训，利用公司现场会议组 织相关专题的学习和讨论。	日常工作	董事会 秘书
2	规范公司信 息披露工作	组织公司相关人员认真学习《上市规则》、《公司信 息披露管理办法》、《公司特殊来访者接待制度》 等法律法规，加强对公司董监高及内部相关人员的培 训与辅导，做好特殊来访者接待规范工作，规范信息 披露的流程，加强责任意识，进一步提高信息披露的 水平。	2010年12 月15日前	董事会 秘书
3	加强投资者 关系管理工 作	1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾 听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的 信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司 的关注度和认知度； 2、定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行分析 整理报送公司领导，遇到重大问题及时反馈； 加强 对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投 资者关系管理工作；	日常工作	董事会 秘书
4	健全完善内 控制度和内 控体系	严格执行现有制度； 对公司各项制度制度进行梳理， 及时修订有关制度，制定新制度，不断健全完善内部 控制制度和内部控制体系； 不断加强学习和培训， 做好制度的落实与执行。	日常工作	总经理 董事会 秘书
5	完善公司管 理层约束和 激励机制。	结合公司业务开展情况、人力资源管理要求，对公司 管理层考核制度进行整理和修改，了解相关股权激励 政策及其动态，针对公司具体情况适时实施包括股权 激励在内多种考核约束和激励机制	日常工作	总经理 董事会 秘书

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八、其他需要说明的事项

上市公司是整个证券市场的基础，做好上市公司规范运作需要社会各方面提 供努力，公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计 划，认真整改。

以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改情况，欢迎监管部门 和广大投资者来电来函对我司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。

公司接受公众评议的联系方式如下：

名称：芜湖长信科技股份有限公司

地址：芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮编：241009 电话：0553-5656188 传真：0553-5843520 邮箱：april315@sina.com 联系人：王能生、徐磊

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

二0一0年九月八日

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