安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼邮编: 230022

电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail):[email protected]

Ж

释	义 3
正	文 7
	一、本次交易的方案 7
	二、本次交易相关各方的主体资格 15
	三、本次交易涉及的相关协议 28
	四、本次交易的批准和授权 28
	五、本次交易的实质条件 30
	六、本次交易的标的资产 41
	七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 60
	八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 61
	九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 73
	十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 73
	十一、本次交易涉及的证券服务机构 74
	十二、需要说明的其他事项 75

释义

除非另有所指,本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下:

长信科技/上市公司	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信薄膜	指	长信薄膜科技(芜湖)有限公司,系长信科技改制前法人主体
铁元投资	指	芜湖铁元投资有限公司,系长信科技控股股东
安徽省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司,系长信科技实际控制人
新疆润丰	指	新疆润丰股权投资企业(有限合伙)
长信新显/标的公司	指	芜湖长信新型显示器件有限公司
东信光电	指	芜湖东信光电科技有限公司
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻	指	芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)
芜湖信盛	指	芜湖信盛股权投资合伙企业(有限合伙)
芜湖信瑞	指	芜湖信瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
芜湖信昌	指	芜湖信昌股权投资合伙企业(有限合伙)
芜湖信顺	指	芜湖信顺股权投资合伙企业(有限合伙)
东莞德普特	指	东莞市德普特电子有限公司
赣州德普特	指	赣州市德普特科技有限公司
交易对方	指	本次长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买长
		信新显43.86%股权的对象,即铁路基金、芜湖信臻
业绩承诺方	指	本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方,即铁路基金、芜
		湖信臻
标的资产	指	交易对方所持有的长信新显 43.86%股权
		长信科技向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的
本次交易	指	长信新显43.86%股权,同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
		长信科技向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的
本次购买资产	指	长信新显 43.86%股权
本次募集配套资金	指	长信科技向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
		为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日,即
审计基准日/评估基准日	指	2022年12月31日

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023修订)》
《监管指引 9 号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
		产重组的监管要求》

《审核关注要点》	指	《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上
		市公司重大资产重组审核关注要点》
		长信科技现行有效且经芜湖市市场监督管理局备案的《芜湖
《公司章程》	指	长信科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	安徽承义律师事务所
本所律师	指	本所为本次交易指派的经办律师,即在本法律意见书签署页
		"经办律师"一栏中签名的律师
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
容诚	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
《重组报告书》	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
		产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《审计报告》	指	容诚出具的容诚审字[2023]230Z1133 号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	容诚出具的容诚专字[2023]230Z1553 号《备考审阅报告》
		中联国信出具的皖中联国信评报字(2023)第 148 号《芜湖长
《评估报告》	指	信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
		的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值项目
		资产评估报告》
报告期	指	2021 年度、2022 年度期间
元	指	如无特别指明,指中国法定货币人民币元
注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留		2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

安徽承义律师事务所关于

芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

(2023)承义法字第00123-1号

致:芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司的委托,担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,就本次交易相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明:

1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言,交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述,并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。

5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意长信科技在本次交易的申请资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解

6、本法律意见书仅供本次交易之目的使用,未经本所及本所律师事先书面许可,不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易出具法律意见如下。

正文

一、本次交易的方案

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查,本次交易的具体方案如下:

(一)本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

长信科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显 43.86%股权。本次交易完成后,长信科技将直接和间接控制长信新显合计 100%股权。根据《评估报告》,以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日, 长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元,参考该评估值,经各方协商一致后,标的资产暨长信新显 43.86%股权交易价格为 96,642.83 万元。

长信科技拟向不超过 35 名特定对象,以竞价的方式发行股份募集配套资金, 股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。本次募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元,不超过本次购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过长信科技本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。

本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效为前提条件,本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。

(二)本次购买资产的具体方案

1、标的资产和交易对方

本次购买资产的标的资产为铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显 43.86%股权。本次购买资产的交易对方为铁路基金、芜湖信臻。

2、标的资产价格及定价方式

根据《评估报告》,长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元。以前述评估值为作价参考,经交易各方协商,标的资产暨长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元。

3、交易对价支付方式

长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产,各交易对方通过本次交易获取的交易对价及支付方式如下表:

		交易标的名称		支付方式			向该交易对方
序号	交易对方	及权益比例	现金对价 (万元)	股份对价 (万元)	可转债对价	其他	支付的总对价 (万元)
1	铁路基金	长信新显 14.29%股权	6,295.95	25,183.80	-	-	31,479.75
2	芜湖信臻	长信新显 29.57%股权	13,032.62	52,130.47	-	-	65,163.08
合计	-	-	19,328.57	77,314.26	-	-	96,642.83

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

5、发行方式及发行对象

本次购买资产所发行股份的发行方式为向特定对象发行,发行对象为铁路基金、芜湖信臻。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次购买资产的定价基准日为长信科技第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商,本次购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17 元/股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在本次购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若长信科技发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按以下公式做相应调整:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k )/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

7、发行数量

本次购买资产的具体发行数量=(标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金)÷本次购买资产的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的交易对方自愿放弃。按前述公式计算,本次交易向交易对方发行股份数量如下表:

序号	交易对象	股份对价(元)	发行股份数量(股)
1	铁路基金	251,837,994.87	48,711,411
2	芜湖信臻	521,304,650.57	100,832,621
	合计	773,142,645.44	149,544,032

在定价基准日至股份发行完成日期间,长信科技如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。

8、锁定期安排

(1)铁路基金

铁路基金通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。此外,本次交易完成后 6 个月内如长信科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的,铁路基金通过本次购买资产取得的长信科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外,铁路基金在本次交易中取得的股份,在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日(若铁路基金无需补偿,则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日)前不得转让。

法定限售期届满后,自业绩承诺期第三年的年度专项审计(含专项减值测试) 报告出具,铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日,铁路基金可申请解锁股份 =通过本次购买资产取得的长信科技股份-累计已补偿的股份(如需)-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份(如需)。

(2)芜湖信臻

芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后,芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁:

①自该等股份发行结束之日起满 12 个月,且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具,芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日,可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的 30%-当年已补偿的股份(如需);

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具,芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日,可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的 60% (含上一年度可申请解锁股份)-累计已解锁股份-累计已补偿的股份(如需);

③自业绩承诺期第三年年度专项审计(含专项减值测试)报告出具,芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日,可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的 100%(含以前年度可申请解锁股份)-累计已解锁股份-累计已补偿的股份(如需)-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份(如需)。

交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

(3)铁元投资和新疆润丰

铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份,在本次交易完成后 18 个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在长信科技中拥有权益的股份在同一

实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制,但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

在上述股份锁定期内,铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份因长信科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的股份,均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。

9、过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止,若标的资产在此期间产生收益的,则该收益归长信科技享有;若标的资产在此期间产生亏损的,则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向长信科技补偿。

10、滚存未分配利润安排

长信科技本次购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

长信科技与长信新显、交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定,长信新显及交易对方应当在本次交易经中国证监会批准且收到长信科技通知后的十个工作日内,办理完毕标的资产的交割手续。同时, 该协议对本次交易所涉交易各方的违约责任进行了约定,即交易各方中任何一方违反协议约定的,均应按照法律法规的规定及协议的约定承担相应违约责任。

12、决议有效期

本次购买资产决议的有效期为自长信科技股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如长信科技已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复, 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

(三)本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

长信科技拟向不超过 35 名特定对象,以竞价的方式发行股份募集配套资金, 股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日长信科技股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后,由长信科技董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据竞价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

本次募集配套资金定价基准日至发行完成日期间,若长信科技发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按以下公式做相应调整:

派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0−D;

上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为:本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数,精确至个位数,如果计算结果存在小数的,舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准,并根据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间,长信科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的长信科技新增股份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不转让。本次发行完成后,认购方因长信科技实施送股、资本公积转增股本等原因新增的股份,亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元,拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入长信新显项目建设。募集资金的使用安排如下表所示:

序号	项目	金额(万元)
1	支付交易中介费用及其他税费	3,000.00
2	支付交易对价	19,328.57
3	年产 240 万片触控显示器件项目	47,400.12
	合计	69,728.69

本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次购买资产的实施。如本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,长信科技将以自筹资金的方式解决。

7、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为自长信科技股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果长信科技已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注

册批复,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

(四)本次交易构成关联交易

交易对方中的铁路基金为长信科技控股股东铁元投资的控股股东,根据《重组管理办法》《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

(五)本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为长信新显 43.86%股权,根据《审计报告》《重组报告书》及长信科技 2022 年度报告,本次交易相关财务指标计算如下表:

单位:万元

项目	资产总额×持股比例与交易作价孰高	资产净额×持股比例与交易作价孰高	营业收入×持股比例
本次交易	115,697.86	96,642.83	48,834.29
长信科技最近一年对应财务数据	1,306,481.63	826,648.08	698,726.34
占比	8.86%	11.69%	6.99%

注:根据《重组管理办法》第十四条规定:"购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。"

如上表所示,本次交易标的资产占长信科技相关财务数据的比例均不高于 50%,本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产,需经深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会注册后方可实施。

(六)本次交易不构成重组上市

根据长信科技 2020 年度报告、2021 年度报告、2022 年度报告,最近三十六个月,长信科技实际控制人为安徽省投资集团。本次交易完成后,安徽省投资集团仍为长信科技的实际控制人,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

通过上述核查,本所律师认为:本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定;本次交易构成关联交

易;本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组; 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格

(一)上市公司的主体资格

1、长信科技的基本法律状况

根据长信科技《营业执照》《公司章程》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,长信科技的基本法律情况如下表:

公司名称	芜湖长信科技股份有限公司
统一社会信用代码	913400007199042708
成立日期	2006 年 1 月 19 日
住所	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
法定代表人	高前文
注册资本	245,491.8133 万元
企业类型	其他股份有限公司(上市)
经营范围	研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料,为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、长信科技的主要历史沿革

(1)2006年1月设立

长信科技系于2005年12月27日经商务部商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由长信薄膜科技(芜湖)有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2006年 1月19日,长信科技在安徽省工商行政管理局依法注册登记,并领取了企股皖总字第002220号《企业法人营业执照》。长信科技变更设立时总股本为6,500万股, 发起人为原长信薄膜科技(芜湖)有限公司的五名股东。长信科技变更设立时的股

东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	48.00
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	43.00
3	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	4.80
4	深圳市升朗实业有限公司	208.00	3.20
5	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	1.00
合计	-	6,500.00	100.00

(2)2007年4月增资扩股

经长信科技2005年度股东大会及国家商务部以商资批[2007]622号《商务部关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准,长信科技股本总额由 6,500万股增至8,300万股,新增股本由中国-比利时直接股权投资基金、合肥科创投资管理有限公司共同认缴。2007年4月12日,长信科技就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后,长信科技的股东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	37.59
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	33.68
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	18.07
4	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.76
5	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.61
6	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51
7	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.78
合计	-	8,300.00	100.00

(3)2007年9月增资扩股

经长信科技2007年第三次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2007] 630号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准,长信科技股本总额由8,300万股增至9,000万股,新增股本由深圳方兴达房地产开发有限公司、深圳市湘宁电子有限公司、广州安远置业发展有限公司共同认缴。2007年9月27 日,长信科技就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后,长信科技的股东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	34.67
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	31.06
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	16.67
4	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.78
5	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.47
6	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.35
7	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.33
8	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51
9	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.72
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.64
合计	-	9,000.00	100.00

(4)2008年5月增资扩股

经长信科技2007年第五次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2008] 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复》批准,长信科技股本总额由9,000万股增至9,400万股,新增股本由上海高帕光电技术有限公司认缴。2008年5月29日,长信科技就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后,长信科技的股东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26
5	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62
6	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.32
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21
10	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.69
11	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62
合计	-	9,400.00	100

(5)2009年4月股权转让

经长信科技2008年第一次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2009] 175号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》批准,长信科技股东深圳市晶讯电子有限公司、芜湖辉商商贸有限公司将其所持公司股权全部转让给安徽东森投资有限公司。2009年4月7日,长信科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,长信科技的股东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26
5	安徽东森投资有限公司	377.00	4.01
6	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62
合计	-	9,400.00	100.00

(6)2010年首次公开发行A股股票并上市

2010年5月4日,经中国证监会以证监许可[2010]551号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,长信科技通过深圳证券交易所向社会公开长信科技人民币普通股(A股)3,150万股,发行后公司总股本增至12,550万股。其中,香港东亚真空电镀厂有限公司持股3,120万股, 占股本总额的24.86%,为长信科技的控股股东。经深圳证券交易所以深证上 [2010]168号《关于芜湖长信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准,长信科技首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为"长信科技",股票代码为"300088"。

(7)2011年资本公积转增股本

2011年4月22日,长信科技召开2010年度股东大会,审议通过了《长信科技: 2010年度公积金转增和利润分配方案》,决议将经审计确认的长信科技部分资本

公积转增为股本,以长信科技总股本12,550万股为基数,向股东每10股转增10股, 合计转增股本12,550万股。长信科技于2011年6月8日实施了上述方案,转增后长信科技的总股本增加至25,100万股。2011年8月3日,长信科技就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为25,100万元。

(8)2012年资本公积转增股本

2012年4月20日,长信科技召开2011年度股东大会,审议通过了《长信科技: 2011年度资本公积金转增和利润分配方案》,决议将经审计确认的长信科技部分资本公积转增为股本,以长信科技总股本25,100万股为基数,向股东每10股转增 3股,合计转增股本7,530万股。长信科技于2012年5月3日实施了上述方案,转增后长信科技的总股本增加至32,630万股。2012年6月8日,长信科技就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为32,630万元。

(9)2013年资本公积转增股本

2013年4月19日,长信科技召开2012年度股东大会,审议通过了《长信科技: 2012年度资本公积金转增股本和利润分配预案》,决议将经审计确认的长信科技部分资本公积转增为股本,以长信科技总股本32,630万股为基数,向股东每10股转增5股,合计转增股本16,315万股。长信科技于2013年5月16日实施了上述方案, 转增后长信科技的总股本增加至48,945万股。2013年7月9日,长信科技就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/ 股本总额变更为48,945万元。

(10)2014年发行股份购买资产

2013年9月2日,长信科技召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了发行股份购买资产事项的相关议案。2014年1月2日,中国证监会下发证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》,核准长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司(后迁址更名为"赣州市德普特投资管理有限公司")发行24,252,341股股份购买其持有的赣州德普特100%股权。

2014年1月14日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登

记申请受理确认书》,确认长信科技已于2014年1月14日办理完毕前述非公开发行股份登记,本次发行的24,252,341股A股股份已登记至深圳市德普特光电显示技术有限公司名下。2014年5月28日,长信科技就本次股份发行办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为513,702,341元。

(11)2014年控股股东暨实际控制人变更

2013年6月19日至2014年2月12日期间,长信科技原控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司通过大宗交易方式累计减持长信科技无限售条件流通股股份 26,720,000股,减持后香港东亚真空电镀厂有限公司所持长信科技的股份数量及比例低于第二大股东新疆润丰(新疆润丰届时持有长信科技109,005,000股股份, 占长信科技总股本的比例为21.22%),至此,长信科技的控股股东变更为新疆润丰。

鉴于新疆润丰的部分合伙人(陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华)共同签署了一致行动人协议书,该七人合计持有新疆润丰 65.30%的合伙份额,长信科技的实际控制人变更为该七人组成的一致行动人。

(12)2015年非公开发行股票

2014年8月6日,长信科技召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了非公开发行股票事项的相关议案。2015年2月15日,中国证监会下发《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]245号),该批复核准长信科技非公开发行不超过1亿股新股。长信科技最终成功发行股份为 63,304,758股。

2015年4月1日,长信科技就非公开发行新增的63,304,758股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2015年7月3日,长信科技就本次股份发行办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为577,007,099元。

(13)2015年资本公积转增股本

2015年9月10日,长信科技召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《长信科技2015年半年度利润分配预案》,决议将经审计确认的长信科技部分资本公积转增为股本,以长信科技总股本577,007,099股为基数,向股东每10股转增10 股,合计转增股本577,007,099股。长信科技于2015年9月21日实施了上述方案,

转增后长信科技总股本增至1,154,014,198股。2015年12月4日,长信科技就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本 /股本总额变更为1,154,014,198元。

(14)2016年回购并注销股票

2016年5月12日,长信科技召开2015年度股东大会,审议通过了《长信科技关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。由于赣州德普特未能完成2014和2015年度的业绩合并考核的承诺,长信科技回购未完成业绩承诺对应的德普特投资所持长信科技股份,本次回购注销业绩补偿股份数量计4,574,291股,由长信科技以1元总价回购并注销。

2016年6月6日,长信科技发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。2016年6月14日,长信科技本次回购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2016年9月27日,长信科技就本次股份回购办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为1,149,439,907元。

(15)2016年长信科技实际控制人增加一致行动人

2016年7月8日,由自然人陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华等七人组成的一致行动人暨长信科技的实际控制人,与自然人廉健、廖斌共同签署《一致行动人协议书》。协议签署后,自然人陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华与廉健、廖斌等九名自然人成为一致行动人。

(16)2017年资本公积转增股本

2017 年 9 月 18 日,长信科技召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《长信科技 2017 年半年度资本公积转增股本的议案》,决议将经审计确认的长信科技部分资本公积转增为股本,以长信科技总股本 1,149,439,907 股为基数, 向股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 1,149,439,907 股。长信科技于 2017 年 9 月 27 日实施了上述方案,转增后长信科技的总股本增加至 2,298,879,814 股。 2017 年 11 月 20 日,长信科技就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。本次变更后,长信科技的注册资本/股本总额变更为 2,298,879,814 元。

(17)2018 年控股股东、实际控制人变更

2018 年 10 月 25 日,新疆润丰、赣州市德普特投资管理有限公司(2020 年

3 月更名为"赣州市汉唐明慧投资管理有限公司")与铁元投资签订《股份转让协议》,约定新疆润丰、赣州市德普特投资管理有限公司将其持有的长信科技 271, 497,707 股股份(占发行人股本总额的 11.81%)转让给铁元投资(其中,新疆润丰转让 229,887,982 股股份,占长信科技股本总额的 10%;赣州市德普特投资管理有限公司转让 41,609,725 股股份,占长信科技股本总额的 1.81%)。同日,新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协议》,新疆润丰将其持有的长信科技 114, 943,991 股股份(占长信科技股本总额的 5%)所对应的表决权委托给铁元投资行使。

2018 年 11 月 13 日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》,确认新疆润丰、赣州市德普特投资管理有限公司股份转让事项已办理完毕。上述股份转让及表决权委托完成后,铁元投资直接持有长信科技 2 71,497,707 股股份(占长信科技股本总额的 11.81%),并受托行使长信科技 114, 943,991 股股份(占长信科技股本总额的 5%)对应的表决权,合计可支配长信科技 386,441,698 股股份(占长信科技股本总额的 16.81%)的表决权。长信科技的控股股东由新疆润丰变更为铁元投资,实际控制人变更为安徽省投资集团。

(18)2019年公开发行可转换公司债券

2018年5月11日、2018年8月15日,长信科技分别召开2017年度股东大会以及第五届董事会第九次会议,审议通过了公开发行可转换公司债券事项的相关议案。2019年2月26日,中国证监会下发《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]258号),该批复核准长信科技发行面值总额 123,000 万元可转换公司债券。截至2022年12月31日,长信科技公开发行的可转换公司债券累计转股156,036,986股,累计增加注册资本 156,036,986元。截至2022年12月31日,长信科技的注册资本/股本总额为 2,454,916,800元。

经核查,截至本法律意见书出具之日,长信科技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形,即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。长信科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易,不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

本所律师认为:长信科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

本次交易中,长信科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有长信新显43.86%股权的股东,交易对方包括铁路基金、芜湖信臻。

1、铁路基金

(1)截至本法律意见书出具之日,铁路基金持有长信新显14.29%股权,对应长信新显注册资本10,000万元。

(2)根据铁路基金《营业执照》《安徽省铁路发展基金股份有限公司章程》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,铁路基金的基本法律情况如下表:

企业名称	安徽省铁路发展基金股份有限公司
统一社会信用代码	9134000006360758XP
成立日期	2013 年 3 月 17 日
住所	安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301 室
法定代表人	李强
注册资本	3,000,000 万元
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围	铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

铁路基金的股东及股本结构如下表:

序号	股东名称	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	安徽省投资集团	1,400,000.00	46.67
2	安徽省铁路投资有限责任公司	1,271,000.00	42.37
3	安徽省矿产资源储量评审中心	200,000.00	6.67
4	国开发展基金有限公司	129,000.00	4.30
合计	-	3,000,000.00	100.00

(3)根据《安徽省铁路发展基金股份有限公司章程》并经本所律师核查,铁路基金的全体股东均按照其公司章程的约定行使股东权利,未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理其资产,亦不属于私募投资基金管理人。铁路基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围,无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。

(4)经核查,截至本法律意见书出具之日,铁路基金依法有效存续,不存在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

基于上述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,铁路基金是依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形,铁路基金具备参与本次交易的主体资格。

2、芜湖信臻

(1)截至本法律意见书出具之日,芜湖信臻持有长信新显29.57%股权,对应长信新显注册资本20,700万元。

(2)根据芜湖信臻《营业执照》《芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙协议》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,芜湖信臻的基本法律情况如下表:

企业名称	芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91340200MA2WF39U29
成立日期	2020 年 11 月 20 日
主要经营场所	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东
执行事务合伙人	黄红
出资额	207,00.00 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

芜湖信臻的合伙人及出资结构如下表:

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)
1	黄红	普通合伙人	590.00	2.86
2	芜湖信盛	有限合伙人	5,155.00	24.90
3	芜湖信瑞	有限合伙人	3,216.00	15.54
4	芜湖信昌	有限合伙人	3,156.00	15.25
5	芜湖信顺	有限合伙人	2,390.00	11.55
6	杨建南	有限合伙人	950.00	4.59
7	李其柱	有限合伙人	880.00	4.25
8	俞良	有限合伙人	600.00	2.90
9	常静	有限合伙人	450.00	2.17
10	王伟	有限合伙人	390.00	1.88
11	刘朝圣	有限合伙人	350.00	1.69
12	罗俊文	有限合伙人	300.00	1.45
13	袁静	有限合伙人	245.00	1.18
14	程胜	有限合伙人	215.00	1.04
15	施继莲	有限合伙人	200.00	0.97
16	岳伟	有限合伙人	200.00	0.97
17	焦喜玲	有限合伙人	185.00	0.89
18	杨伟	有限合伙人	180.00	0.87
19	马建彪	有限合伙人	150.00	0.72
20	潘治	有限合伙人	145.00	0.70
21	唐小非	有限合伙人	138.00	0.67
22	杨夫舜	有限合伙人	125.00	0.60
23	唐海根	有限合伙人	110.00	0.53
24	武鹏	有限合伙人	110.00	0.53
25	钱友香	有限合伙人	100.00	0.48
26	徐国平	有限合伙人	75.00	0.36
27	吴平	有限合伙人	50.00	0.24
28	李熙新	有限合伙人	20.00	0.10
29	黄雪花	有限合伙人	15.00	0.07
30	刘建秋	有限合伙人	10.00	0.05
合计	-	-	207,00.00	100.00

(3) 根据《芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》并经本所律师核查,芜湖信臻在设立过程的出资均由其合伙人认缴,未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。芜湖信臻的全体合伙人均按照其合伙协议的约定行使合伙人权利,未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理其资产。芜湖信臻除持有长信新显股权外,未持有任何其他法人或经济组织的任何权益,也并未参与募集设立或管理私募投资基金。芜湖信臻不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围,无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。

(4)经核查,截至本法律意见书出具之日,芜湖信臻依法有效存续,不存在解散、破产、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

基于上述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,芜湖信臻是依法成立并有效存续的有限合伙企业,不存在依法律、行政法规及其合伙协议的规定需要终止的情形,芜湖信臻具备参与本次交易的主体资格。

3、交易对方穿透后的出资人人数

根据交易对方提供的公司章程/合伙协议等资料并登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询,本次交易的交易对方按照穿透至的国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、自然人、上市公司、已备案的私募基金的口径,交易对方穿透后具体情况如下:

(1)铁路基金

(2)芜湖信臻

交易对方穿透计算后的合计人数如下表:

序号	股东名称	穿透后股东人数(还原至最终出资的自然人、非专门以持有标的公司为目的法人的人数)	备注
1	铁路基金	1	国有主体,非为本次交易专设
2	芜湖信臻	150	均为自然人
合计	-	151	-

基于所述,本所律师认为:经穿透计算后,本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过 200 人,标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

4、交易对方之间的关联关系

根据交易对方出具的书面声明以及交易对方穿透后的出资人情况,铁路基金、芜湖信臻之间不存在关联关系。

(三) 本次募集配套资金认购方的主体资格

根据《重组报告书》,长信科技拟向不超过 35 名特定对象,以竞价的方式发行股份募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

综上所述,本所律师认为:本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体

资格。

三、本次交易涉及的相关协议

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2023 年 2 月 13 日,长信科技与铁路基金、芜湖信臻以及长信新显共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定,包括但不限于标的资产交易价格、支付方式的确定原则,新股发行价格、发行数量的确定原则,资产交割安排,过渡期间损益承担,各方的承诺和保证,交易完成后的债权债务及人员安排,生效条件、违约责任等事项。

2023 年 5 月 12 日,长信科技与铁路基金、芜湖信臻以及长信新显共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,协议各方对标的资产的交易价格及支付方式,发行股份、支付现金的数量或金额等事项予以明确。

(二)《业绩承诺补偿协议》

2023 年 5 月 12 日,长信科技与铁路基金、芜湖信臻共同签署了《业绩承诺补偿协议》,就标的资产在业绩承诺期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排,包括但不限于业绩补偿期间及承诺净利润数,承诺期内净利润实现数与标的资产减值的确定,补偿的方式及实施安排,生效条件、违约责任等事项。经核查,《业绩承诺补偿协议》符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定,详见本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"2、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定"。

本所律师认为:《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》内容符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,构成对协议各方具有法律约束力的合法文件,待协议约定的生效条件成就时即可生效实施。

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

2023 年 2 月 13 日,长信科技召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。长信科技的独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见,本次交易关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序。

2023 年 5 月 12 日,长信科技召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。长信科技的独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见,本次交易关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序。

2、交易对方的批准和授权

(1)铁路基金

2023 年 5 月 4 日,铁路基金召开董事会,审议通过了《关于长信科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(草案)>的议案》等与本次交易相关的议案。

(2)芜湖信臻

2023 年 5 月 12 日,芜湖信臻召开合伙人会议,审议通过了《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。

3、标的公司的批准和授权

2023 年 5 月 12 日,长信新显召开股东会,审议通过了《关于芜湖长信科技

股份有限公司向公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次交易相关的议案,长信新显其他股东就本次交易放弃基于《公司法》或《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》等享有的优先购买权,并同意签署与本次交易相关的法律文件。

4、国资监管部门的批准和备案

2023 年 2 月,长信科技实际控制人安徽省投资集团出具了《关于原则同意本次交易的声明函》,原则同意本次交易的相关事宜。

截至本法律意见书出具日,本次交易的《评估报告》已经国有资产监督管理有权单位备案。

(二)本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》《重组审核规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易尚需取得的授权和批准如下:

1、国有资产监督管理有权单位对本次交易具体方案的批复;

2、长信科技股东大会的审议通过;

3、深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册。

本所律师认为:本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得国有资产监督管理有权单位对本次交易具体方案的批复、长信科技股东大会的审议通过、深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次交易的实质条件

经核查,本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件,具体情况如下:

(一)本次交易符合《公司法》的相关规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查,长信科技为本次交易之目的所发行的股份均为人民币普通(A 股),每股股份具有同等

权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

(二)本次交易符合《证券法》的相关规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查,本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第九条第三款之规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》,长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG)等业务的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),长信新显所处行业属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"下的"显示器件制造行业(行业代码: " C3974)。长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围,本次交易符合国家相关产业政策。

根据政府主管部门出具的合规证明并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网),长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的要求,报告期内不存在违反国家有关环境保护、土地管理方面的法律和行政法规规定的情形,本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成前述垄断行为,不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议, 本次交易的交易各方均为中国境内企业,长信科技向交易对方发行股份亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况,本次交易不涉及外商投资、对外投资的相关

情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查,本次交易完成后, 长信科技总股本超过4亿股,其中社会公众股占长信科技总股本的比例不低于长信科技股份总数的10%,长信科技股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形,不会导致长信科技不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查,本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行,本次交易定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《评估报告》为参考依据,最终由长信科技及交易对方友好协商确定。长信科技的独立董事已就评估定价的公允性等发表了独立意见,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

根据《重组报告书》以及芜湖市经济技术开发区市场监督管理局出具的长信新显《市场主体登记档案》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国),本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权,交易对方持有的长信新显股权不存在设定质押或冻结的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议, 本次交易不涉及债权债务的处理,长信新显的全部债权债务仍由其享有或承担。据此,本次交易所涉及的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》并经本所律师核查,本次交易完成后,长信科技直接和间接控制长信新显的股权由56.14%增加至100%, 本次交易不会导致长信科技的主营业务发生变化,且交易对方承诺长信新显2023 年度、2023年度、2025年度实现的净利润分别不低于15,004.10万元、18,320.56 万元和20,951.87万元。据此,本次交易有利于长信科技持续经营力得到增强,不存在可能导致长信科技本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据长信科技在深圳证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律师核查,本次交易前,长信科技已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。铁元投资、安徽省投资集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺本次交易完成后,继续积极保持长信科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定,不损害长信科技和其他股东的合法权益。本次交易不会对长信科技现有的管理体制产生不利影响,本次交易后长信科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据长信科技在深圳证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料,本次交易前, 长信科技已严格按照《公司法》《证券法》和《股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行

的组织机构并制定相应的议事规则,具备保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后,长信科技的控股股东、实际控制人不会发生变化,铁元投资、安徽省投资集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺继续保持长信科技的独立性,本次交易不会影响长信科技保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引—— 上市类第1号》的规定

根据长信科技与铁路基金、芜湖信臻共同签署的《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查,交易对方已与长信科技就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》,协议约定的利润补偿期间包括本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度),如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺补偿年度相应顺延,长信科技在每个利润补偿年度结束时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见,若存在标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况, 交易对方应当对长信科技予以补偿,符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议,针对本次交易可能的摊薄长信科技即期回报的情况,长信科技已制定了相关措施,长信科技董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别就填补措施的切实履行作出了相应的承诺,符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。

根据《业绩承诺补偿协议》,铁路基金、芜湖信臻作为业绩承诺方以其各自获得的交易对价为限实施业绩补偿,业绩补偿方式包括股份补偿和现金补偿,业绩承诺方当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额,业绩承诺方当年应补偿股份数量= 以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格,业绩承诺方当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。业绩承诺期届满后,长信科技将对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,则业绩承诺方应向长信科

技另行补偿;业绩承诺方已出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》,就确保本次发行股份购买资产取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务作出了承诺;《业绩补偿协议》约定,标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与长信科技会计政策及会计估计保持一致,如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更,则标的公司的财务报表编制应与长信科技变更后的会计政策及会计估计保持一致,并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》"1-2 业绩补偿及奖励"的相关规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定" 所述,本次交易有利于提高长信科技资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力;本次交易完成后,长信新显仍被纳入长信科技合并报表范围,不会导致长信科技新增关联方或关联交易,为减少和规范关联交易,铁元投资、安徽省投资集团已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》;本次交易完成后,安徽省投资集团仍为长信科技的实际控制人,长信科技与安徽省投资集团及其控制的其他企业主营业务不存在同业竞争,铁元投资、安徽省投资集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺避免与长信科技同业竞争;本次交易前,长信科技资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立,长信新显具有独立的法人资格,具备生产经营所需要的完整的产供销系统,本次交易后,有利于长信科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,铁元投资、安徽省投资集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺继续保持长信科技的独立性。据此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 (一)项的规定。

(2)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据容诚对长信科技2022年度财务会计报告进行审计并出具的标准无保留

意见的《审计报告》(容诚审字[2023] 230Z0193号),长信科技不存在最近一年财务会报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据主管部门出具的《无犯罪记录证明》、长信科技出具的书面声明及其董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师网络检索(中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录),长信科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

(4)公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、芜湖市经济技术开发区市场监督管理局出具的长信新显《市场主体登记档案》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国),交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,交易对方持有的长信新显股权不存在设定质押或冻结的情形,不会影响本次交易的交割实施。据此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查,长信科技拟以发行期首日作为定价基准日向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金,定价方式符合现行规定;根据长信科技在深圳证券交易所、巨潮资讯网公开

披露的资料,长信科技已为本次交易编制了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《重组报告书》并向深圳证券交易所提出申请,符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据《重组报告书》,本次交易长信科技将募集配套资金不超过 69,728.69 万元,未超过标的资产交易价格的 100%,本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》"1-1 募集配套资金"的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易涉及的发行股份定价基准日为长信科技首次审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经长信科技与交易对方协商,最终确定股份发行价格为 5.17 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日长信科技股票交易均价的 80%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定

交易对方铁路基金、芜湖信臻,长信科技控股股东铁元投资以及新疆润丰分别出具了《关于股份锁定的承诺函》,具体内容详见本法律意见书"一、本次交易的方案"之"(二)本次购买资产的具体方案"之"8、锁定期安排"。前述股份锁定期安排均符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

(四) 本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定

根据《重组报告书》、长信科技2021年度报告、2022年度报告,长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG)

等业务的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2017),长信新显所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业下的显示器件制造行业(行业代码:C3974)。长信新显所处行业符合创业板行业领域要求,不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时,长信新显与长信科技处于同行业。据此,本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位,或者与长信科技处于同行业或上下游,符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定"所述,本次交易涉及的股份发行价格为5.17元/股,不低于定价基准日前60个交易日长信科技股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

3、本次交易符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定

如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定"所述,交易对方通过本次交易取得的长信科技股份锁定期的相关承诺以及控股股东、实际控制人在本次交易前持有长信科技股份的锁定期安排均符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定,即符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。

(五)本次交易符合《监管指引 9 号》的相关规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》,本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《重组报告书》已在相应章节对前述事项及本次交易尚需履行的程序进行了详细披露,且《重组报告书》对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"1、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定"以及"3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定" 所述:交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况;本次交易有利于提高长信科技资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;本次交易有利于长信科技改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性,减少关联交易、避免同业竞争。据此,本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定。

(六)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

(1)根据长信科技2022年度报告及容诚出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2023] 230Z1555号),长信科技不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情况,符合《发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(2)根据容诚出具的《审计报告》(容诚审字[2023] 230Z0193号),长信科技最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,容诚已就长信科技最近一年财务会计报表出具标准无保留意见的审计报告,符合《发行管理办法》第十一条第(二)项的规定

(3)根据长信科技出具的书面声明,长信科技董事、监事、高级管理人员填写的调查表,政府主管部门出具的长信科技董事、监事、高级管理人员《无犯罪记录证明》,并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录、中国市场监管行政处罚文书网),长信科技不存在以下情形: 1)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责;2)长信科技及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;3)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;4)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。符合《发行管理办法》第十一条第(三)项至第(六) 的规定。

综上所述,本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

(1)根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元,拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入长信新显项目建设。本次配套募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类项目,亦不属于产能过剩行业,符合国家产业政策。本次配套募集资金投资项目已取得对应的土地使用权,履行了相应的立项、节能、环评审批手续,不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形,符合《发行管理办法》第十二条第(一) 项的规定。

(2)根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次配套募集资金未用于持有财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第十二条第(二)项的规定。

(3) 根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集资金项目主要用于投入长信新显项目建设,本次交易完成后,长信科技将直接和间接持有长信新显100%股权,本次募集资金项目实施后,不会与长信科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响上市公司生产经营独立性,符合《发行管理办法》第十二条第(三)项的规定

综上所述,本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象,符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日长信科技股票均价的80%,符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集配套资金项下发行对象所认购的长信科技新增股份自发行结束之日起6个月内不转让,符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

基于上述,本所律师认为:本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引9号》《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。

六、本次交易的标的资产

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议《重组报告书》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易的标的资产为铁路基金、芜湖信臻持有的长信新显43.86%。

(一)长信新显的基本情况

根据长信新显的《营业执照》《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),截至本法律意见书出具日,长信新显的基本情况如下表:

企业名称	芜湖长信新型显示器件有限公司
统一社会信用代码	91340200MA2WG13250
成立日期	2020 年 12 月 1 日
住所	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号
法定代表人	郑建军
注册资本	70,000.00 万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模

组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件
用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件
及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料,为以上产品提供相关
的系统集成、技术开发和技术咨询服务,货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),截至本法律意见书出具日,长信新显的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	长信科技	30,000.00	42.86
2	芜湖信臻	20,700.00	29.57
3	铁路基金	10,000.00	14.29
4	东莞德普特	9,300.00	13.29
	合计	70,000.00	100.00

经核查,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,长信新显依法有效存续,不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

(二)长信新显的历史沿革

1、长信新显的设立情况

(1)设立程序

长信新显系由长信科技、芜湖信臻、铁路基金、东莞德普特共同出资设立的有限责任公司。2020 年 11 月 24 日,长信新显的出资人向芜湖市经济技术开发区市场监督管理局提交了《企业名称自主申报信用承诺书》。2020 年 11 月 30 日,长信新显的出资人股东向芜湖市经济技术开发区市场监督管理局提交了《公司登记(备案)申请书》。2020 年 11 月 30 日,长信新显的出资人共同签署了《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》。2020 年 11 月 30 日,长信新显召开第一次股东会暨公司创立会议,选举了董事会组成人员、监事。2020 年 12 月 1 日,长信新显在芜湖市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕设立登记手续。长信新显设立时的股权结构如下表:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
--------------------------------------

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	长信科技	30,000.00	42.86
2	芜湖信臻	20,700.00	29.57
3	铁路基金	10,000.00	14.29
4	东莞德普特	9,300.00	13.29
	合计	70,000.00	100.00

(2)设立资格

经核查,长信新显的各股东均依法有效存续,其住所均在中国境内,具备担任长信新显的股东资格。

(3)设立条件

经核查,长信新显具备《公司法》规定的各项设立条件:长信新显设立时共有 4 名股东,符合设立有限责任公司的法定人数;长信新显的股东共同签署了《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》,且有符合章程规定的全体股东认缴的出资额;长信新显设立时有具体的公司名称、住所,建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(4)设立方式

经核查,长信新显系由长信科技、芜湖信臻、铁路基金、东莞德普特共同发起设立,符合《公司法》的规定。

基于上述,本所律师认为:长信新显的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规规定,并已取得有权部门的批准/备案登记。

2、长信新显历次股权变动情况

根据长信新显在芜湖市经济技术开发区市场监督管理局的《市场主体登记档案》,长信新显设立至今,未发生股东或股权变动情况。

3、标的资产的权属状况

2023 年 1 月 18 日,容诚出具容诚验字[2023]230Z0013 号《验资复核报告》, 确认截至 2021 年 6 月 30 日,长信新显的全部 70,000 万元注册资本已足额缴纳。根据交易对方出具的承诺并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网),截至本法律意见书出具之

日,交易对方所持长信新显股权不存在设定质押或冻结的情形,不存在任何争议或纠纷。

本所律师认为:长信新显全体股东缴纳的注册资本已经足额到位,标的资产权属清晰,不存在权利受限情形,亦不存在产权纠纷。

(三)长信新显的子公司

根据《审计报告》、东信光电在芜湖市经济技术开发区市场监督管理局的《市场主体登记档案》,并经本所律所网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),截至本法律意见书出具之日,长信新显拥有1家控股子公司东信光电。

1、东信光电的的基本情况

根据东信光电的《营业执照》《芜湖东信光电科技有限公司章程》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),截至本法律意见书出具日,东信光电的基本情况如下表:

企业名称	芜湖东信光电科技有限公司
统一社会信用代码	91340200MA8NH6F582
成立日期	2021 年 12 月 13 日
住所	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号
法定代表人	郑建军
注册资本	16,300.00 万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	一般项目:电子专用材料制造;其他电子器件制造;电子专用材料销售;玻璃制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

根据《芜湖东信光电科技有限公司章程》并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),截至本法律意见书出具日,东信光电的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	长信新显	12,000.00	73.62
2	宁波鹏辉企业管理合伙企业(有限合伙)	3,300.00	20.25
3	厦门市芯跑共创三号私募基金合伙 (有限合伙)	1,000.00	6.13
	合计	16,300.00	100.00

经核查,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,东信光电依法有效存续,不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

2、东信光电的的历史沿革

(1)2021 年 12 月设立

东信光电系由长信新显单独出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 12,000 万元。2021 年 12 月 13 日,东信光电在芜湖市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕设立登记手续。东信光电设立时的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	长信新显	12,000.00	100.00
	合计	12,000.00	100.00

(2)2022 年 12 月增资

2022 年 12 月 27 日,东信光电召开股东会,同意将东信光电的注册资本由 12,000 万元增加至 16,300 万元,新增注册资本 4,300 万元,由新股东宁波鹏辉企业管理合伙企业(有限合伙)认缴 3,300 万元、新股东厦门市芯跑共创三号私募基金合伙(有限合伙)认缴 1,000 万元。2022 年 12 月 30 日,东信光电就本次增资在芜湖市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后,东信光电的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	长信新显	12,000.00	73.62
2	宁波鹏辉企业管理合伙企业(有限合伙)	3,300.00	20.25
3	厦门市芯跑共创三号私募基金合伙 (有限合伙)	1,000.00	6.13
	合计	16,300.00	100.00

(四)长信新显的控股股东、实际控制人

根据《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》,长信科技直接持有长信新显 42.86%股权,通过东莞德普特间接持有长信新显 13.29%股权。据此,长信科技是长信新显的控股股东。

根据长信科技公开披露的资料、铁路基金出具的股权结构确认文件并经本所律师核查,长信科技、铁路基金的实际控制人均为安徽省投资集团。据此,安徽省投资集团合计控制长信新显 70.43%股权,是长信新显的实际控制人。长信新显的股权控制关系如下图所示:

(五)长信新显的业务

1、长信新显的经营范围及经营期限

根据长信新显的《营业执照》《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》,长信新显的经营范围为研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料,为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。长信新显的经营期限为:长期。

根据东信光电的《营业执照》《芜湖东信光电科技有限公司章程》,东信光电的经营范围为一般项目:电子专用材料制造;其他电子器件制造;电子专用材料销售;玻璃制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。东信光电的经营期限为:长期。

2、长信新显的经营资质

(1)生产许可

根据《重组报告书》并经长信新显确认,长信新显的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG)等业务的研发、生产和销售;东信光电的主营业务为可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售。长信新显及东信光电的产品或服务包括新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG)业务。根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》,长信新显及东信光电的产品或服务不涉及需要许可管理的情形、不涉及特许经营资质。

(2)进出口业务许可

长信新显为从事海外销售业务,取得了进出口业务资质,具体情况如下表:

序号	名称	备案机关	备案号	发证日期	有效期
1	《海关进出口货物收发货人备案回执》	中华人民共和国芜湖海关	340226033A	2020.12.25	长期
2	《对外贸易经营者备案登记表》	商务部业务系统统一平台	04456686	2020.12.17	长期

(3)认证证书

根据长信新显提供的资料并经本所律师核查,长信新显及东信光电已取得生产经营所需要的各项认证,具体情况如下表:

序号	证书持有人	证书名称	证书编号	认证单位	有效期
	长信新显	质量管理体系认证证书		江苏艾凯艾国际标准	2022.03.11 至
1			CNQMS052620	认证有限公司	2025.03.10
2	长信新显	质量管理体系认证证书	CNIATF052619	江苏艾凯艾国际标准	2022.03.11 至

				认证有限公司	2025.03.03
	长信新显	环境管理体系认证证书		江苏奥邦检验认证有	2022.04.15 至
3			29522E10030R0M	限公司	2025.04.14
	长信新显	中国职业健康安全管理体系		通标标准技术服务有	2021.10.31 至
4		认证证书	CN21/21684	限公司	2024.10.30
		电气与电子元件和产品有害		通标标准技术服务有
5	长信新显	物质过程控制管理体系认证	CN21/21418.00	限公司	2021.10.13 至
		证书			2024.10.12
	长信新显	能源管理体系认证证书		中国船级社质量认证	2022.09.08 至
6			00522En3113R0M	有限公司	2025.09.07
	长信新显	两化融合管理体系认证证书	AIITRE-00222III	中国船级社质量认证	2022.11.25 至
7			MS0549101	有限公司	2025.11.24
	东信光电	质量管理体系认证证书		江苏艾凯艾国际标准	2022.09.30 至
8			CNQMS055802	认证有限公司	2025.09.29
9	东信光电	信息安全管理体系认证证书	005221S4665R0M	中国船级社质量认证	2022.12.16 至
				有限公司	2025.12.15

基于上述,本所律师认为:长信新显及东信光电已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内,不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。长信新显及东信光电均在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在超出经营许可或备案经营范围的情形,不存在超期限经营情况。

3、长信新显的主要供应商和客户

(1)主要供应商

根据《重组报告书》《审计报告》并经本所律师核查,报告期内长信新显前五大供应商如下表:

年度		供应商名称	占长信新显当年度采购比例
	1	长信科技	13.70%
	2	南通市明鑫化工有限公司	11.01%
	3	苏州蓝苏物资有限公司	7.09%
年度 2021	4	慈溪市长信真空设备有限公司(慈溪市长信真空设备厂(普通合伙))	5.52%
	5	建德市大健碳酸钙有限公司	3.52%
		合计	40.83%
年度 2022	1	长信科技	37.57%

	合计	53.96%
5	精电(河源)显示技术有限公司	2.81%
4	吉姆成电子材料(昆山)有限公司	3.37%
3	深圳市华商龙商务互联科技有限公司	3.58%
2	深圳市汇宝翔科技有限公司	6.63%

注:上表中向长信科技的采购金额为向长信科技、东莞德普特、赣州德普特的合计采购金额。

根据长信新显前五大供应商的访谈记录,长信新显及其持股 5%以上股东 (铁路基金、芜湖信臻)分别出具的书面声明,长信新显的董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查):除长信科技为长信新显的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外,长信新显报告期内前五大供应商与长信新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东(铁路基金、芜湖信臻)不存在关联关系。

(2)主要客户

根据《重组报告书》《审计报告》并经本所律师核查,报告期内长信新显前五大客户如下表:

年度		客户名称	占长信新显当年度销售比例
	1	长信科技	52.52%
	2	京东方科技集团股份有限公司	47.37%
	3	苏州臻韬电子科技有限公司	0.04%
年度 2021	4	安徽瑞达后勤服务有限公司	0.02%
	5	安阳耀焯商贸有限公司	0.01%
		合计	99.96%
	1	长信科技	70.71%
	2	大连东软智行科技有限公司	8.20%
	3	无锡夏普电子元器件有限公司	7.93%
年度 2022	4	京东方科技集团股份有限公司	7.50%
	5	天马微电子股份有限公司	1.73%
		合计	96.06%

注:向长信科技的销售金额包括向长信科技、东莞德普特、赣州德普特的合计销售金额;向京东方科技集团股份有限公司的销售金额为向重庆京东方光电科技有限公司和成都京东方光电科技有限公司的合计销售金额;向无锡夏普电子元器件有限公司的销售金额为向无锡夏普电子元器件有限公司和无锡夏普显示科技有限公司园区服务部的合计销售金额。

根据长信新显前五大客户的访谈记录,长信新显及其持股 5%以上股东 (铁路基金、芜湖信臻)分别出具的书面声明,长信新显的董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查):除长信科技为长信新显的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外,长信新显报告期内前五大客户与长信新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东(铁路基金、芜湖信臻)不存在关联关系。

(六)长信新显的主要资产

1、土地使用权

根据长信新显持有的不动产权证书并经本所律所核查,长信新显名下登记有以下1宗国有土地使用权,具体情况如下表:

序号	使用权人	权证号	坐落	地类 (用途)	面积(㎡)	终止日期	他项权利
1	长信新显	皖(2021)芜湖市不动产权第 1100971 号	芜湖市经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧	工业用地	146,491.61	2071.03.14	无

2、房屋(建筑物)所有权

根据长信新显持有的不动产权证书并经本所律所核查,长信新显名下登记有以下 4 项房屋(建筑物)所有权,具体情况如下表:

序号	权利人	权证号	座落位置	建筑面积 (㎡)	他项权利
1	长信新显	皖(2021)芜湖市不动产权第 1184234 号	芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38 号综合配套用房 1#、2#厂房	39,808.38	无
2	长信新显	皖(2022)芜湖市不动产权第 1400709	芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38 号 4#厂房	34,642.16	无
3	长信新显	皖(2022)芜湖市不动产权第 1400710	芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38 号 7#厂房	11,154.46	无

	长信新显	皖(2022)芜湖市不	芜湖市经济技术开发区凤
4		动产权第 1387747	鸣湖北路 38 号 3A#厂房	2,217.94	无

经核查,截至本法律意见书出具之日,长信新显3#厂房、8#厂房正在按照正常程序办理不动产权证书,具体办理进展如下表:

序	建筑	建筑面积	用途	办理进展
号	名称	(㎡)		已完成	待完成
			1 层、2 层生产车间;	(1)《不动产权证(土地)》	向芜湖市不动
1	3#厂房	49,517.41	3-4 层暂未使用	(2)《建设工程规划许可证》	产登记中心提
				(3)《建筑工程施工许可证》	交登记审查材
2	8#厂房	14,266.94	1 层、2 层食堂;3-5	(4)建设工程消防验收	料并经审核确
			层暂未使用	(5)建设工程竣工验收	认后发证

根据芜湖经济技术开发区规划建设局于2023年1月出具的《证明》,自2020 年1月1日至证明出具之日,长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定,在芜湖经开区范围内,无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

经核查,本所律师认为:长信新显3#厂房、8#厂房均已取得了建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设工程项目所需的相应许可和审批手续,后续取得产权证书不存在法律障碍。

3、房屋(建筑物)租赁

根据长信新显/东信光电签署的租赁合同并经本所律所核查,截至本法律意见书出具之日,长信新显/东信光电主要房产租赁情况如下表:

序号	出租方	承租方	位置	租赁面积	租赁期限	租金
1	长信科技	长信新显	芜湖市长信科技园 D 区 2#标准化厂房	19,365 m2	2022.10.01 至 2023.06.30	8.6 元/m2 /月
2		长信新显	芜湖市香城湾小区 B2 栋 1 单元 1-11 层,25- 34 层,2 单元 1-20 层	--	2020.12.01 至 2023.11.30	63,480 元/月
3	芜湖宜居投资(集团)有限公司	长信新显	芜湖市香城湾小区 B2 栋 1 单元 12-24 层、2 单元 21-34 层	--	2020.12.12 至 2023.12.11	42,120 元/月
4		长信新显	芜湖市香城湾小区 B3 栋 1 单元 1-34 层	--	2021.06.01 至 2024.05.31	52,800 元/月
5		长信新显	芜湖市香城湾小区小	6,298.32 m2	2022.10.01 至	32,760 元/月

			区 B3 栋 2 单元 14-34		2023.09.30
			层
			芜湖市龙山路东区新		2023.01.01 至
6	长信科技	东信光电	增工业园 1#厂房 2 楼	3,947 m2	2023.06.30	8.6 元/m2 /月

长信新显、东信光电未与出租人就上表中的房屋(建筑物)租赁事宜办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:"当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。"经核查,长信新显、东信光电与出租人在《房屋租赁协议》中未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件,且双方已实际履行该协议至今, 未与出租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形,上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。

本所律师认为:长信新显、东信光电的房屋租赁合同约定的双方权利义务明确,租赁关系真实、有效,未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强,不会对长信新显、东信光电生产经营造成重大不利影响,不会对本次交易构成法律障碍。

4、专利

根据长信新显及其子公司持有的专利权属证书,就长信新显及其子公司现有专利情况进行网络检索(国家知识产权局专利审查信息查询系统),截至 2023年3月31日,长信新显及其子公司共拥有65项发明专利,具体情况如下表:

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	有效期限	取得	他项
						方式	权利
	长信新显	发明专利	超薄柔性盖板的制备方		2021.04.26-	原始	无
1			法	2021104519489	2041.04.25	取得
	长信新显	实用新型	一种胶纸贴付治具		2019.05.13-	继受	无
2				2019206752166	2029.05.12	取得
	长信新显	实用新型	一种液晶玻璃基板取放		2019.08.05-	继受	无
3			装置	2019212543933	2029.08.04	取得
			一种液晶玻璃基板夹取		2019.08.05-	继受
4	长信新显	实用新型	装置	2019212653045	2029.08.04	取得	无
	长信新显	实用新型	一种柔性线路板和显示		2019.09.30-	继受	无
5			屏传感器连接件	201921653733X	2029.09.29	取得
					2020.05.07-	继受
6	长信新显	实用新型	切割分板台治具	2020207334184	2030.05.06	取得	无
7	长信新显	实用新型	一种卧式离子风机的风	2020208315829	2020.05.18-	继受	无

			向角度调整用固定块		2030.05.17	取得
					2021.04.01-	原始
8	长信新显	实用新型	一种玻璃边缘蚀刻治具	2021206872911	2031.03.31	取得	无
			一种可折叠超薄玻璃复		2021.04.01-	原始
9	长信新显	实用新型	合盖板	2021206703970	2031.03.31	取得	无
			一种超薄玻璃盖板钢化		2021.04.01-	原始
10	长信新显	实用新型	栏具	2021206712448	2031.03.31	取得	无
					2021.04.01-	原始
11	长信新显	实用新型	一种超薄玻璃切割底座	2021206712452	2031.03.31	取得	无
12	长信新显	实用新型	可折叠超薄玻璃盖板	2021208708447	2021.04.26-	原始	无
					2031.04.25	取得
13	长信新显	实用新型	超薄柔性玻璃的侧面封	2021208926456	2021.04.26-	原始	无
			胶结构		2031.04.25	取得
14	长信新显	实用新型	适于超薄柔性玻璃的表	2021208917156	2021.04.26-	原始	无
			面涂布装置		2031.04.25	取得原始
15	长信新显	实用新型	一种夹胶玻璃结构	2021214117618	2021.06.24- 2031.06.23	取得	无
			一种电动式电致变色百		2021.06.24-	原始
16	长信新显	实用新型	叶窗	2021214194915	2031.06.23	取得	无
			一种用于车载显示的多		2021.06.24-	原始
17	长信新显	实用新型	彩电致变色器件	2021214116901	2031.06.23	取得	无
18	长信新显	实用新型	一种车载显示面板 3D 盖	2021214134670	2021.06.24-	原始	无
			板贴膜治具		2031.06.23	取得
19	长信新显	实用新型	一种具有一体黑效果的	2021214263332	2021.06.25-	原始	无
			显示屏一种车载显示屏贴合结		2031.06.24	取得原始
20	长信新显	实用新型	构	2021214253966	2021.06.25- 2031.06.24	取得	无
					2021.06.25-	原始
21	长信新显	实用新型	含有装饰面板的显示屏	2021214263328	2031.06.24	取得	无
			一种 3D 曲面盖板轮廓度		2021.09.28-	原始
22	长信新显	实用新型	检测用辅助治具	2021223608055	2031.09.27	取得	无
23	长信新显	实用新型	一种超薄柔性玻璃的微	202122360806X	2021.09.28-	原始	无
			蚀刻工装		2031.09.27	取得
24	长信新显	实用新型	一种 3D 玻璃盖板覆膜机	2021223791667	2021.09.29-	原始	无
			一种 3D 曲面玻璃盖板轮		2031.09.28 2021.09.29-	取得原始
25	长信新显	实用新型	廓度检验治具	2021223791281	2031.09.28	取得	无
			一种车载显示曲面玻璃		2021.09.29-	原始
26	长信新显	实用新型	局部加工装置	2021223769555	2031.09.28	取得	无
			一种液晶屏检测用的检		2021.09.29-	原始
27	长信新显	实用新型	测设备	2021223791012	2031.09.28	取得	无
28	长信新显	实用新型	一种热弯设备用高温玻	202122376963X	2021.09.29-	原始	无
			璃拿取装置		2031.09.28	取得

29	长信新显	实用新型	一种手机显示屏幕保护膜结构	2021233709264	2021.12.29- 2031.12.28	原始取得	无
30	长信新显	实用新型	一种点灯检测治具	2022205124655	2022.03.10- 2032.03.09	原始取得	无
31	长信新显	实用新型	一种通用邦定背托治具	202220515795X	2022.03.10- 2032.03.09	原始取得	无
32	长信新显	实用新型	一种玻璃盖板热弯模具固定装置	202220715018X	2022.03.29- 2032.03.28	原始取得	无
33	长信新显	实用新型	一种车载曲面玻璃承载装置	2022207119172	2022.03.29- 2032.03.28	原始取得	无
34	长信新显	实用新型	一种 LCM 显示模组 PCB 板贴付治具	2022218822886	2022.07.20- 2032.07.19	原始取得	无
35	长信新显	实用新型	一种液晶显示模组厚度检测治具	2022218885334	2022.07.20- 2032.07.19	原始取得	无
36	长信新显	实用新型	一种 PCB 板吸附模板	2022218839459	2022.07.20- 2032.07.19	原始取得	无
37	长信新显	实用新型	一种车载显示 3D 玻璃导光板	2022225635437	2022.09.27- 2032.09.26	原始取得	无
38	长信新显	实用新型	一种膜材贴膜撕除分离装置	2022231644912	2022.11.28- 2032.11.27	原始取得	无
39	长信新显	实用新型	一种离型膜分离装置	2022231435457	2022.11.25- 2032.11.24	原始取得	无
40	长信新显	实用新型	一种通用 ACF 贴付平台	2022229561663	2022.11.07- 2032.11.06	原始取得	无
41	长信新显	实用新型	一种车载 3D 曲面玻璃盖板	2022215962184	2022.06.23- 2032.06.22	原始取得	无
42	长信新显	实用新型	一种液晶显示组件 PCB 板定位粘贴工装	2021228844355	2022.04.24- 2032.04.23	原始取得	无
43	长信新显	实用新型	一种 PCB 板返修用拆焊保护工装	2021228457102	2021.11.19- 2031.11.18	原始取得	无
44	长信新显	实用新型	一种 LCD 面板 AOI 检测工装	2021228844726	2021.11.19- 2031.11.18	原始取得	无
45	长信新显	实用新型	一种 LCD 显示器组装用 PCB 板背托工装	2021228844340	2021.11.19- 2031.11.18	原始取得	无
46	长信新显	实用新型	一种显示器用 PCB 板螺丝拧装工装	2021228844711	2021.11.19- 2031.11.18	原始取得	无
47	长信新显	实用新型	一种快速成型用玻璃热弯机	2021227698597	2021.11.12- 2031.11.11	原始取得	无
48	东信光电	发明专利	一种超薄柔性玻璃切割及边缘处理方法	2020109059523	2020.09.01- 2040.08.31	继受取得	无
49	东信光电	发明专利	一种超薄柔性盖板脱膜方法	2021103135320	2021.03.24- 2041.03.23	继受取得	无

50	东信光电	发明专利	超薄柔性玻璃的表面涂布方法	2021104637199	2021.04.26- 2041.04.25	继受取得	无
51	东信光电	发明专利	一种超薄玻璃盖板加工工艺	2021109189998	2021.08.11- 2041.08.10	继受取得	无
52	东信光电	实用新型	一种超薄柔性玻璃栏具	2020219313920	2020.09.07- 2030.09.06	继受取得	无
53	东信光电	实用新型	一种超薄柔性玻璃静态弯折测试装置	2020222684771	2020.10.13- 2030.10.12	继受取得	无
54	东信光电	实用新型	一种超薄柔性玻璃动态弯折测试装置	2020227931703	2020.11.27- 2030.11.26	继受取得	无
55	东信光电	实用新型	一种超薄柔性玻璃强度检测设备	2021203993670	2021.02.23- 2031.02.22	继受取得	无
56	东信光电	实用新型	一种超薄玻璃蚀刻清洗工装	2021203999304	2021.02.23- 2031.02.22	继受取得	无
57	东信光电	实用新型	超薄柔性盖板的烘烤栏具	2021204700592	2021.03.04- 2031.03.03	继受取得	无
58	东信光电	实用新型	超薄玻璃盖板	2021208725122	2021.04.26- 2031.04.25	继受取得	无
59	东信光电	实用新型	一种超薄玻璃盖板面蚀刻装置	2021218695246	2021.08.11- 2031.08.10	继受取得	无
60	东信光电	实用新型	一种高抗冲击强度可弯折玻璃柔性盖板	2021223609999	2021.09.28- 2031.09.27	继受取得	无
61	东信光电	实用新型	一种折叠屏 SUS 金属件点胶治具	2022211411322	2022.05.12- 2032.05.11	原始取得	无
62	东信光电	实用新型	一种超薄玻璃卡尺结构	2022211411318	2022.05.12- 2032.15.11	原始取得	无
63	东信光电	实用新型	一种不等厚超薄柔性玻璃盖板正反面检测装置	2022233401031	2022.12.12- 2032.12.11	原始取得	无
64	东信光电	实用新型	一种可折叠玻璃盖板	202222843193X	2022.10.27- 2032.10.26	原始取得	无
65	东信光电	实用新型	一种柔性显示组件	202221103771X	2022.05.09- 2032.05.08	原始取得	无

5、主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至2022年12月31日,长信新显拥有的机器设备账面价值为80,884.70万元,电子设备账面价值为1,653.08万元、办公设备账面价值为899.42万元。

(七)长信新显的重大债权债务

1、重大合同

(1)借款合同

根据长信新显的《企业信用报告》及与借款有关的协议并经本所核查,截至 2022年12月31日,长信新显尚在履行的主要借款协议如下表:

序号	借款人	贷款人	贷款期限	贷款金额 (万元)	担保方式
1	长信新显	芜湖扬子农村商业银行股份有限公司	2022.05.25 至 2023.05.25	4,950.00	长信科技提供保证担保
2	长信新显	中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行	2022.08.26 至 2023.08.25	4,300.00	长信科技提供保证担保

(2) 银行授信合同

根据长信新显的《企业信用报告》及与银行授信有关的协议并经本所核查, 截至 2022年12月31日,长信新显尚在实际履行的主要银行授信协议如下表::

序号	授信人	受信人	担保授信额度	担保授信期间	担保方式
1	中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行	长信新显	5,500.00	至 2021.10.27 2022.10.26	长信科技提供保证担保
2	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	长信新显	5,000.00	2021.11.23 至 2022.11.02	长信科技提供保证担保
3	兴业银行股份有限公司芜湖分行	长信新显	5,000.00	2021.12.07 至 2022.12.07	长信科技提供保证担保
4	中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行	长信新显	5,000.00	2021.12.27 至 2022.12.27	长信科技提供保证担保
5	招商银行股份有限公司芜湖分行	长信新显	5,000.00	2021.11.18 至 2022.11.17	长信科技提供保证担保
6	芜湖扬子农村商业银行股份有限公司	长信新显	5,000.00	2022.05.02 至 2023.05.02	长信科技提供保证担保
	浙商银行股份有限		5,000.00	2022.05.12 至 2023.05.12	长信科技提
7	公司合肥分行	长信新显	10,000.00	至 2022.10.13 2023.04.30	供保证担保

8	中信银行股份有限公司芜湖分行	长信新显	2,000.00	2022.09.19 至 2023.09.02	长信科技提供保证担保
9	中国银行股份有限公司芜湖分行	长信新显	5,000.00	2022.10.27 至 2023.09.25	长信科技提供保证担保
10	徽商银行股份有限公司芜湖南湖路支行	长信新显	5,000.00	至 2022.12.27 1023.12.27	长信科技提供保证担保

经核查,上述合同的形式及内容合法,长信新显向银行等金融机构申请贷款均履行了必要的内部决策程序,长信新显作为上述合同的一方主体,履行其所签订的上述合同不存在法律障碍。

2、重大侵权之债

根据长信新显出具的承诺、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网),截至本法律意见书出具之日,长信新显没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(八)长信新显的环境保护和安全生产

1、环保资质

根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,国家根据污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度大小对排污单位分别实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理,前两类排污单位需取得排污许可证,实行登记管理的排污单位只需要办理排污许可登记。根据长信新显建设项目环境影响报告表,长信新显的建设项目,属于排污许可中实行简化管理的行业,应当办理排污许可登记。长信新显取得的排污许可如下表:

序号	名称	发证机关	证书编号	发证日期	有效期至
1	《排污许可证》	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区管委会	91340200MA 2WG1325000 1Q	2021.09.18	2026.09.17

2、长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况

根据《重组报告书》并经本所律师核查,长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG)等业务的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),长信新显所处行业属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"下的"显示器件制造行业"(行业代码:C3974),不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的"高耗能、高排放"行业。根据生态环境部《环境保护综合名录(2021 年版)》,长信新显的产品不属于"高污染、高环境风险"产品名录。

本所律师认为:长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

3、长信新显最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况

根据长信新显最近三年环保投入和相关费用支出的协议及付款凭证,长信新显最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下表:

项目	年度 2022	年度 2021	年度 2020
环保投资	314.18 万元	339.46 万元	245.33 万元
费用支出	168.76 万元	103.45 万元	-
合计	482.94 万元	442.91 万元	245.33 万元

根据长信新显出具的说明并经本所律师经核查,长信新显环保投资主要包括环保设备设施、环保系统等,费用支出主要包括环境检测费、玻璃粉委托处置费、减薄污泥运费等,最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与长信新显生产经营所产生的污染相匹配,符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

4、长信新显安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况,环保节能设施实际运行情况

根据长信新显正在执行的内部制度,长信新显已就安全生产、污染物治理、节能管理等方面建立健全了完善的管理体系程序,安全生产相关的配套制度主要包括《安全管理程序》《风险管理程序》《危险源识别与控制程序》《应急准备、响应及灾害恢复程序》等,污染物治理相关的配套制度主要包括《环境因素识别与控制程序》《大气污染控制程序》《废水控制程序》《固体废弃物控制程序》

《噪音污染控制程序》等,节能管理相关的配套制度主要包括《节约能源、资源控制程序》等。根据对长信新显的访谈确认,长信新显安全生产、污染治理、节能管理相关的各项制度均得到有效执行。

根据长信新显《竣工环境保护自主验收监测报告》《节能报告审查意见》并经本所律师核查,长信新显安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行, 环境保护设施均正常运行。

5、长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件

根据芜湖经济技术开发区生态环境分局、芜湖经济技术开发区应急管理局分别出具的合规证明并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、信用中国、芜湖市生态环境局及芜湖市应急管理局部门网站、百度等搜索引擎),报告期内长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

6、长信新显不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),长信新显所处行业属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"下的"显示器件制造行业" (行业代码:C3974)。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(2021 年修订),长信新显不属于限制类、淘汰类行业。

(九)长信新显的税务

1、主要税种及税率

根据《审计报告》,长信新显报告期内执行的主要税种及税率如下表:

税种	计税依据	税率(%)
增值税	商品销售收入	13.00
城市维护建设税	应纳流转税税额	7.00
教育费附加	应纳流转税税额	3.00
地方教育费附加	应纳流转税税额	2.00
企业所得税	应纳税所得额	25.00

2、税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师核查,长信新显于 2022 年 10 月 18 日取得

编号为 GR202234002472 号的高新技术企业证书(有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,高新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税,2022 年度、2023 年度、2024 年度适用企业所得税税率为 15%。

3、长信新显报告期内的纳税情况

根据长信新显、东信光电住所地税务主管部门出具的合规证明文件,并经本所律师网络检索(国家税务总局芜湖市税务局、国家税务总局安徽省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国),报告期内,长信新显其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件,依法纳税,不存在税收违法行为,不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

(十)长信新显的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据长信新显及其持股 5%以上股权的股东出具的关于不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的书面确认文件,主管部门出具的长信新显董事、监事、高级管理人员《无犯罪记录证明》,并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录、中国市场监管行政处罚文书网),截至本法律意见书出具之日,长信新显及其子公司不存在尚未了结或可预见的单项金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件,不存在被主管部门行政处罚的情形。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

(一) 本次交易涉及的债权债务处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后, 长信新显仍为独立存续的法人主体,长信新显的全部债权债务仍由其享有或承担,长信新显的债权债务不存在因本次交易发生转移的情形。

(二) 本次交易涉及的员工安置

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后,

长信新显与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止,本次交易不涉及员工安置事项。

基于上述,本所律师认为:本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置情形。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一) 长信新显的主要关联方

根据长信新显以及长信科技董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》, 长信科技2021年度报告、2022年度报告,安徽省投资集团出具的对外投资确认文件,并经本所律所网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),长信新显的主要关联方如下:

1、关联自然人

(1)直接或者间接持有长信新显 5%以上股权的自然人

经核查,长信新显不存在直接或间接持有 5%以上股权的自然人。

(2)长信新显的董事、监事、高级管理人员

序号	关联方姓名	在公司任职情况
1	郑建军	长信新显董事长
2	杨伟	长信新显董事、总经理
3	秦青华	长信新显董事
4	黄红	长信新显董事
5	赵富国	长信新显董事
6	潘治	长信新显监事
7	徐国平	长信新显财务总监

(3) 直接或者间接控制长信新显的法人(长信科技、安徽省投资集团)的董事、监事及高级管理人员

序号	关联方姓名	在公司任职情况
1	高前文	长信科技董事长
2	李强	长信科技董事
3	方荣	长信科技董事
4	郑建军	长信科技董事、总裁
5	许沭华	长信科技董事、总工程师兼技术总监
6	江明荫	长信科技董事
7	伍运飞	长信科技董事
8	王宏	长信科技独立董事

9	刘芳端	长信科技独立董事
10	王华林	长信科技独立董事
11	钱军	长信科技独立董事
12	朱立祥	长信科技监事会主席
13	王伟	长信科技监事
14	潘治	长信科技监事
15	何晏兵	长信科技副总裁
16	李荔芳	长信科技副总裁
17	邹蓁	长信科技副总裁
18	仇泽军	长信科技副总裁
19	陈伟达	长信科技副总裁、董事会秘书
20	秦青华	长信科技财务总监
21	何昌顺	安徽省投资集团董事长
22	张日升	安徽省投资集团董事
23	郭武伟	安徽省投资集团董事
24	张德进	安徽省投资集团董事
25	李家俊	安徽省投资集团董事
26	苏照存	安徽省投资集团董事
27	张小忠	安徽省投资集团董事
28	单飞	安徽省投资集团监事
29	周勇	安徽省投资集团监事
30	张文飞	安徽省投资集团监事
31	黄新疆	安徽省投资集团监事
32	刑晖	过去 12 个月曾担任长信科技董事,于 2023 年
		4 月辞去董事职务
33	刘正东	过去 12 个月曾担任长信科技独立董事,于 2022
		年 5 月辞去独立董事职务
34	周子千	过去 12 个月曾担任长信科技监事,于 2022 年
		5 月辞去监事职务

(4)上述人员的关系密切家庭成员

、关联法人

(1)直接或者间接控制长信新显的法人或者其他组织

长信新显的控股股东为长信科技,实际控制人为安徽省投资集团。

(2)由前项所述法人直接或者间接控制的法人或者其他组织

长信科技直接或间接控制的企业(除长信新显及其控股子公司以外)、安徽省投资集团直接控制的企业如下表:

序号关联方名称关联关系
---------------------

1	赣州市德普特科技有限公司	长信科技控制的企业
2	天津美泰真空技术有限公司	长信科技控制的企业
3	东莞德普特	长信科技控制的企业
4	重庆永信科技有限公司	长信科技控制的企业
5	深圳市德普特电子有限公司	长信科技控制的企业
6	捷科贸易有限公司	长信科技控制的企业
7	长信科技日本株式会社	长信科技控制的企业
8	铁路基金	安徽省投资集团控制的企业
9	安徽中安资本投资基金有限公司	安徽省投资集团控制的企业
10	安徽省新兴产业发展基金有限公司	安徽省投资集团控制的企业
11	安徽皖投资产管理有限公司	安徽省投资集团控制的企业
12	安徽省中安振兴投资有限公司	安徽省投资集团控制的企业
13	安徽深安投资有限公司	安徽省投资集团控制的企业
14	安徽省高新技术产业投资有限公司	安徽省投资集团控制的企业
15	安徽中安投资管理有限公司	安徽省投资集团控制的企业
16	黄山有限公司	安徽省投资集团控制的企业
17	安徽省铁路投资有限责任公司	安徽省投资集团控制的企业
18	安徽省小额再贷款股份有限公司	安徽省投资集团控制的企业
19	深圳安徽实业有限公司	安徽省投资集团控制的企业
20	安徽芜铜长江高速公路有限公司	安徽省投资集团控制的企业
21	安徽皖投置业有限责任公司	安徽省投资集团控制的企业
22	中安供应链管理有限公司	安徽省投资集团控制的企业
23	安徽皖投后勤服务有限公司	安徽省投资集团控制的企业
24	安徽皖江高速公路有限公司	安徽省投资集团控制的企业
25	上海裕安投资集团有限公司	安徽省投资集团控制的企业
26	安徽省中安金融资产管理股份有限公司	安徽省投资集团控制的企业

(3)关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的法人或者其他组织

除上述已列示的关联方外,关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事 (独立董事除外)、高级管理人员的法人或者其他组织如下表:

序号	关联方名称	关联关系
----	-------	------

1	长信智控网络科技有限公司	高前文担任董事的企业
2	苏州智行畅联科技有限公司	高前文担任董事的企业
3	深圳市比克动力电池有限公司	高前文担任董事的企业
4	芜湖信安智能装备有限公司	郑建军担任董事的企业
5	中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所	王宏担任负责人的企业
6	合肥中审管理咨询有限公司	王宏担任经理的企业
7	安徽永安皖资工程管理咨询有限公司	王宏担任总经理的企业
8	安徽兴皖律师事务所	刘芳端担任负责人的企业
9	芜湖宏景电子股份有限公司	陈伟达担任董事的企业
10	合肥阳光中安新能源投资管理有限公司	方荣担任董事长、江明荫担任财务负责人的企业
11	安徽中安资本管理有限公司	李强担任董事长、方荣担任董事总经理、江明荫担任财务负责人的企业
12	上海诺铁资产管理有限公司	李强担任董事长、方荣担任总经理的企业
13	芜湖市建设投资有限公司	邢晖担任董事兼总经理、伍运飞担任副总经理的企业
14	奇瑞控股集团有限公司	邢晖担任董事的企业
15	奇瑞汽车股份有限公司	邢晖担任董事的企业
16	皖江金融租赁股份有限公司	邢晖担任董事的企业
17	芜湖市轨道交通有限公司	邢晖担任董事的企业
18	奇瑞新能源汽车股份有限公司	邢晖担任董事的企业
19	芜湖长江隧道有限责任公司	邢晖担任董事的企业
20	芜湖航空投资发展有限公司	邢晖担任董事的企业
21	芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司	邢晖担任董事的企业
22	安徽航瑞航空动力装备有限公司	邢晖担任董事的企业
23	安徽泓毅汽车技术股份有限公司	邢晖担任董事的企业
24	安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司	邢晖担任董事的企业
25	安徽通用航空有限公司	邢晖担任董事的企业
26	中铁时代建筑设计院有限公司	邢晖担任董事的企业
27	芜湖远大创业投资有限公司	伍运飞担任董事长兼总经理的企业
28	芜湖产业投资基金有限公司	伍运飞担任执行董事的企业
29	芜湖风险投资基金有限公司	伍运飞担任执行董事的企业

30	芜湖天使投资基金有限公司	伍运飞担任执行董事的企业
31	芜湖远宏工业机器人投资有限公司	伍运飞担任董事长兼总经理的企业
32	芜湖古城建设投资有限公司	伍运飞担任董事长的企业
33	埃夫特智能装备股份有限公司	伍运飞担任董事的企业
34	芜湖造船厂有限公司	伍运飞担任董事的企业
35	安徽问天量子科技股份有限公司	伍运飞担任董事的企业
36	芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司	伍运飞担任董事、邢晖担任董事的企业
37	芜湖机器人产业发展集团有限公司	伍运飞担任董事的企业
38	途居露营地投资管理股份有限公司	伍运飞担任董事的企业
39	亳州芜湖投资开发有限责任公司	伍运飞担任董事的企业
40	中铁城市规划设计研究院有限公司	伍运飞担任董事的企业
41	安徽阡陌网络科技有限公司	伍运飞担任董事的企业
42	芜湖泰贺知信息系统有限公司	伍运飞担任董事的企业
43	芜湖永达科技有限公司	伍运飞担任董事、邢晖担任董事的企业
44	安徽长江产权交易所有限公司	伍运飞担任董事的企业
45	安徽瑞智驱动科技有限公司	伍运飞担任董事的企业
46	芜湖华衍水务有限公司	伍运飞担任董事的企业
47	安徽讯飞联创信息科技有限公司	伍运飞担任董事、邢晖担任董事的企业
48	芜湖钻石航空发动机有限公司	伍运飞担任董事的企业
49	华亚芜湖塑胶有限公司	伍运飞担任董事的企业
50	安徽奇瑞瑞弗特种车辆技术有限公司	伍运飞担任董事的企业
51	安徽瑞德磁电科技有限公司	伍运飞担任董事的企业
52	芜湖空港产业投资发展有限公司	伍运飞担任董事的企业
53	安徽新安融资担保股份有限公司	伍运飞担任董事的企业
54	芜湖鼎瀚再制造技术有限公司	伍运飞担任董事的企业
55	芜湖长江大桥投资建设有限公司	伍运飞担任董事的企业
56	芜湖江丰文化投资发展有限公司	伍运飞担任董事的企业
57	芜湖市滨江建设发展有限公司芜湖橙天嘉禾大众影都有限公司	伍运飞担任董事的企业伍运飞担任董事的企业
58 59	芜湖华复文化投资发展有限公司	伍运飞担任董事的企业
60	安徽嘉瑞环保科技有限公司	伍运飞担任董事的企业

中铁时代建筑设计院有限公司 61	伍运飞担任董事的企业
---------------------	------------

(4)持有长信新显 5%以上股权的其他股东

序号	股东名称	持股比例(%)
1	芜湖信臻	29.57
2	铁路基金	14.29
3	东莞德普特	13.29

(二)长信新显报告期内的主要关联交易

根据《重组报告书》《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,长信新显的主要关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品及资产情况

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度发生额 2022	年度发生额 2021
	采购商品	37,614.16	1,562.92
长信科技	采购固定资产	11,087.94	5,473.27
	采购无形资产	-	3,527.00
	采购商品	24.89	-
东莞德普特	采购固定资产	3,228.63	1,300.32
赣州德普特	采购商品	2,116.21	-
芜湖信安智能装备有限公司	采购商品	2,456.75	0.25

1)长信新显向长信科技采购情况

①采购商品

长信新显向长信科技采购的商品主要为用于生产触控显示模组器件的原材料 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。Sensor 是长信新显生产触控显示模组器件的重要直接材料,长信科技在触控 Sensor 制造领域具有较强的技术积累,并处于市场重要地位,且在供货能力、产品质量响应速度方面具备一定优势。长信新显采购的 Sensor 均为高度定制化产品,定价原则以预计成本费用加合理利润确定收费标准,该等相关交易定价公允、合理。长信新显于 2020 年 12 月成立,供应链搭建需要一定时间,液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料由长信科技采购,长信科技基于相关材料的采购价格转卖

给长信新显,该等相关交易定价公允、合理。

②采购固定资产

报告期内,长信新显的厂房建设、设备购置及产能释放逐步完善,从外部及长信科技采购大批设备等固定资产。长信新显向长信科技采购的固定资产主要为热弯机、3D 镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备。长信新显向长信科技主要采购的热弯机为长信科技自制的专用设备。镀膜机、压痕检查机、贴合机等资产设备的采购主要是在长信新显筹建期,由于部分设备交付时间较长,由长信科技代为下单采购或向长信科技采购,上述设备定价基于长信科技的账面价值确定,相关交易定价公允、合理。

③采购无形资产

长信新显采购无形资产主要为长信新显子公司东信光电向长信科技购买的用于 UTG 产品生产的超薄玻璃技术,UTG 超薄玻璃技术主要依托长信科技前期的研究开发,东信光电购买后持续进行相关研发投入。东信光电参照该技术长信科技前期研发投入金额购买,交易定价公允、合理。

2)长信新显向东莞德普特采购情况

①采购商品

长信新显向东莞德普特采购的商品为 TFT 液晶板、IC、背光源等原材料, 主要由于新增客户产品验证,需要小批量原材料试生产,同时东莞德普特具有符合客户要求的原材料,采购价格基于相关材料原采购价格确定,该等相关交易定价公允、合理。

②采购固定资产

长信新显向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生产机、OCA 贴合连线机等设备,主要是由于部分设备交付时间较长,向东莞德普特采购。该部分设备定价基于账面价值确定,相关交易定价公允、合理。

3)长信新显向赣州德普特采购情况

长信新显向赣州德普特采购的商品主要为工艺技术较为简单的玻璃盖板、触控模组相关器件。报告期内,长信新显产能逐步完善,由于部分客户对触控模组相关器件的要求多元化,一段时间内订单激增导致产能受限,故将部分工艺技术较为简单的触控模组相关器件向赣州德普特采购,然后平价转让给相关终端客

户,该等相关交易定价公允、合理。

4)向芜湖信安智能装备有限公司采购情况

芜湖信安智能装备有限公司是专业从事工业自动控制系统装置制造的企业, 长信新显向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为自动连线钢化炉、超薄玻璃面强机、刀轮切割机等数控设备,价格与芜湖信安智能装备有限公司向无关联第三方公司销售价格无重大差异,相关交易定价公允、合理。

(2) 出售商品、资产及提供劳务情况

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度发生额 2022	年度发生额 2021
	出售商品/提供服务	71,885.75	14,562.86
长信科技	出售固定资产	199.36	214.26
东莞德普特	出售商品/提供服务	1,098.25	-
	出售商品	5,749.26	1.03
赣州德普特	出售固定资产	69.61

1)长信新显向长信科技销售情况

①出售商品/提供服务

长信新显成立于 2020 年 12 月,成立时间较短,由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证,短期内长信新显通过长信科技向终端客户出售相关的业务产品及服务,前述销售给长信科技的商品定价与长信科技销售给终端客户的定价一致,该等交易定价公允、合理。截至本法律意见书出具日,相关客户的供应商名录已实现大部分转移,通过长信科技向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。

②出售固定资产

长信新显向长信科技出售的固定资产主要为点胶封装搬运机、减薄前清洗机等设备。报告期内由于长信新显进行工艺改良,使得减薄业务产线对部分设备需求减少,定价基于账面价值确定,该等相关交易定价公允、合理。

2)向东莞德普特销售情况

由于长信新显成立时间较短,特定客户仅允许集团公司内部选择一家公司准入其供应商名录,东莞德普特前期已成为该客户指定供应商,长信新显将生产的触控显示模组器件销售给东莞德普特,由东莞德普特再卖给终端客户。产品定价

以市场价格为基础,由双方协商确定,与长信新显向无关联第三方销售同类产品不存在重大差异,该等相关交易定价公允、合理。

3)向赣州德普特销售情况

①出售商品

长信新显向赣州德普特销售商品主要为转卖材料。在一定期间,由于长信新显订单激增导致产能受限,故将部分工艺技术较为简单的触控模组相关器件向赣州德普特采购,赣州德普特相应地向长信新显采购所需的部分原材料(如防爆膜、盖板、线路板等物料),销售价格基于长信新显相关材料原采购价格确定,该等相关交易定价公允、合理。

②出售固定资产

长信新显向赣州德普特出售的固定资产为精雕机,报告期内由于长信新显进行精雕机设备升级,对设备需求减少,定价基于账面价值确定,该等相关交易定价公允、合理。

2、关联租赁情况

单位:万元

出租方名称	租赁资产种类	年度 2022	年度 2021
长信科技	房产	94.36	-

长信新显基于经营需要,向长信科技租赁其部分厂房用于生产,租赁定价参考市场公允价格确定,具备公允性。

3、关联担保情况

单位:万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
长信科技	538.13	2022-7-29	2023-1-28	否
长信科技	969.71	2022-9-1	2023-2-28	否
长信科技	845.18	2022-9-24	2023-3-29	否
长信科技	2,334.66	2022-10-28	2023-4-28	否
长信科技	3,595.00	2022-11-29	2023-5-23	否
长信科技	623.79	2022-11-30	2023-5-30	否
长信科技	1,007.61	2022-12-20	2023-6-20	否

长信科技	177.40	2022-12-23	2023-6-22	否
长信科技	93.49	2022-12-22	2023-3-22	否
长信科技	1,549.25	2022-12-22	2023-6-22	否
长信科技	534.23	2022-5-13	2023-5-9	否
长信科技	341.82	2022-6-13	2023-6-12	否
长信科技	361.39	2022-7-7	2023-7-5	否
长信科技	1,650.00	2022-7-18	2023-7-17	否
长信科技	1,150.00	2022-7-18	2023-7-17	否
长信科技	247.45	2022-7-27	2023-7-26	否
长信科技	829.53	2022-7-29	2023-7-27	否
长信科技	3,050.00	2022-8-3	2023-4-28	否
长信科技	436.61	2022-8-12	2023-8-10	否
长信科技	295.67	2022-8-29	2023-8-29	否
长信科技	512.43	2022-9-9	2023-9-7	否
长信科技	1,983.00	2022-9-15	2023-9-14	否
长信科技	1,656.00	2022-9-21	2023-9-21	否
长信科技	2,000.00	2022-9-22	2023-9-22	否
长信科技	5,000.00	2022-10-21	2023-10-20	否
长信科技	112.20	2022-10-24	2023-10-24	否
长信科技	4,300.00	2022-11-21	2023-11-21	否
长信科技	141.32	2022-11-22	2023-11-22	否
长信科技	116.94	2022-11-22	2023-11-22	否
长信科技	95.49	2022-11-22	2023-11-22	否
长信科技	221.75	2022-11-21	2023-11-21	否
长信科技	200.00	2022-8-16	2023-8-16	否
长信科技	4,400.00	2022-11-10	2023-5-29	否
长信科技	4,950.00	2022-5-25	2023-5-25	否
长信科技	4,300.00	2022-8-26	2023-8-25	否

报告期内,长信新显因生产经营需要向银行申请融资(含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票等融资品种),为增强信用,应融资方要求接受长信科技担保。

4、其他关联交易

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度发生额 2022	年度发生额 2021
东莞德普特	代付社保/公积金等薪酬	893.18	1,425.15
深圳市德普特电子有限公司	代付社保/公积金等薪酬	174.94	168.39
	代付燃动费等费用	2,094.55 891.80
长信科技	关联拆入(归还)资金或银行承兑汇票金额	46,083.08	36,631.52
	关联资金拆入利息	97.24	-

注:2021 年标的公司存在与关联方进行资金拆借的情形,经测算关联方需要向标的公司支付利息 7.44 万元,金额较小,不予调整。

报告期内,为保证长信新显部分员工缴纳社保公积金的延续性,长信新显通过关联方东莞德普特/深圳市德普特电子有限公司为部分员工在东莞/深圳市区缴纳社保/公积金等薪酬。

报告期内,长信新显部分生产经营场地与长信科技属于同一工业厂区,相关水、电、蒸汽费用由长信科技向长信新显代收取并统一缴纳。

报告期内,长信新显因生产经营需要,向长信科技进行资金拆借,或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款项。报告期各期末,长信新显资金拆借均已结清。长信新显根据市场化利率,按资金拆借金额及占用时间,向长信科技支付利息。

(三)本次交易涉及的关联交易

如本法律意见书"一、本次交易的方案"之"(四)本次交易构成关联交易" 所述,本次交易构成关联交易。

根据长信科技第六届董事会第二十七次会议材料、第六届董事会第三十次会议材料,长信科技独立董事已就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,长信科技独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。

综上所述,本所律师认为:本次交易构成关联交易,独立董事均发表了事前认可意见及独立意见,本次交易不存在损害长信科技及长信科技股东利益的情

形。

(四)本次交易后规范关联交易的措施

为保证本次交易完成后减少和规范关联交易事项,保护长信科技及其中小股东的合法权益,长信科技的控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"一、公司(包括公司控制的除长信科技以外的其他企业,下同)保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定,不损害长信科技及其中小股东的合法权益。二、公司保证将避免一切非法占用长信科技(包括长信科技控制的企业,下同)资金、资产的行为,在任何情况下,不要求长信科技向公司提供任何形式的担保。三、公司保证将尽可能地避免和减少与长信科技之间的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场、公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序及信息披露义务。四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担相应法律责任。"

本所律师认为:长信科技的控股股东、实际控制人出具的上述关于规范关联交易的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对其具有法律约束力。

(五)本次交易涉及的同业竞争

根据长信科技控股股东、实际控制人提供的资料并经本所律师核查,本次交易前长信科技与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后,为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,长信科技控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"一、公司(包括公司控制的除长信科技以外的其他企业,下同)目前未以任何形式从事与长信科技(包括长信科技控制的企业,下同)的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、本次交易不会导致公司新增与长信科技同业竞争的情况。在本次交易完成后,公司将继续保证不会存在下列情形:(一)以任何形式从事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(二)以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(三)以其它方式介入任何与长信科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

三、若公司未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商业机会,与长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则公司将通知长信科技,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予长信科技。四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担相应法律责任。五、上述承诺在公司作为长信科技实际控制人期间持续有效。"

本所律师认为:本次交易完成后,长信科技不会因本次交易与其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争的情形。长信科技的控股股东、实际控制人出具的上述关于避免同业竞争的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对其具有法律约束力及可执行性。

九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

2023 年 2 月 14 日,长信科技在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了第六届董事会第二十七次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议、《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件,并于本次交易首次披露后至发出召开股东大会的通知前,长信科技已按照要求每个月公告一次重组进展情况。

2023 年 5 月 12 日,长信科技召开了六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十五次会议,并在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了第六届董事会第三十次会议决议、第六届监事会第十五次会议决议、《重组报告书》等与本次交易相关的文件。

根据长信科技在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露的信息并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,长信科技已履行现阶段法定的信息披露和报告义务,长信科技尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及规范性文件的规定,持续履行相关信息披露义务。

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定,本次交易的自查期间为长信科技首次披露重组预案之日前六个月起至《重组报告书》披露日止。自查范围(信息披露义务人)包括:长信科技及其董事、监事、高级管理人员;长信科技控股股东、实际控制人及其主要负责人;交易对方

及其主要负责人;标的公司及其董事、监事、高级管理人员;为本次交易提供证券服务的中介机构以及前述机构的具体业务经办人员;前述自然人的直系亲属; 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。

经长信科技确认,长信科技将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交信息披露义务人在自查期间买卖长信科技股票记录的查询申请,并在取得前述查询信息后及时履行信息披露义务。

十一、本次交易涉及的证券服务机构

(一)独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为长江保荐,根据长江保荐持有的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,其具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

(二)审计机构

本次交易的审计机构为容诚,根据容诚持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》以及中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录(截至 2022 年 12 月 31 日)》,其具备担任本次交易审计机构的资格。

(三)评估机构

本次交易的评估机构为中联国信,根据中联国信持有的《营业执照》以及中国证监会公布的《从事证券服务业务资产评估机构名录(截至 2022 年 12 月 31 日)》,其具备担任本次交易评估机构的资格。

(四)法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问,持有《律师事务所执业许可证》并办理了从事证券法律业务律师事务所备案,具备担任本次交易法律顾问的资格。

基于上述,本所律师认为:参与本次交易的各证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。

十二、需要说明的其他事项

本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照,对本次交易涉及的相关事项进行了详细查验,具体核查情况如下:

(一)《审核关注要点》2:本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见书"四、本次交易的批准和授权"所述,本所律师认为:本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得国有资产监督管理有权单位对本次交易具体方案的批复、长信科技股东大会的审议通过、深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施。

(二)《审核关注要点》4:本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本所律师认为:本次发行股份购买资产的发行价格未设置《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。

(三)《审核关注要点》6:本次交易后,上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

如本法律意见书 "一、本次交易的方案"之"(二)本次购买资产的具体方案"之"8、锁定期安排"所述,长信科技控股股东铁元投资及其关联方铁路基金、新疆润丰分别出具了《关于股份锁定的承诺函》。

经核查,本所律师认为:铁路基金就本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定,铁元投资、新疆润丰在本次交易前持有长信科技股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

(四)《审核关注要点》7:本次交易方案是否发生重大调整

根据长信科技第六届董事会第二十七次决议、第六届董事会第三十次会议决议、《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,并查阅铁路基金、芜湖信臻的《市场主体登记档案》,本所律师认为: 本次交易方案未发生《重组管理办法》第二十九条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整;本次交易发行对象与长信科技第六届董事会第二十七次会议决议后公告的《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》或《重组报告书》中披露的发行对象一致;交易对方不存在间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形。

(五)《审核关注要点》8:本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书"一、本次交易的方案" 之"(六)本次交易不构成重组上市"所述,本所律师认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(六)《审核关注要点》9:是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书"二、本次交易相关各方的主体资格" 之"(二)交易对方的主体资格" 之"3、交易对方穿透后的出资人人数"所述,本所律师认为:经穿透计算后,本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过 200 人,标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

(七)《审核关注要点》10:交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、交易对方涉及合伙企业的,各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息;合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限;本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

如本法律意见书"二、本次交易相关各方的主体资格" 之"(二)交易对方

的主体资格"所述,交易对方中的铁路基金不涉及合伙企业,交易对方中的芜湖信臻为有限合伙企业。

(1)各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

①芜湖信臻

经查阅芜湖信臻的《市场主体登记档案》及银行账户流水,并对芜湖信臻的自然人合伙人进行访谈,芜湖信臻各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下表:

序号	合伙人姓名/ 名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
1	黄红	普通合伙人	590.00	2.86	货币	自有资金	2020.11
2	芜湖信盛	有限合伙人	5,155.00	24.90	货币	自有资金	2021.04
3	芜湖信瑞	有限合伙人	3,216.00	15.54	货币	自有资金	2021.04
4	芜湖信昌	有限合伙人	3,156.00	15.25	货币	自有资金	2021.04
5	芜湖信顺	有限合伙人	2,390.00	11.55	货币	自有资金	2021.04;2022.10
6	杨建南	有限合伙人	950.00	4.59	货币	自有资金	2020.11
7	李其柱	有限合伙人	880.00	4.25	货币	自有资金	2020.11
8	俞良	有限合伙人	600.00	2.90	货币	自有资金	2020.11
9	常静	有限合伙人	450.00	2.17	货币	自有资金	2020.11
10	罗俊文	有限合伙人	300.00	1.45	货币	自有资金	2020.11
11	刘朝圣	有限合伙人	350.00	1.69	货币	自有资金	2020.11
12	袁静	有限合伙人	245.00	1.18	货币	自有资金	2020.11
13	王伟	有限合伙人	390.00	1.88	货币	自有资金	2020.11;2022.10
14	程胜	有限合伙人	215.00	1.04	货币	自有资金	2020.11
15	岳伟	有限合伙人	200.00	0.97	货币	自有资金	2020.11
16	施继莲	有限合伙人	200.00	0.97	货币	自有资金	2020.11
17	焦喜玲	有限合伙人	185.00	0.89	货币	自有资金	2020.11
18	杨伟	有限合伙人	180.00	0.87	货币	自有资金	2020.11
19	马建彪	有限合伙人	150.00	0.72	货币	自有资金	2020.11
20	潘治	有限合伙人	145.00	0.70	货币	自有资金	2020.11
21	唐小非	有限合伙人	138.00	0.67	货币	自有资金	2020.11
22	杨夫舜	有限合伙人	125.00	0.60	货币	自有资金	2020.11
23	武鹏	有限合伙人	110.00	0.53	货币	自有资金	2020.11
24	唐海根	有限合伙人	110.00	0.53	货币	自有资金	2020.11

序号	合伙人姓名/ 名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
25	钱友香	有限合伙人	100.00	0.48	货币	自有资金	2020.11
26	徐国平	有限合伙人	75.00	0.36	货币	自有资金	2020.11
27	吴平	有限合伙人	50.00	0.24	货币	自有资金	2020.11
28	李熙新	有限合伙人	20.00	0.10	货币	自有资金	2020.11
29	黄雪花	有限合伙人	15.00	0.07	货币	自有资金	2020.11
30	刘建秋	有限合伙人	10.00	0.05	货币	自有资金	2020.11
合计	-	-	20,700.00	100.00	-	-	-

②芜湖信盛

经查阅芜湖信盛的《市场主体登记档案》及银行账户流水,并对芜湖信盛的各合伙人进行访谈,芜湖信盛各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下表:

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
1	陶方查	普通合伙人	400.00	7.76	货币	自有资金	2020.10
2	高前文	有限合伙人	1,475.00	28.61	货币	自有资金	2020.10;2021.01
3	许沭华	有限合伙人	900.00	17.46	货币	自有资金	2020.10
4	仇泽军	有限合伙人	575.00	11.15	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
5	冯为	有限合伙人	245.00	4.75	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
6	王映明	有限合伙人	230.00	4.46	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
7	于建明	有限合伙人	180.00	3.49	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
8	周芳青	有限合伙人	175.00	3.39	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
9	孔奎全	有限合伙人	125.00	2.42	货币	自有资金	2020.10;2021.10
10	周冬兰	有限合伙人	110.00	2.13	货币	自有资金	2020.10;2021.10; 2021.11
11	朱瑞	有限合伙人	100.00	1.94	货币	自有资金	2020.10
12	许昌平	有限合伙人	80.00	1.55	货币	自有资金	2020.10
13	易晓双	有限合伙人	80.00	1.55	货币	自有资金	2020.10;2021.11
14	黄格	有限合伙人	75.00	1.45	货币	自有资金	2020.10;2021.11
15	曾钊锋	有限合伙人	60.00	1.16	货币	自有资金	2020.10;2021.10

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
16	黄炳东	有限合伙人	55.00	1.07	货币	自有资金	2020.10
17	张运平	有限合伙人	50.00	0.97	货币	自有资金	2020.10
18	陈诚	有限合伙人	50.00	0.97	货币	自有资金	2020.10;2021.11
19	杜建平	有限合伙人	30.00	0.58	货币	自有资金	2020.10
20	罗建新	有限合伙人	30.00	0.58	货币	自有资金	2020.10;2021.10
21	周家智	有限合伙人	25.00	0.48	货币	自有资金	2020.10
22	屈辉	有限合伙人	25.00	0.48	货币	自有资金	2020.10;2021.11
23	唐国华	有限合伙人	20.00	0.39	货币	自有资金	2020.10;2021.10
24	叶韶华	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2020.10
25	陈灵凯	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2020.10
26	谢莉娟	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2020.10
27	杨阳	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2020.10
28	熊喜逢	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2020.10
29	罗洋	有限合伙人	10.00	0.19	货币	自有资金	2022.09
合计	-	-	5,155.00	100.00	-	-	-

③芜湖信瑞

经查阅芜湖信瑞的《市场主体登记档案》及银行账户流水,并对芜湖信瑞的各合伙人进行访谈,芜湖信瑞各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下表:

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
1	吕如军	普通合伙人	230.00	7.15	货币	自有资金	2020.10
2	郑建军	有限合伙人	904.00	28.11	货币	自有资金	2020.10;2021.03; 2022.05
3	高坤旭	有限合伙人	500.00	15.55	货币	自有资金	2020.10
4	张振江	有限合伙人	270.00	8.40	货币	自有资金	2020.10;
5	董海飞	有限合伙人	210.00	6.53	货币	自有资金	2020.10;
6	潘明明	有限合伙人	170.00	5.29	货币	自有资金	2020.10;
7	李文铭	有限合伙人	140.00	4.35	货币	自有资金	2020.10;
8	王蒙蒙	有限合伙人	95.00	2.95	货币	自有资金	2020.10;
9	李章辉	有限合伙人	60.00	1.87	货币	自有资金	2020.10;
10	许昌平	有限合伙人	60.00	1.87	货币	自有资金	2021.10
11	伍晓胜	有限合伙人	43.00	1.34	货币	自有资金	2020.10

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
12	陈云飞	有限合伙人	40.00	1.24	货币	自有资金	2020.10
13	丁丽丽	有限合伙人	40.00	1.24	货币	自有资金	2020.10;
14	李红	有限合伙人	40.00	1.24	货币	自有资金	2020.09;2020.10
15	罗洋	有限合伙人	40.00	1.24	货币	自有资金	2020.10;2022.09
16	忽德睿	有限合伙人	35.00	1.09	货币	自有资金	2020.10
17	邱伟斌	有限合伙人	35.00	1.09	货币	自有资金	2020.10
18	周冬兰	有限合伙人	30.00	0.93	货币	自有资金	2021.10
19	陈明志	有限合伙人	30.00	0.93	货币	自有资金	2020.10
20	孙景峰	有限合伙人	26.00	0.81	货币	自有资金	2020.10;
21	蒋锋	有限合伙人	20.00	0.62	货币	自有资金	2020.10
22	丁蓉	有限合伙人	20.00	0.62	货币	自有资金	2020.10;
23	朱常青	有限合伙人	20.00	0.62	货币	自有资金	2020.10;
24	胡开金	有限合伙人	20.00	0.62	货币	自有资金	2020.10
25	卢俊州	有限合伙人	18.00	0.56	货币	自有资金	2020.10
26	朱联璧	有限合伙人	15.00	0.47	货币	自有资金	2020.10
27	黄超	有限合伙人	15.00	0.47	货币	自有资金	2020.10
28	匡中彦	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
29	吕河庆	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
30	时科	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
31	陈志凌	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
32	谢志绍	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
33	沈雷	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
34	张青	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
35	涂相彪	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
36	张成军	有限合伙人	10.00	0.31	货币	自有资金	2020.10
合计	-	-	3,216.00	100.00	-	-	-

④芜湖信昌

经查阅芜湖信昌的《市场主体登记档案》及银行账户流水,并对芜湖信昌的各合伙人进行访谈,芜湖信昌各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下表:

序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元) 出资比例(%)出资方式资金来源取得权益时间

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
1	金林涛	普通合伙人	350.00	11.09	货币	自有资金	2020.10
2	陈伟达	有限合伙人	740.00	23.45	货币	自有资金	2020.10;2022.11
3	何晏兵	有限合伙人	450.00	14.26	货币	自有资金	2020.10
4	常丽平	有限合伙人	174.00	5.51	货币	自有资金	2020.09;2020.10
5	王浩	有限合伙人	160.00	5.07	货币	自有资金	2020.10;
6	秦青华	有限合伙人	140.00	4.44	货币	自有资金	2020.10;
7	刘云飞	有限合伙人	100.00	3.17	货币	自有资金	2020.10;
8	徐升	有限合伙人	100.00	3.17	货币	自有资金	2020.10;
9	王庆	有限合伙人	100.00	3.17	货币	自有资金	2020.10;
10	赵永	有限合伙人	80.00	2.53	货币	自有资金	2020.10
11	李先兵	有限合伙人	70.00	2.22	货币	自有资金	2020.10
12	鲁静	有限合伙人	60.00	1.90	货币	自有资金	2020.10
13	钱正红	有限合伙人	60.00	1.90	货币	自有资金	2020.10;
14	于阵	有限合伙人	55.00	1.74	货币	自有资金	2020.10
15	田敏	有限合伙人	50.00	1.58	货币	自有资金	2020.10
16	张恒军	有限合伙人	50.00	1.58	货币	自有资金	2020.10
17	陈彦	有限合伙人	50.00	1.58	货币	自有资金	2020.10
18	曹林	有限合伙人	50.00	1.58	货币	自有资金	2021.10
19	王登	有限合伙人	46.00	1.46	货币	自有资金	2020.10
20	曾荣华	有限合伙人	40.00	1.27	货币	自有资金	2020.10;
21	李雪峰	有限合伙人	35.00	1.11	货币	自有资金	2020.10
22	黄宗洲	有限合伙人	31.00	0.98	货币	自有资金	2020.10;
23	潘小洁	有限合伙人	30.00	0.95	货币	自有资金	2020.10;
24	黄培峰	有限合伙人	30.00	0.95	货币	自有资金	2020.10
25	刘长连	有限合伙人	30.00	0.95	货币	自有资金	2020.10
26	王晓涛	有限合伙人	20.00	0.63	货币	自有资金	2020.10
27	邵家满	有限合伙人	15.00	0.48	货币	自有资金	2020.10
28	陈亮	有限合伙人	10.00	0.32	货币	自有资金	2020.10
29	吴胜山	有限合伙人	10.00	0.32	货币	自有资金	2020.10
30	李人海	有限合伙人	10.00	0.32	货币	自有资金	2020.10
31	屈攀	有限合伙人	10.00	0.32	货币	自有资金	2020.10
合计	-	-	3,156.00	100.00	-	-	-

⑤芜湖信顺

经查阅芜湖信顺的《市场主体登记档案》及银行账户流水,并对芜湖信顺的各合伙人进行访谈,芜湖信顺各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下表:

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
1	余志辉	普通合伙人	300.00	12.55	货币	自有资金	2020.10
2	邹蓁	有限合伙人	550.00	23.01	货币	自有资金	2020.10
3	朱立祥	有限合伙人	400.00	16.74	货币	自有资金	2020.10
4	陆伟	有限合伙人	110.00	4.60	货币	自有资金	2020.10
5	罗志冬	有限合伙人	100.00	4.18	货币	自有资金	2020.10
6	张成金	有限合伙人	80.00	3.35	货币	自有资金	2020.10
7	王军	有限合伙人	70.00	2.93	货币	自有资金	2020.10
8	姚仕军	有限合伙人	70.00	2.93	货币	自有资金	2020.10
9	王超	有限合伙人	64.00	2.68	货币	自有资金	2020.10
10	何峰	有限合伙人	60.00	2.51	货币	自有资金	2020.10
11	方添志	有限合伙人	60.00	2.51	货币	自有资金	2020.10
12	徐娇	有限合伙人	74.00	3.10	货币	自有资金	2020.09;2020.10; 2022.10
13	乔浩	有限合伙人	40.00	1.67	货币	自有资金	2020.10
14	夏伟	有限合伙人	40.00	1.67	货币	自有资金	2020.10
15	夏大映	有限合伙人	38.00	1.59	货币	自有资金	2020.10
16	曲培杰	有限合伙人	34.00	1.42	货币	自有资金	2020.10
17	王寅琪	有限合伙人	33.00	1.38	货币	自有资金	2020.10
18	胡迪	有限合伙人	30.00	1.26	货币	自有资金	2020.10
19	唐淼	有限合伙人	30.00	1.26	货币	自有资金	2020.10
20	陈锋	有限合伙人	30.00	1.26	货币	自有资金	2020.10
21	黄斌	有限合伙人	25.00	1.05	货币	自有资金	2020.10
22	钟素文	有限合伙人	22.00	0.92	货币	自有资金	2020.10
23	刘峰	有限合伙人	30.00	1.26	货币	自有资金	2020.10;2022.10
24	倪代军	有限合伙人	20.00	0.84	货币	自有资金	2020.10
25	朱慧	有限合伙人	15.00	0.63	货币	自有资金	2020.10
26	刘彩霞	有限合伙人	15.00	0.63	货币	自有资金	2020.10
27	项弟	有限合伙人	10.00	0.42	货币	自有资金	2020.10

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例(%)出资方式		资金来源	取得权益时间
28	袁宁	有限合伙人	10.00	0.42	货币	自有资金	2020.10
29	杨泽宗	有限合伙人	10.00	0.42	货币	自有资金	2020.10
30	单庆增	有限合伙人	10.00	0.42	货币	自有资金	2020.10
31	彭玉皇	有限合伙人	10.00	0.42	货币	自有资金	2020.10
合计	-	-	2,390.00	100.00	-	-	-

(2)合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限

经查阅长信新显的《市场主体登记档案》,芜湖信臻为长信新显的发起人股东,其取得标的资产的时间均早于本次交易时间,不存在为本次交易专门设立的情形;根据芜湖信臻出具的声明并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查)芜湖信臻是以持有标的资产为目的设立,除持有标的资产以外, 不存在其他对外投资情形;经查阅《芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,芜湖信臻的存续期限为2020年11月20日至2040年11月19日。

(3)本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据《芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,芜湖信臻的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、如交易对方为本次交易专门设立的,穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

经查阅长信新显的《市场主体登记档案》,芜湖信臻为长信新显的发起人股东,其取得标的资产的时间均早于本次交易时间,不存在为本次交易专门设立的情形。

3、交易对方涉及契约型私募基金的,是否完成私募基金备案,如未完成, 是否已作出明确说明

如本法律意见书"二、本次交易相关各方的主体资格" 之"(二)交易对方的主体资格"所述,交易对方不涉及契约型私募基金。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的,该主体/产品的存续期,存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

如本法律意见书"二、本次交易相关各方的主体资格" 之"(二)交易对方的主体资格"所述,交易对方中的铁路基金不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。交易对方中的芜湖信臻为有限合伙企业,不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

经查阅《芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,芜湖信臻的存续期限为 2020 年 11 月 20 日至 2040 年 11 月 19 日,其存续期安排能够与其股份锁定承诺相匹配。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格,是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

如本法律意见书"二、本次交易相关各方的主体资格" 之"(二)交易对方的主体资格" 之"3、交易对方穿透后的出资人人数"所述,交易对方中的铁路基金穿透后各层股权/份额持有人均为国有主体,经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),铁路基金穿透至各层股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形,符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。交易对方中的芜湖信臻穿透后各层份额持有人均为长信科技及其下属企业员工,该等员工持有长信新显股权不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的国有企业职工投资参与国有企业改制的行为,其间接持有长信新显股权的行为不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,芜湖信臻穿透至各层股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形,符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

基于上述,本所律师认为:交易对方中的铁路基金不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等;交易对方中的芜湖信臻为有限合

伙企业,不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等;芜湖信臻各层合伙人取得相应权益的时间均早于本次交易、出资方式为货币、资金来源为自有资金;芜湖信臻非专为本次交易设立,芜湖信臻是以持有标的资产为目的, 不存在其他投资;芜湖信臻及合伙协议约定的存续期限为20年,存续期可以与其股份锁定承诺相匹配;芜湖信臻合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;交易对方穿透至各层股权/份额持有人符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

(八)《审核关注要点》11:标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况,如发生增减资或股权转让的,核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性,每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(二)长信新显的历史沿革" 所述,长信新显的注册资本已全部实缴到位,长信新显设立至今,未发生股东或股权变动情况。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(二)长信新显的历史沿革" 所述,长信新显最近三年未发生股权变动。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的,核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产,消除了出资不到位的法律风险,对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露,相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(二)长信新显的历史沿革" 所述,长信新显的注册资本已全部实缴到位,不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议,核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形;需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的,是否已依法履行相关程序,相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力,是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(二)长信新显的历史沿革" 所述,长信新显最近三年未发生股权变动,无需履行国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

5、标的资产属于有限责任公司的,核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据《芜湖长信新型显示器件有限公司章程》第十三条,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本次交易涉及的相关股权转让,转让双方均为长信新显股东,长信新显未设置任何前置条件。

6、股权代持形成的原因、演变情况,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让决议及审批效力;代持情况是否已全部披露,解除过程及解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件;股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(二)长信新显的历史沿革" 所述,长信新显不存在股权代持情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况,并结合相关事项的进展情况,论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险;涉诉事项对标的资产的重要性,若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉,应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响;如败诉涉及赔偿,相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(十)长信新显的的重大诉讼、仲裁或行政处罚"所述,截至本法律意见书出具之日,长信新显不存在对标

的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

基于上述,本所律师认为:长信新显的注册资本已全部实缴到位,不存在出资不实或变更出资方式的情形;长信新显设立至今,未发生股东或股权变动情况, 无需履行国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序;本次交易涉及的相关股权转让,转让双方均为长信新显股东,长信新显未设置任何前置条件;长信新显不存在股权代持情形;长信新显不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项;标的资产的股权权属清晰, 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

(九)《审核关注要点》12:标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

根据本所律师网络检索(全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所、深圳证券交易所)并经长信新显确认,本所律师认为:长信新显不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形。

(十)《审核关注要点》14:是否披露主要供应商情况

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(四)长信新显的业务"之 "3、长信新显的主要供应商和客户"所述,本所律师认为:除长信科技为长信新显的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外,长信新显报告期内前五大供应商与长信新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东(铁路基金、芜湖信臻)不存在关联关系。

(十一)《审核关注要点》15:是否披露主要客户情况

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(四)长信新显的业务"之 "3、长信新显的主要供应商和客户"所述,本所律师认为:除长信科技为长信新显的控股股东、赣州德普特及东莞德普特为长信科技的控股子公司以外,长信新显报告期内前五大客户与长信新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东(铁路基金、芜湖信臻)不存在关联关系。

(十二)《审核关注要点》16:标的资产的生产营是否符合安全生产规定及环保政策

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况,如是, 核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等;最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配,是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

(1)标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况,如是, 核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(八)长信新显的环境保护和安全生产"之"2、长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况"所述,长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

(2) 最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配,是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(八)长信新显的环境保护和安全生产"之"3、长信新显最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况" 所述,长信新显最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配,符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况,环保节能设施实际运行情况

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(八)长信新显的环境保护和安全生产"之"4、长信新显安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况, 环保设施实际运行情况"所述,长信新显已就安全生产、污染物治理、节能管理等方面建立健全了完善的管理体系程序,各项制度均得到有效执行,长信新显的环境保护设施均正常运行。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件,如是,说明产生原因及经过等具体情况,是否收到过相关部门的处罚, 后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定,本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定

如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组

管理办法》的相关规定"之"1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"以及"六、本次交易的标的资产"之"(八)长信新显的环境保护和安全生产" 之"5、长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件"所述,报告期内,长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件,本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业,如涉及特殊政策允许投资相关行业的,应提供有权机关的核准或备案文件,以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(八)长信新显的环境保护和安全生产"之"6、长信新显不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业"所述,长信新显不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业,不涉及需要特殊政策允许投资的相关行业。

基于上述,本所律师认为:长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况;长信新显最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配,符合国家关于安全生产和环境保护的要求;长信新显已就安全生产、污染物治理、节能管理等方面建立健全了完善的管理体系程序,各项制度均得到有效执行,长信新显的环境保护设施均正常运行;报告期内,长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件,本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定;长信新显不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业,不涉及需要特殊政策允许投资的相关行业。

(十三)《审核关注要点》17:标的资产生产经营是否合法合规,是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等,以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期;已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险;如是,是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

如本法律意见书"六、本次交易的标的资产"之"(五)长信新显的业务"之 "2、长信新显的经营资质"所述,长信新显及其合并报表范围内子公司东信光电已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内,不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况,核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形,或超期限经营情况,如是, 应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见

如本法律意见书"五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"以及"六、本次交易的标的资产"之"(五)长信新显的业务"之"2、长信新显的经营资质"所述,长信新显及其合并报表范围内子公司东信光电均在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在超出经营许可或备案经营范围的情形,不存在超期限经营情况。

3、如标的资产未取得生产经营相关资质的,核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

如本法律意见书 "六、本次交易的标的资产"之"(五)长信新显的业务" 之"2、长信新显的经营资质"所述,长信新显已经取得开展经营业务所必需的资质。

基于上述,本所律师认为:长信新显及其合并报表范围内子公司东信光电已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内,不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险;长信新显及其合并报表范围内子公司东信光电均在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在超出经营许可或备案经营范围的情形,不存在超期限经营情况。

(十四)《审核关注要点》22:本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》1-2 的相关规定,并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等,对本次交易业绩承诺的可实现性,是否存在规避业绩补偿情形,相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见;业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约,相关承诺是否符合《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》1-2 的规定

如本法律意见书 "五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"2、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定"所述,本次交易业绩承诺安排、业绩补偿义务人相关承诺符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

根据《重组报告书》《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查,本次交易业绩承诺具有可实现性,不存在规避业绩补偿情形,相关业绩承诺安排有利于保护长信科技和中小股东利益。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等,核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定,是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据《重组报告书》《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查,本次交易未设置业绩奖励。

(十五)《审核关注要点》26:标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《审计报告》《重组报告书》《其他应收款明细表》,本所律师认为: 报告期内,长信新显存在与关联方非经营性资金往来,截止报告期末,非经营性资金往来已结清。

(十六)《审核关注要点》33:标的资产是否存在境外销售占比较高(如占比

超过10%)、线上销售占比较高的情形

根据《审计报告》《重组报告书》并查阅长信新显报告期内前十大客户的访谈记录,本所律师认为:报告期内,长信新显不存在境外销售占比较高(如占比超过 10%)、线上销售占比较高的情形。

(十七)《审核关注要点》35:标的资产营业成本核算的完整性和准确性--劳务公司的经营是否合法合规,是否专门或主要为标的资产服务,与标的资产是否存在关联关系

根据长信新显报告期内劳务公司分别出具《声明函》、劳务公司持有的《劳务派遣经营许可证》并经本所律师网络检索(信用中国、中国裁判文书网、中国行政处罚文书网),本所律师认为:长信新显报告期内开展合作的劳务公司经营合法合规。

根据长信新显报告期内劳务公司分别出具《声明函》、劳务公司提供的与长信新显及其关联方以外的第三方签署的劳务合同并经本所律师网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查),本所律师认为:长信新显报告期内开展合作的各劳务公司不存在专门或主要为长信新显服务的情形,各劳务公司与长信新显不存在关联关系。

(十八)《审核关注要点》41:本次交易是否导致新增关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性,核查并说明关联交易的原因和必要性

如本法律意见书 "八、本次交易的涉及的关联交易及同业竞争"之"(一) 长信新显的关联方" "(二)长信新显报告期内的主要关联交易"所述,报告期内关联交易信息披露完整,关联交易具备合理原因和必要性。

2、结合标的资产关联交易的必要性,关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等,核查并说明标的资产是否具备业务独立性,是否具备面向市场独立经营的能力,是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定

如本法律意见书 "五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

的规定"以及 "八、本次交易的涉及的关联交易及同业竞争"之"(二)长信新显报告期内的主要关联交易"所述,长信新显具备业务独立性,具备面向市场独立经营的能力,本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高(如达到 30%),还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,标的资产是否具备独立面向市场经营的能力,是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用,是否存在利益输送的情形

如本法律意见书 "八、本次交易的涉及的关联交易及同业竞争"之 "(二) 长信新显报告期内的主要关联交易"所述,本所律师认为:报告期内长信新显的关联交易不存在影响长信新显经营独立性的情形,不构成对控股股东或实际控制人的依赖,长信新显具备独立面向市场经营的能力,不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用,不存在通过关联方进行利益输送的情形。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性,并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用,是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见

本所律师查阅了《重组报告书》《审计报告》,长信新显与关联方交易的往来明细账,访谈了关联交易相关方的主要负责人并取得其出具的书面声明,本所律师认为:长信新显不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用的情形,不存在通过关联方进行利益输送的情形。

5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性,关联交易的具体情况及未来变化趋势,核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性;结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等,对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后,长信科技控股股东、

实际控制人未发生变更,长信新显仍被纳入长信科技合并报表范围,长信科技不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易。

(十九)《审核关注要点》42:本次交易是否新增同业竞争

1、结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排,核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分,具体措施是否详尽、具有操作性,该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性, 是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》、长信科技控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、网络检索(国家企业信用信息公示系统、企查查)长信科技实际控制人控制的其他企业的经营范围,本所律师认为:本次交易完成后,安徽省投资集团仍为长信科技的实际控制人,长信科技与安徽省投资集团及其控制的其他企业主营业务不存在同业竞争。

2、核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺,承诺内容是否明确可执行

如本法律意见书 "八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争"之"(五)本次交易涉及的同业竞争"所述,长信科技的控股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺,承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对其具有法律约束力及可执行性。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况,核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

如本法律意见书 "五、本次交易的实质条件"之"(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定"之"3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定"所述,本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

(二十)《审核关注要点》43:上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺经查阅本次交易相关各方分别出具的承诺文件,长信科技控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方铁路基金、芜湖信臻已分别出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》:"1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担个别和连带的法律责任。2、本次交易过程中,承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。3、承诺人已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息,承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在长信科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会,由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"

本所律师认为:长信科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方铁路基金、芜湖信臻已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条作出了相关股份锁定承诺。

(二十一)《审核关注要点》44:本次交易是否同时募集配套资金---结合本次

募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况,核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设,不涉及行补充流动资金及偿还债务的情况。

(二十二)《审核关注要点》45:本次交易是否涉及募投项目

1、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况,相关批复是否仍在有效期以内,尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

根据长信科技第六届董事会第三十次会议决议以及《重组报告书》,本次募集配套资金的使用安排如下表所示:

序号	项目	金额(万元)
1	支付交易中介费用及其他税费	3,000.00
2	支付交易对价	19,328.57
3	年产 240 万片触控显示器件项目	47,400.12
	合计	69,728.69

根据《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》和《安徽省地方政府核准的投资项目目录》等相关规定, "支付交易中介费用及其他税费项目"、"支付交易对价项目"不涉及固定资产投资,不需要履行审批、核准或备案程序。

根据"年产 240 万片触控显示器件项目" 涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况如下表:

项目名称立项土地节能环评
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年产 240 万片触控显示器件项目	芜湖经济技术开发区管理委员会于 2023 年 3 月 17 日核发《投资项目登记备案证》,同意项目备案,有效期两年	项目用地为长信新显现有土地,土地使用权证书编号为皖 (2021)芜湖市不动产权第 1100971 号, 使用期限至 2071 年 3 月 14 日止	芜湖经济技术开发区管理委员会于 2023 年 4 月 12 日出具《关于芜湖长信新型显示器件项目节能评估报告的审查意见》,原则同意项目节能报告	中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区行政审批局于2023年 5 月 9 日出具《关于芜湖长信新型显示器件有限公司年产 240 万片触控显示器件项目环境影响报告表审批意见的函》,原则同意项目建设
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基于上述,本所律师认为:本次募投项目中的"支付交易中介费用及其他税费项目"、"支付交易对价项目"不需要履行审批、核准或备案程序,本次募投项目中的"年产 240 万片触控显示器件项目"已经履行了立项、土地、节能、环保等备案、审批程序且均在有效期内。

2、对于特定行业,如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等,是否还需取得相关有权部门的审批或核准,尚未取得的,相关审批的进展及预计取得时间,是否存在难以获得相关审批或批准的风险

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),本次募投项目"年产 240 万片触控显示器件项目"属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"下的"显示器件制造行业"(行业代码:C3974),不属于受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业。根据《政府核准的投资项目目录》《安徽省地方政府核准的投资项目目录》,"年产 240 万片触控显示器件项目"除履行上述已披露的立项、环保等正常程序外,无需取得其他特定部门的审批或核准。

十三、结论意见

基于上述,本所律师认为:

1、本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定;本次交易构成关联交易;本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组;本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;

2、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格;

3、本次交易相关协议内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的

规定,构成对协议各方具有法律约束力的合法文件,待协议约定的生效条件成就时即可生效实施;

4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得国有资产监督管理有权单位对本次交易具体方案的批复、长信科技股东大会的审议通过、深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施;

5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引 9 号》《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件;

6、本次交易标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;标的资产未设有质押或其他任何第三方权益,亦不存在司法查封或冻结等权利限制,标的资产过户或转移不存在法律障碍;

7、本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置情形;

8、本次交易构成关联交易,长信科技的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺;长信科技不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争情形,长信科技的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺;

9、长信科技已履行现阶段法定的信息披露及报告义务,尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及规范性文件的规定,持续履行相关信息披露义务。

10、参与本次交易的各证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。

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安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

释义

安徽承义律师事务所关于

芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致:芜湖长信科技股份有限公司

正文

一、本次交易的方案

二、本次交易相关各方的主体资格

动)

三、本次交易涉及的相关协议

四、本次交易的批准和授权

五、本次交易的实质条件

六、本次交易的标的资产

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

十一、本次交易涉及的证券服务机构

十二、需要说明的其他事项

十三、结论意见

以下无正文

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致:芜湖长信科技股份有限公司

正 文

一、本次交易的方案

二、本次交易相关各方的主体资格

动)

三、本次交易涉及的相关协议

四、本次交易的批准和授权

五、本次交易的实质条件

六、本次交易的标的资产

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

十一、本次交易涉及的证券服务机构

十二、需要说明的其他事项

十三、结论意见

以下无正文

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